中节能万润股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议
公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-041

中节能万润股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第八次会议于2021年9月23日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2021年9月16日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

关联董事黄以武先生、付少邦先生对该议案回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的621名激励对象中，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。董事会对激励对象人员名单及授予数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。

《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；

关联董事黄以武先生、付少邦先生对该议案回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

董事会经过认真核查，确认本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年9月23日为本次激励计划授予日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。

《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于设立分公司的议案》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

为打造公司开放式创新平台，完善公司与外部联合研发机制，进一步提升公司科技创新能力，公司拟在山东省烟台市经济技术开发区设立中节能万润股份有限公司先进材料联合开发分公司（最终名称以主管市场监督管理部门核准注册的名称为准），并以此分公司为平台建立公司先进材料联合实验室。

分公司计划通过与科研院所、高校、国家级/省级重点实验室及优秀企业多角度和多维度的合作开发，开展科研攻关，力争获取更多前沿领域先进材料的技术与信息，突破先进高端材料的核心技术问题，同时在高端人才培养等方面开展深度合作，推进公司人才能力与技术水平提升以及针对性人才的培养与输送。

四、审议并通过了《万润股份：关于修订〈高级管理人员绩效考核管理办法〉的议案》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：高级管理人员绩效考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第五届董事会第八次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2021年9月24日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-042

中节能万润股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第八次会议于2021年9月23日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次会议由监事会召集并经半数以上监事推举由李素芬女士主持。会议通知于2021年9月16日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告（公告编号：2021-043）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二、审议并通过了《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：（1）本次激励计划激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《工作指引》规定的激励对象条件，符合《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在被禁止参加股权激励计划的其他情形。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（2）董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

综上所述，监事会同意本次激励计划的授予日为2021年9月23日，并同意以9.78元/股的授予价格向符合条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。

《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

选举李素芬女士担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。

备查文件：第五届监事会第八次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2021年9月24日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-043

中节能万润股份有限公司

关于调整2021年限制性股票

激励计划激励对象名单

及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、激励对象人数：由原621名调整为610名

2、限制性股票授予数量：由21,650,000股调整为21,202,000股

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2021年9月23日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

2、2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

4、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会延期至2021年9月15日召开。

5、2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

6、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

7、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

8、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

二、本次激励对象名单及授予数量的调整情况

1、调整原因

公司本次激励计划所确定的621名激励对象中，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。

2、调整情况

公司将本次激励计划授予的激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。本次调整的具体情况如下：

■

3、调整后限制性股票分配情况

本次调整后，激励对象获授限制性股票的分配情况如下：

■

注：

1、本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、在本次激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

4、授予董事、高级管理人员的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。

三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划激励对象名单及授予股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。除激励对象人数及授予股票数量外，本次激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会所审议通过的激励计划一致。本次对激励计划激励对象人数及授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》有关主体资格的规定，调整后的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。综上所述，独立董事同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划、本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2021年9月24日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-044

中节能万润股份有限公司

关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票来源：向激励对象定向发行万润股份A股普通股股票

● 限制性股票授予日：2021年9月23日

● 限制性股票授予价格：9.78元/股

● 限制性股票授予数量：21,202,000股

● 限制性股票授予人数：610人

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，且《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）实施方式及标的股票来源

本次激励计划采用限制性股票作为实施方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的万润股份A股普通股股票。

（二）授予对象及数量

本次授予的激励对象共计621人，包括公司部分董事、公司高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干。本次激励计划拟向激励对象授予21,650,000股限制性股票，占公司股本总额909,133,215股的2.3814%。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%；依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，包括授予登记完成后的24个月限售期和36个月解除限售期，最长不超过72个月。

2、限售期

自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3、解除限售安排

限制性股票解除限售期为36个月，各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售；解除限售条件未成就时，相关权益亦不得递延至下期解除限售。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，且公司将不再继续授予其权益。

3、解除限售的业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：1.上述2022-2024年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。

2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

3.为保证可比性，自2021年初至本次激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。

若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

（2）业务单元考核

根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例，当期不能解除限售部分，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。年度经营业绩考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

■

（3）个人层面绩效考核

激励对象为公司员工，个人考核按照公司《实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

■

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

（4）其他

激励对象为公司领导班子成员的，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员任期考核要求，还应按完成任期考核目标要求的百分比予以解除限售，完成任期考核目标的情况下予以100%解除限售。

公司领导班子成员出现违纪违法情形时，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的要求，股权激励授予和解除限售需按照相关要求执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批决策程序及信息披露情况

（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司2021年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划授予条件为：同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票且相关限制性股票不得递延至下期授予。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就，同意以2021年9月23日为限制性股票激励计划授予日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。

四、限制性股票授予的具体情况

（一）股票来源：向激励对象定向发行万润股份A股普通股股票

（二）限制性股票授予日：2021年9月23日

（三）限制性股票授予价格：9.78元/股

（四）限制性股票授予数量：21,202,000股

（五）限制性股票授予人数：610人

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

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注：本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%；依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划的差异情况

经公司统计核实，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。根据上述情况及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予名单及授予数量进行了调整，本次激励计划激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划其他内容与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。具体调整情况如下：

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七、独立董事意见

公司独立董事对本次股权激励计划的调整及授予等事项发表了独立意见，认为对激励对象名单及授予数量的调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，同意以2021年9月23日为限制性股票激励计划授予日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，详见公司2021年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、监事会意见

监事会对本次股权激励计划的调整及授予等事项进行了核查，发表了核查意见，认为调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，同意以2021年9月23日为限制性股票激励计划授予日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，详见公司2021年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予价格。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2021年9月23日，授予日收盘价为20.86元/股，授予价格为9.78元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为23,491.82万元。根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划、调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至本次激励计划的授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

十三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2021年9月24日