葫芦岛锌业股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第六次会议相关事项的
独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上， 对公司第十届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

（一）本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。

（二）本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第六次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易。关联董事已回避表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形，因此我们一致同意本次交易事项。

（四）公司编制了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”，更新后的《重组报告书》能够反映本次交易的最新进展，不会对本次交易构成实质性影响。

综上，公司关于本次交易的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会以上更新后的《重组报告书》以及本次交易事项的总体安排。

独立董事签字：杨文田 刘 燕 范宝学

2021年9月23日

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2021-063

葫芦岛锌业股份有限公司董事会关于

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）与（草案）主要差异情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021年8月24日披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。上市公司于2021年9月23日披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。现对草案（修订稿）与草案的主要差异情况进行说明如下：

1、“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的程序”处补充披露上市公司召开董事会和监事会审议本次交易相关事项。

2、“第一节 交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的程序”处补充披露上市公司召开董事会和监事会审议本次交易相关事项。

3、“第一节 交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）、本次交易资金来源”处补充披露了本次交易的资金来源。

4、“第一节 交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）、业绩承诺”处补充披露了本次交易的业绩承诺相关事项。

5、“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”处对实物出资资产两次评估值存在差异的原因及合理性及是否存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股东进行差额补足的情形进行了补充披露。

6、“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”处对宏跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办理工商变更登记的原因，是否存在出资不实、虚假出资的情形、未及时办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进行了补充披露。

7、“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）2020年12月，第二次股权转让”处补充披露了标的公司本次交易定价与此前交易定价差异的原因及合理性。

8、“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产、负债及对外担保情况”处补充披露了标的公司未取得产权证书的房屋及建筑物的是否存在权属纠纷，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；上述未取得产权证书的房屋是否纳入本次评估范围，如是，请进一步说明未办理房屋产权证明的房屋的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害等相关事项。

9、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”对标的公司已建、在建和拟建项目符合节能、环保等监管要求的情况进行补充披露。

10、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”对标的公司经营资质及许可续期情况进行了补充披露。

11、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”处对标的公司针对安全事故采取的整改措施，目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措进行了补充披露。

12、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要产品的生产和销售情况”处补充披露了标的公司销售集中度及与同行业可比公司的差异的合理性。

13、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要产品的生产和销售情况”处补充披露了标的公司与江西铜业及其关联方之间的具体业务、开展业务的原因及会计处理的合规性。

14、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要原材料及能源供应情况”处补充披露了标的公司采购集中度及与同行业可比公司的差异的合理性。

15、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”处对标的公司进口铜精矿的数量、金额及占比情况，采购是否受疫情或贸易纠纷的影响进行了补充披露。

16、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形”处补充披露了标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形。

17、“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”处补充披露了标的公司采取总额法确认收入的依据及合理性。

18、“第五节 交易标的的评估情况”处对（1）本次评估对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况；（2）无形资产-土地使用权评估的具体过程、评估增值的原因及合理性；（3）标的公司设备类固定资产评估增值的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）销售收入进行预测的具体过程，预测营业收入呈持续下降趋势的原因及合理性；（5）预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升的原因及合理性；（6）原材料铜精矿价格对评估或估值的影响及敏感性分析等进行了补充披露。

19、“第八节 管理层讨论和分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”处对标的公司存货跌价准备计提是否充分合理进行了补充披露。

20、“第十节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”处对标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往来，是否构成财务资助或非经营性资金占用进行了补充披露。

21、“第十二节 其他重要事项”之“六、相关人员买卖股票自查情况”处对相关人员买卖股票的情况进行更新和补充披露。

除以上内容外，无其他明显差异。

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

2021年9月23日

葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第六次会议相关事项的

事前认可意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次会议相关事项的相关材料的基础上，对本次会议拟议公司重大资产购买暨关联交易相关事项（下称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

公司编制了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），更新后的《重组报告书》能够反映本次交易的最新进展，不会对本次交易构成实质性影响，我们同意将《重组报告书》提交公司第十届董事会第六次会议审议。本次交易构成关联交易，公司在审议相关议案时应适用关联交易的审批程序。

独立董事签字：杨文田 刘 燕 范宝学

2021年9月23日

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2021-060

葫芦岛锌业股份有限公司

关于第十届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葫芦岛锌业股份有限公司第十届董事会第六次会议，于2021年9月23日下午在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给董事本人。应到会董事9人、实到会董事9人，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长于恩沅先生主持，会议审议通过了《关于〈葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事杨文田、刘燕、范宝学进行表决。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司

2021年9月23日

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2021-061

葫芦岛锌业股份有限公司

关于第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第十届监事会第四次会议于2021年9月23日下午在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会召集人史衍良先生主持，会议审议通过了《关于〈葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权0 票。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司监事会

2021年9月23日

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2021-065

葫芦岛锌业股份有限公司

关于更换财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日公司收到太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）出具的《太平洋证券股份有限公司关于变更财务顾问主办人的函》，陈萧先生因工作变动，不再担任公司本次重大资产购买项目的项目主办人。为保证公司本次重大资产购买项目相关工作的有序进行，独立财务顾问决定委派唐子杭先生（简历详见附件）接替陈萧先生的工作，担任公司本次重大资产购买项目的主办人。

本次变更后，公司本次重大资产购买项目的项目主办人变更为吴燕女士和唐子杭先生。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司

2021年9月23日

附件：

唐子杭先生简历

唐子杭先生，机械航天工程学硕士,曾先后参与的项目有天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票项目、秦川机床工具集团股份公司权益变动收购方财务顾问项目、江阴市恒润重工股份有限公司权益变动收购方财务顾问项目等项目。

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2021-066

葫芦岛锌业股份有限公司关于

召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.会议届次：公司2021年第二次临时股东大会

2.召集人：公司董事会。

3. 会议召开的合法、合规性：公司于2021年8月23日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

4.会议时间：

（1）现场会议召开时间：2021年10月11日13:30

（2）网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月11日9:15一9:25, 9:30一11:30，13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月11日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2021年9月27日

7.出席对象：

(1)截至2021年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：葫芦岛锌业股份有限公司四楼会议室。

二、会议事项

1、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

2、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；

（1）方案概要

（2）交易对方

（3）标的资产

（4）标的资产的定价原则及交易对价

（5）对价形式

（6）价款支付

（7）交割

（8）过渡期损益

（9）决议的有效期

3、审议《关于〈葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

4、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

5、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

6、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

7、审议《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》；

8、审议《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

9、审议《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》；

10、审议《关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》；

12、审议《关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；

13、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

14、审议《关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

15、审议《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

16、审议《关于公司重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》；

17、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》。

注：

1.上述议案具体内容详见2021年8月24日及2021年9月24日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《葫芦岛锌业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》、《葫芦岛锌业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案均为关联交易议案，相关关联股东须回避表决。

3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述议案需经出席股东大会有效表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

4.议案2的各项子议案需要逐项表决。

5.根据有关规定，对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1.登记手续：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2.登记时间：2021年10月8日8:00至17:00止。

3.登记地点：公司证券部。

4.会议联系方式

联系电话：0429-2024121 公司传真：0429-2101801

邮政编码：125003 联系人：刘建平 刘采奕

公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号

5.会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的程序

1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、股东网络投票的具体程序见附件一。

六、备查文件

公司第十届董事会第四次会议决议。

公司第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。

附件一：股东参加网络投票的操作流程

附件二：授权委托书

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

2021年9月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360751”，投票简称为“锌业投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年10月11日的交易时间，即2021年10月11日9:15一9:25, 9:30一11:30，13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人(单位)出席葫芦岛锌业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

■

备注：

1.委托人对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

2.委托人应对“同意”、“反对”、“弃权”三项表决意见中选择一个并打“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。

3.对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称(签章) (法人股东应加盖单位印章)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：2021年 月 日

有限期限：截至本次股东大会结束