南宁化工股份有限公司
股票交易异常波动公告

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2021-57

南宁化工股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

●南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年9月17日、9月22日、9月23日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

●经公司自查并向控股股东、实际控制人发函查证，截至本公告披露日，除已披露的信息外，公司、南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）、广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）无其他应披露而未披露的重大信息。

●截至本公告披露日，公司通过发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买其所持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，尚需经监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、公司股票交易异常波动的具体情形

公司股票（股票代码：600301，股票简称：*ST南化）于2021年9月17日、9月22日、9月23日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票交易异常波动，根据相关规定，公司进行了核实，现就有关情况说明如下：

（一）生产经营情况

经自查，公司目前经营正常，公司内外部经营环境相较于异常波动前并未发生重大变化。

（二）重大事项情况

1、2020年8月18日，公司股票因筹划重大资产重组停牌，2020年8月31日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于〈南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案并披露了相关公告，公司股票于2020年9月1日开市起复牌。2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

截至本公告披露日，本次重大资产重组尚未完成，尚需经监管机构批准后方可正式实施。

2、2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司于2021年8月25日完成工商变更登记。

3、经公司自查并向控股股东、实际控制人发函查证，除前述公司已公开披露的重大资产重组事项外，截至本公告披露日，公司、南化集团、北部湾集团不存在应披露而未披露的其他重大信息，未筹划涉及公司的其他重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经核查，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或者市场传闻，亦未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、南化集团、北部湾集团在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）重大事项进展风险

截至本公告披露日，公司正在筹划的重大资产重组事项尚需经监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）其他风险提示

公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施退市风险警示。公司股票被实施退市风险警示后，如果2021年度仍出现《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2021-58

南宁化工股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2021年半年度报告

的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月31日收到上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司2021年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】2706号）（以下简称“问询函”）。公司对《问询函》所提到问题认真进行核查，现就相关事项逐项回复如下：

风险提示：

●南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），如公司2021年度经营和财务指标触及《股票上市规则》第13.3.12条规定的任一情形，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●公司股票价格近期波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、半年报显示，公司上半年通过丰富贸易品种，增加购买和销售渠道，同时把业务从广西区外转移到广西区内，客户和供应商转为中大型企业，建立长期且稳定的贸易业务模式。报告期内实现营业收入4.74亿元 ,同比增长36.40%；归属于上市公司股东的净利润125.58万元，同比下降72.71%。

请公司：（1）补充披露报告期内公司开展的贸易品类明细，包括各类产品收入的具体构成、毛利率；（2）补充披露前五大客户和供应商，核实客户和供应商与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;（3）结合业务模式，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否具备商业实质，以及判断相关业务采取净额法或总额法的依据；（4）结合主营业务发展战略，说明相关收入是否与主营业务相关，是否属于新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。

公司回复：

（一）补充披露报告期内公司开展的贸易品类明细，包括各类产品收入的具体构成、毛利率

根据未经审计财务数据，报告期内公司开展的贸易业务品类明细及毛利率情况如下：

■

（二）补充披露前五大客户和供应商，核实客户和供应商与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，公司前五名客户情况如下：

■

报告期内，公司主要客户为柳州钢铁股份有限公司，公司向其销售的产品金额占当期营业收入比例为67.49%，柳州钢铁股份有限公司作为国内A股上市公司，向公司采购煤炭并用于生产钢材。

报告期内，公司前五名供应商的情况如下：

■

横琴辰晨源发展有限公司为公司煤炭供应商，根据公司与其签订的采购合同，横琴辰晨源发展有限公司依据市场价格向公司销售煤炭。广西盛隆冶金有限公司是广西区域内主要钢材供应商之一（中国500强企业），公司向其采购钢材类产品，并根据市场需求销售给广西区域内的钢材贸易企业。

经核查，报告期内公司客户、供应商均与公司及关联方不存在关联关系，且不存在关联交易非关联化的情况。

（三）结合业务模式，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否具备商业实质，以及判断相关业务采取净额法或总额法的依据

1、公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定

在新收入准则下，收入确认的核心原则为“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入”。基于该原则，新收入准则下收入确认按五步法进行分析判断。下面按五步法分别就公司煤炭贸易和钢材贸易营业收入进行说明：

煤炭贸易：

（1）识别与客户订立的合同

公司与客户签订的合同，满足了合同成立的5个条件：1）合同已经双方签字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，合同条款约定供方义务：按约定时间、数量及质量供货，按结算金额合法开具的增值税专用发票。需方义务：在收到开具合法的增值税专用发票后，自买方财务入账之日起60天内，以不超过3个月期的商业汇票或信用证付款完毕给卖方。供方权利：按约定收取货款。需方权利：在约定期限内取得约定数量的符合质量标准的货物。3）煤炭贸易合同规定“在收到开具合法的增值税专用发票后，自买方财务入账之日起60天内，以不超过3个月期的商业汇票或信用证付款完毕给卖方”具有明确的与所转让商品或提供劳务相关的支付条款；4）公司履行合同向需方交付符合质量要求的、确定数量的货物，向客户收取货款，将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额。客户购买煤炭的用途为自用，作为燃料用于产品生产，用途合理，故该合同具有商业实质。5）该合同规定先货后款，根据客户资质给予60天信用期，公司持有应收账款的主要目的是收取货款，客户提前支付货款并不会减少应付金额，不存在重大融资成分。符合五步法要求的企业因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回的条款。

（2）识别合同中包含的单项履约义务

该合同明确指定单一货物为煤炭，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商品为可明确区分的商品。

（3）确定交易价格：随行就市，实际结算价格、金额，根据实际供货及检测质量情况确定，合同价格确定，不存在可变对价。

（4）主要责任人与代理人：公司负有向客户交付货物的首要责任，是销售合同的主要义务人。公司在货物运送至客户指定地点，并验收合格前承担了灭失风险和价格风险，在客户验收货物后所有费用及风险才由客户承担。销售合同价格参考合同签订日市场价格确定，公司对价格具有决定权。公司与客户、公司与供应商不存在关联关系。公司在与供应商及客户交易时核查对方信息时亦未没有发现客户和供应商之间存在关联关系。

（5）根据各项履约义务的履约时间确认收入：属于在某一时点履行履约义务，公司客户收到货物并验收合格后确认收货时确认收入，计入主营业务收入科目。

综上所述由于公司是煤炭销售合同首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受；且在交易过程中公司承担了一般存货风险（如商品的价格变动风险、滞销积压风险）等；公司能够自主决定所交易的商品的价格；承担了源自客户或供应商的信用风险，因此，公司认为，公司开展的煤炭贸易业务，按总额法确认收入符合经济实质和《企业会计准则》的相关规定。

钢材贸易：

（1）识别与客户订立的合同

公司与客户签订的合同，满足了合同成立的5个条件：1）合同已经双方签字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，合同条款约定供方义务：按约定时间及质量供货，具体有“质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限：螺纹钢、三级盘螺按GB1499. 2-2018执行、高线按GB1499.1-2017执行，随货附钢材质量证明书”，“供方收到需方货款后，2个月内发货完毕”。需方义务：按约定支付货款，具体有“合同签订后14个工作日内付清全额货款”。供方权利：按约定收取货款。需方权利：在约定期限内取得符合约定质量标准的货物。3）钢材贸易合同规定“合同签订后14个工作日内付清全额货款，以现汇或银行承兑汇票方式支付。”具有明确的与所转让商品或提供劳务相关的支付条款；4）公司履行合同向需方交付符合质量要求的、确定数量的货物，向客户收取货款，将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，客户购买钢材的用途给下游建设施工单位供货，作为建设材料使用，或者向其他贸易商转售，用途合理，故该合同具有商业实质。5）该合同规定先款后货，不存在由于信用风险对收入金额的影响。符合五步法要求的企业因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回的条款。

（2）识别合同中包含的单项履约义务

该合同明确指定单一货物为钢材，由客户到指定仓库提货，运输费用由客户承担，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商品为可明确区分的商品。

（3）确定交易价格：根据南化股份每日报价确定销售价格，合同价格确定，不存在可变对价。

（4）主要责任人与代理人：公司负有向客户交付货物的首要责任，是销售合同的主要义务人。公司在货权转移给客户前承担了灭失风险和价格风险，在向客户办理货权转移后所有费用及风险才由客户承担。销售合同价格参考合同签订日市场价格确定，公司对价格具有决定权。公司与客户、公司与供应商不存在关联关系。公司在与供应商及客户交易时核查对方信息时亦未没有发现客户和供应商之间存在关联关系。

（5）根据各项履约义务的履约时间确认收入：属于在某一时点履行履约义务，公司在客户确认收货时确认收入，计入主营业务收入科目。

综上，公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

2、公司贸易业务具备商业实质

根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》规定：“不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

（1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

（3）交易价格显失公允的交易产生的收入。

（4）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

（5）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。”

公司贸易业务是从2013年公司生产线停产后开展，主要是为维持公司正常经营活动，同时为安置职工，承担社会责任和实现社会效益，寻找实现新的利税增长而开展的此项业务。公司从事贸易业务多年，已具有较为丰富的市场经验，报告期内，公司利用多年来对市场的敏感性，向供应商采购煤炭、钢材，并销售给相关客户，获得了价格波动带来的利润，公司开展的贸易业务具备商业实质。

3、公司贸易业务采取总额法核算依据

根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》“1-15 按总额或净额确认收入”规定：企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

公司采取总额法确认收入，具体原因如下：

（1）公司对客户承担主要责任

公司与客户签订的销售合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，公司负有向客户交付货物的首要责任，是销售合同的主要义务人，公司对客户承担主要责任。

（2）公司承担存货风险

公司在货物运送至客户指定地点，并验收合格前承担了灭失风险和价格风险，在客户验收货物后所有费用及风险才由客户承担。

（3）公司拥有定价权

公司销售煤炭、钢材时，销售合同价格参考合同签订日市场价格确定，公司对价格具有决定权。

综上，公司是销售合同首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受；且在交易过程中公司承担了一般存货风险（如商品的价格变动风险、滞销积压风险）等；公司能够自主决定所交易的商品的价格；承担了源自客户或供应商的信用风险，因此，公司认为，公司开展的贸易业务，按总额法确认收入符合经济实质和《企业会计准则》及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定。

（四）结合主营业务发展战略，说明相关收入是否与主营业务相关，是否属于新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入

2021年公司调整主营业务发展战略，推进公司转型发展，通过收购广西八桂工程监理咨询有限公司、广西华锡矿业有限公司（正在进行）股权，搭建贸易、监理、有色金属等多主营业务发展架构。针对贸易业务，2021年公司管理层在原业务模式的基础上，增加合作方、贸易品类，采取多种措施积极推动贸易业务形成稳定模式，公司管理层认为公司目前贸易业务已形成相对稳定模式，其收入与主营业务相关。但由于公司披露的《南宁化工股份有限公司2021年半年度报告》中相关财务数据为未经审计的财务数据，同时考虑到市场、宏观环境变化，公司发展战略、审计调整等因素，公司贸易收入存在后续被调整为属于“新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”，从而被认定为与主营业务无关的收入的可能性。公司贸易收入是否被认定与主营业务相关，最终以公司披露的《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》及会计师事务所出具的审计报告、专项核查意见为准。

二、半年报显示，公司应收票据期初余额为0，期末余额为3715万元；应收账款期初余额为142.86万元，期末余额为7371万元；预付款项期初余额为1.6万元，期末余额为9111万元；应付账款期初余额为1206.1万元，期末余额为4979.2万元；合同负债期初余额为0，期末余额为1917万元。公司应收应付等科目金额变动较大。

请公司补充披露：（1）报告期末应收账款和预付款项的具体明细，包括前五名对象是否为关联方、主要形成原因、金额及账期等，并结合业务模式、回款政策等，说明期末应收账款和预付款项均大幅增长的原因，是否符合商业惯例；（2）报告期期初和期末均无存货的原因；（3）报告期末应付账款、合同负债和其他流动负债的具体明细，包括前五名对象、是否为关联方、金额、形成原因、账期等，并说明大幅增加的合理性。

公司回复：

（一）报告期末应收账款和预付款项的具体明细，包括前五名对象是否为关联方、主要形成原因、金额及账期等，并结合业务模式、回款政策等，说明期末应收账款和预付款项均大幅增长的原因，是否符合商业惯例

截至2021年6月30日，公司应收账款余额前五名明细如下：

■

截至2021年6月30日，公司应收账款余额大幅度增长，主要为应收柳州钢铁股份有限公司的煤炭货款增加导致，公司与柳州钢铁股份有限公司结算模式实行50%款到发货模式，结算账期为60天，截至2021年6月30日，公司应收柳州钢铁股份有限公司货款账期未超过1个月，且均于2021年7月完成回款，双方结算按照签订的合同进行，符合商业惯例。

截至2021年6月30日，公司应收票据余额明细如下：

■

应收票据余额增加，原因为柳州钢铁股份有限公司按合同约定支付银行承兑汇票，该票据尚未到期承兑。

截至2021年6月30日，公司预付账款余额明细如下：

■

截至2021年6月30日，公司账面预付账款余额大幅增长，主要为预付广西盛隆冶金有限公司采购钢材款项增加导致。公司与广西盛隆冶金有限公司采购采取“先款后货”模式，向广西盛隆冶金有限公司预付钢材款账期未超过1个月，由于报告期末采购尚未完成，导致预付款余额大幅增加，符合商业惯例。

（二）报告期期初和期末均无存货的原因

1、报告期期初无存货原因

报告期期初无库存主要原因是公司在2020年下半年按计划终止江苏片区煤炭贸易业务，年末已完成总结算，库存为零。

2、报告期期末无库存主要原因

（1）公司与柳州钢铁股份有限公司等主要客户的销售模式均采取到厂交货模式，交货周期短，通常情况下，公司不会储备煤炭、钢材存货。

（2）公司已在中国(广西)自由贸易试验区南宁片区银海大道1088号广西源盛仓储物流有限公司租赁仓库，后续公司管理层会根据市场环境及贸易策略，决定存货留存金额及规模。

综上，报告期期初无库存主要原因是公司在2020年下半年按计划终止江苏片区煤炭贸易业务导致；公司报告期期末无库存主要是由于公司贸易模式及策略导致。

（三）报告期末应付账款、合同负债和其他流动负债的具体明细，包括前五名对象、是否为关联方、金额、形成原因、账期等，并说明大幅增加的合理性

截至2021年6月30日，公司应付账款账面余额前五名明细如下：

■

报告期末，大幅增加的应付账款余额的是因公司采购煤炭形成，由于未到结算期，因此尚未支付剩余货款，属于正常往来余额。

截至2021年6月30日，公司合同负债及其他流动负债前五名明细如下：

■

以上合同负债是下游客户为采购钢材支付的货款，其他流动负债是该货款包含的增值税金，该款项符合合同约定及商业惯例。

三、2021年8月3日，公司审议通过拟以现金方式，向广西西江开发投资集团有限公司或实控人广西北部湾国际港务集团有限公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称八桂监理）100%股权等相关议案。本次收益法评估价值为1.59亿元，评估增值6,576.58万元，增值率70.54%。八桂监理主要从事公路工程、桥梁工程、和隧道工程项目等监理业务。截至2020年12月31日，合并负债总额4,835.43万元，归属于母公司所有者权益10,074.59万元。本次交易也设置了业绩承诺，八桂监理2021年度、2022年度和2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1689.87万元、1706.18万元、1809.53万元。

请公司：（1）结合当前财务指标、业务情况、未来发展计划，说明本次交易是否符合公司主业发展战略，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否主要以避免退市为主要考虑；（2）本次评估值的增值率较高，补充披露收益法评估的预测期、增长率、折现率等关键参数选取的依据及合理性；（3）补充披露标的公司所处行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局等，以及标的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争对手情况等；（4）结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产是否存在核心客户资源、供应商资源等高度依赖于交易对手方的情况，经营是否具有独立性；（5）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司形成同业竞争或潜在同业竞争情况。

公司回复：

（一）结合当前财务指标、业务情况、未来发展计划，说明本次交易是否符合公司主业发展战略，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否主要以避免退市为主要考虑

为应对公司退市风险，结合公司实际经营状况，综合考虑宏观、区域经济和业务发展环境，公司董事会积极制定了争取撤销退市风险警示的措施，其中包括“加快推进公司转型发展”。后续经公司管理层审慎论证，决定通过收购八桂监理推进公司业务转型，搭建贸易、监理、有色金属等多主营业务架构，协同做强各业务板块，降低公司贸易业务盈利能力弱等风险。

本次交易，收购的八桂监理主要财务指标如下：

单位：万

■

注：2020年财务数据经审计财务数据，2021年1-6月为未经审计财务数据。

截至2020年末，八桂监理正在执行监理业务合同金额合计64,444.73万元，其中21,565.10万元已开票结算，剩余42,879.62万元尚未确认收入，2021年1-8月，八桂监理通过参与公开招标等方式，新增监理业务合同金额约6,053.34万，八桂监理在手合同支持业务可持续发展。八桂监理制定了“十四五”期间发展规划，在“十四五”期间，八桂监理将以监理主业为契机，进一步开拓招标代理、设计咨询，往后延伸试验检测业务，以及全过程造价咨询，完成在基础设施建设过程中除投资和施工外的全产业链发展的布局。

综上，本次交易有利于提升公司抗风险及持续经营能力，通过多主业的布局，突破原贸易业务盈利能力弱的局限性，本次交易符合公司发展战略；本次交易是为改善公司经营状况、实现业务转型的考虑，同时也是公司争取撤销退市风险警示措施之一。

（二）本次评估值的增值率较高，补充披露收益法评估的预测期、增长率、折现率等关键参数选取的依据及合理性；

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第060576号）及《资产评估说明》，本次评估的预测期、增长率、折现率等关键参数选取情况如下：

1、评估预测期

本次评估，预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日起的5个完整年度（即2021年至2025年），评估师对期间内现金流量进行了详细预计；第二段为2026年直至永续，该期间为稳定期，各项财务指标增长率为0。上述评估预测期，是基于对八桂监理的收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响制定，具备合理性。

2、财务指标增长率

（1）营业收入

单位：万

■

本次评估，2021年至2025年评估师按照每年按3%增长率预测八桂监理营业收入，2026年直至永续按照每年按0%比例增长率预测收入，上述增长率是基于根据宏观市场环境及已签订合同项目进展情况确定，预测的营业收入增长率谨慎、合理。

（2）营业成本

单位：万

■

八桂监理营业成本主要包括人工成本、折旧摊销、咨询费、办公费、车辆使用费等，构成基本稳定。本次评估，未来年度营业成本具体预测如下：人工成本根据评估基准日的工资标准和职工人数，结合公司整体调薪及人员配备计划进行预测，其中，对于社会保险费按照企业实际的社保缴费比例和计费基数进行预测。折旧及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，永续期的折旧按年金方式测算确定。咨询费、车辆使用费、办公费及其他费用等，参照历史水平，未来每年按3%比例增长直至稳定。本次评估预测的营业成本金额及增长趋势具备合理性。

（3）期间费用

单位：万

■

八桂监理管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、租赁费、修理费、办公费及其他费用等，构成较为稳定。职工薪酬根据评估基准日的工资标准和职工人数，结合公司整体调薪及人员配备计划进行预测，其中，对于社会保险费按照企业实际的社保缴费比例和计费基数进行预测。折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续期折旧按年金方式测算确定。租赁费为企业位于广西南宁市青秀区金浦路港务大厦15楼、16楼1615、1616号经营场所的租金，按照合同约定金额预测，未来每年考虑6%比例增长直至稳定。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的修理费、办公费、会议费等，本次参考历史年度支付水平，未来每年按3%比例增长直至稳定。

八桂监理于2020年被认定为高新技术企业，根据八桂监理业务规划，研发费用主要包括职工薪酬、折旧费用和其他费用。职工薪酬根据八桂监理管理层规划，未来考虑一定的人员薪资及职工人数的增长直至稳定。折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续期的折旧按年金方式测算确定。

财务费用主要为银行存款带来的手续费和利息收入。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，本次不再对利息收入进行预测；手续费参考历史年度支付水平，未来年度考虑每年以3%的比例增长。

综上，本次评估预测的期间费用增长趋势具备合理性。

（三）折现率

本次评估折现率的计算方法：选取对比公司进行分析计算，估算折现率。第一步，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数，评估师选取的对比上市公司为中衡设计（603017）、甘质询（000779）、华建集团（600629）。第二步，根据对比公司资本结构、系统性风险系数以及八桂监理资本结构估算八桂监理的期望投资回报率，并以此作为折现率。最终得出股权期望回报率为12.76%，以其作为本次评估的折现率。

综上所述，本次交易，评估师充分考虑了市场环境及企业实际情况，谨慎选取各项关键参数，各项键参数选取依据充分、合理，评估作价不存在虚高等问题。

三、补充披露标的公司所处行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局等，以及标的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争对手情况等；

（一）行业基本情况

工程监理行业属于工程咨询的细分子行业，作为高技术服务行业，对于整个工程从设计勘察到施工维护均起到监督管理的作用，是保证工程质量的关键。工程监理服务对象涉及房屋建筑、通信工程、市政工程、电力、水利、公路桥梁等多个行业领域。

1、行业市场规模

根据住房和城乡建设部公布的历年《建设工程监理统计公报》，近年国内工程监理企业监理收入金额如下：

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2019年工程监理企业全年营业收入5,994.48亿元，与上年相比增长38.94%。其中工程监理收入1,486.13亿元，与上年相比增长12.26%。

2、行业竞争格局

工程监理行业存在企业数量众多、普遍规模偏小的特点。根据住房和城乡建设部公布数据，截至2019年末，全国乙级及以下资质的监理企业占比约为53.12%。同时由于行业内缺乏全国性大公司，因此对大多数中小型监理公司来说，其业务范围往往局限于特定行业、特定区域，抗风险能力较弱，遇到经济不景气或其他行业问题时，小企业将被淘汰或者并购。随着我国工程监理行业的不断发展及全过程咨询的全面推广，大中型监理公司的优势开始显现，因其更强的资质、资金实力和人员储备，可以通过行业整合、并购，做大做强。

（二）公司所处行业地位、市场份额、主要竞争对手情况

根据住房和城乡建设部公布的《建设工程监理统计公报》数据，截至2019年末，全国监理企业8,469家，广西区域内监理企业222家，按照专业分类，全国范围内公路工程监理企业63家，水利水电工程105家，八桂监理在广西自治区工程监理行业处于中上游地位。八桂监理主要客户为政府部门、广西交通投资集团有限公司等从事公路水利工程部门或公司。公司主要竞争对手包括广西桂通工程咨询有限公司、广西中信恒泰工程顾问有限公司等。

四、结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产是否存在核心客户资源、供应商资源等高度依赖于交易对手方的情况，经营是否具有独立性；

八桂监理凭借多年的经营和积累，经营状况较好，有较多稳定、优质的客户资源。2020年度公司前五大客户情况如下：

单位：万

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同一控制下的企业合并计算后，八桂监理主要客户情况如下：

单位：万

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由于八桂监理主要从事公路工程、水利工程监理业务，客户主要为政府交通部门、国有公路、水利工程建设单位，客户一定程度集中在广西交通投资集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司、广西北部湾投资集团有限公司3家公司及其关联方中，2020年上述客户收入占营业收入比例为48.16%，未超过50.00%，不存在对单一客户依赖的情况。八桂监理从事的监理业务，主要成本为人力成本，不存在传统意义上的供应商，八桂监理日常经营中采购活动，主要为采购车辆、办公用品等。

由于我国建筑行业在设计、施工、监理、检测等工程建设全过程中均实施资质管理，因此监理企业获取客户主要取决于自身业务资质、历史经营业绩、人员结构等，八桂监理具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，各项业务资质齐全。八桂监理了建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，八桂监理设有8个部门，与日常经营相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与关联方之间独立。截至2020年12月末，八桂监理员工共计719名，其中高级工程师73人，工程师141人，助理工程师128人，全部与八桂监理签订了劳动合同。八桂监理财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。八桂监理建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，不存在与关联方共用银行账户的情况，并独立做出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在关联方兼职的情况。

八桂监理获取的监理业务合同，主要通过招投标获得，其中包括与关联方广西北部湾国际港务集团有限公司及其关联签订的合同，均通过参与公开招标获得。八桂监理不存在核心客户资源、供应商资源等高度依赖于交易对手方的情况，经营具有独立性。

五、结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司形成同业竞争或潜在同业竞争情况。

截至本回复出具之日，广西北部湾国际港务集团有限公司及主要关联方业务情况如下：

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根据广西北部湾国际港务集团有限公司出具的说明，广西北部湾国际港务集团有限公司及控制的关联方未从事与八桂监理相同或类似业务，本次交易，不会导致控股股东及关联方与公司形成同业竞争或潜在同业竞争情况。

四、目前，公司股票已经被实施退市风险警示。根据本所《股票上市规则》，如触及第13.3.12条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。请公司审慎判断相关情形，并充分揭示风险。

公司回复：

公司股票已经被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如触及下列任一情形，公司股票将被终止上市：

（一）公司2021年度经审计的财务会计报告存在下列任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告，公司股票将被终止上市：

1、公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。上述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

由于公司披露的《南宁化工股份有限公司2021年半年度报告》中相关财务数据为未经审计的财务数据，同时考虑到市场、宏观环境变化，公司发展战略、审计调整等因素，公司贸易收入存在后续被调整为属于“新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”，从而被认定为与主营业务无关的收入的可能性。虽2021年8月公司完成了对八桂监理股权收购，但根据相关规定，八桂监理将只有2021年9月-12月收入被认定为与公司主营业务相关收入，且八桂监理2021年1月-8月经营产生的净利润属于非经常性损益，公司2021年经审计的净利润是否能够为正数或营业收入不低于人民币1亿元，将主要取决于公司全资子公司八桂监理2021年9月-12月经营情况，是否能够避免触及退市指标存在较大不确定性。

2、公司2021年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，公司管理层认为公司触及该项退市指标的可能性较小；

3、公司2021年的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的公司2021年审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1项、第2项情形的。

（二）公司未在法定期限内披露2021年度报告；

（三）公司未在规定的期限内向交易所申请撤销退市风险警示；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（五）公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意。

综上，公司贸易收入存在后续被调整为属于“新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”，从而被认定为与主营业务无关的收入的可能性，公司2021年度经审计的扣除非经常性损益的净利润是否能够为正数或扣除与主营业务无关的收入后营业收入是否能够不低于人民币1亿元仍存在较大不确定性。

公司将在2021年度报告编制与披露工作中，根据会计师事务所专业核查意见，对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求予以扣除，并在年度报告中如实披露。截止目前，2021会计年度尚未结束，公司2021年经审计的净利润及营业收入尚未确定，如公司2021年度报告中经营和财务指标触及《股票上市规则》第13.3.12条规定的任一情形，公司股票将可能在2021年年度报告披露后被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2021年9月23日