宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接13版）

信息披露费用521.70万元

发行手续费用110.09万元

发行费用总额为13,022.28万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：宁波德昌电机股份有限公司

英文名称：Ningbo Dechang Electrical Machinery Made Co., Ltd.

注册资本：人民币13,998万元

法定代表人：黄裕昌

成立日期：2002年1月21日

股份公司设立日期：2019年12月17日

住所：浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路18号

邮政编码：315400

联系电话：0574-6269 9962

传真号码：0574-6269 9972

互联网网址：www.dechang-motor.com

电子信箱：info@dechang-motor.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司是由黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管、江阴毅达、中小基金、钱进7名发起人共同发起设立的股份有限公司。2019年12月16日，公司召开创立大会，设立宁波德昌电机股份有限公司，股份公司的总股本为2,000万股，每股面值人民币1元。根据立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15922号），2019年11月30日经审计净资产63,171,983.80元人民币按约3.1586:1的比例折合为股份有限公司的股份，折合股份2,000万股，每股1元，折股溢价部分43,171,983.80元人民币计入股份有限公司的资本公积。同时，公司名称变更为宁波德昌电机股份有限公司。

2019年12月17日，公司在宁波市市场监督管理局领取编号为91330281734258668X的《营业执照》。

（二）发起人

股份公司设立时，公司的发起人及持股情况如下：

■

上述发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”相关内容。

（三）发行人发起设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务

公司发起人为黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管、江阴毅达、中小基金、钱进。其中，黄裕昌、张利英、黄轼为公司实际控制人，昌硕企管为公司实际控制人控制的股东。昌硕企管成立于2019年11月，法定代表人黄裕昌，注册资本500.00万元，经营范围：企业管理服务；企业管理咨询。昌硕企管的主营业务为工业企业投资。股份公司设立前，黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管拥有的主要资产为德昌有限的股权。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务

公司系由德昌有限整体变更设立的股份有限公司，承继了德昌有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括经营所需的货币资金、房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公设备等经营性资产以及子公司的股权，均为德昌有限业务经营而形成。公司设立时主要从事小家电及汽车EPS电机的设计、生产和销售业务。

关于公司资产的具体情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。

（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由德昌有限以其截至2019年11月30日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在整体变更为股份公司时，发起人以其在德昌有限的权益出资，德昌有限的资产、业务全部进入股份公司，德昌有限的债权、债务关系也均由股份公司承继。在股份公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

（六）公司与改制前原企业的业务流程之间的联系

公司由有限公司整体变更为股份有限公司，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”相关内容。

（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

股份公司成立以来，公司在生产经营方面独立运行。报告期内，除股权关系以及本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生重大的变化，具体情况参见本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系有限公司整体变更设立的股份公司，德昌有限的全部资产、负债和权益由公司承继，公司及下属子公司资产完整，合法拥有或使用与业务经营有关的资产。截至本招股意向书签署日，资产权证和资质证书更名手续均已办理完毕。

三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化情况

公司成立于2002年1月21日，公司股本形成及变化过程如下图所示：

■

（二）发行人历史沿革

1、德昌有限设立（2002年1月）

宁波德昌电机制造有限公司（以下称“德昌有限”）成立于2002年1月21日，系由黄裕昌、张利英两名自然人共同出资设立。德昌有限成立时的注册资本为300万元，其中，黄裕昌持有180万元注册资本，持股比例为60%；张利英持有120万元注册资本，持股比例为40%。德昌有限成立时的股权结构如下：

■

以上出资已经余姚中诚会计师事务所审验确认，截至2002年1月21日止，德昌有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，出资方式均为货币资金。

2、第一次增资（2007年6月）

2007年6月18日，德昌有限召开股东会，决议公司注册资本从300万元增加至2,000万元，新增注册资本1,700万元分别由黄裕昌出资1,020万元，张利英出资680万元认购，出资方式均为货币资金。上述增资完成后，德昌有限股权结构如下：

■

以上出资已经余姚中诚会计师事务所审验。截至2007年7月2日止，德昌有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,700万元，出资方式均为货币资金。

3、第一次股权转让（2019年10月）

2019年10月18日，德昌有限召开股东会，决议黄裕昌将其持有公司8.00%的股权按照注册资本转让给黄轼，张利英将其持有公司12.00%的股权按照注册资本转让给黄轼。上述股权转让完成后，德昌有限股权结构如下：

■

注：黄轼系黄裕昌、张利英之子

4、第二次股权转让（2019年11月）

2019年11月5日，德昌有限召开股东会，决议黄裕昌、张利英和黄轼分别将其持有30%的公司股权，即15.60%、8.40%和6.00%以非货币出资的方式，出资设立昌硕（宁波）企业管理有限公司。上述股权转让完成后，德昌有限股权结构如下：

■

上述非货币资产出资属于《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）关于个税缴纳的相关规定。上述自然人已经取得个人所得税缓缴备案。

5、第三次股权转让（2019年11月）

2019年11月25日，德昌有限召开股东会，决议张利英将其持有公司1.6807%的股权转让给钱进，黄轼分别将其持有公司1.6807%的股权和3.3613%的股权转让给中小企业发展基金（江苏有限合伙）和江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）。经双方商议，本次股权转让价格为59.50元/股。上述股权转让完成后，德昌有限股权结构如下：

■

6、整体变更设立股份有限公司（2019年12月）

2019年11月30日，德昌有限召开股东会，同意以2019年11月30日为审计评估基准日，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司分别对公司进行审计和评估。

2019年12月16日，德昌有限召开股东会，同意以2019年11月30日经审计净资产63,171,983.80元人民币按约3.1586:1的比例折合为股份有限公司的股份，折合股份2,000万股，每股1元，折股溢价部分43,171,983.80元人民币计入股份有限公司的资本公积。同时，公司名称变更为宁波德昌电机股份有限公司。

2019年12月16日，黄裕昌、张利英、黄轼、钱进、昌硕企管、江阴毅达和中小基金签署了《发起人协议》，同意共同发起设立宁波德昌电机股份有限公司。

2019年12月16日，德昌股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《公司章程》、《关于宁波德昌电机股份有限公司筹办情况的报告》并选举黄裕昌、张利英、黄轼和任正华为公司董事，马良华、陈希琴和包建亚为独立董事，戚盈盈和郑润为公司监事。同日，德昌股份召开首次职工代表大会，同意选举朱巧芬为职工代表监事。

同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举并聘任黄裕昌为董事长兼总经理、聘任齐晓琳为副总经理兼董事会秘书、许海云为财务负责人；召开第一届监事会第一次会议，选举职工代表监事朱巧芬为监事会主席。

2019年12月17日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2019]第ZA15922号《验资报告》”，确认截至2019年12月16日，公司全体发起人已按发起人协议和公司章程的规定，以其拥有公司经审计净资产63,171,983.80元折合股份2,000万股，每股1元，折股溢价部分43,171,983.80元人民币计入股份有限公司的资本公积。

2019年12月17日，公司在宁波市市场监督管理局领取编号为91330281734258668X的《营业执照》。公司由有限公司变更为股份有限公司后的股份总数为2,000万股，股本结构如下：

■

7、第二次增资（2019年12月）

2019年12月17日，德昌股份召开股东大会，同意公司增加注册资本201.6807万元；新增股份由宁波和丰创业投资有限公司、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）与三个持股平台宁波德朗信息咨询合伙企业（有限合伙）、宁波德融智能科技合伙企业（有限合伙）和宁波德迈商务信息咨询合伙企业（有限合伙）以59.50元/股的价格认购。本次增资完成后，公司注册资本从2,000万元增加至2,201.6807万元，认购价格超出新增注册资本部分计入资本公积。

2019年12月18日，宁波市市场监督管理局核准上述变更登记并换发《营业执照》。本次变更后，德昌股份股权结构如下：

■

2019年12月，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2019]第ZA15923号《验资报告》”，对上述出资进行了审验。

8、第三次增资（2019年12月）

2019年12月25日，发行人2019年第三次临时股东大会通过《关于以资本公积转增股本的议案》，同意公司新增11,796.3193万元注册资本，出资方式为资本公积转增，变更后注册资本由2,201.6807万元增加至13,998.0000万元；本次增资扩股11,796.3193万股，由公司以11,796.3193万元资本公积按全体股东的持股比例转增股本。

2019年12月27日，宁波市市场监督管理局核准上述变更登记并换发《营业执照》。本次变更后，发行人的股权结构如下：

■

综上，公司历次股权变动事项均具有合理背景，定价依据合理且具有公允性，出资来源合法，历次股权变动均履行内部决策程序并完成工商变更登记，股权变动程序合法合规。公司历次增资真实有效，各股东的股权不存在股份代持、委托持股、利益输送或其他利益安排的情形，不存在纠纷或潜在争议。

2019年12月，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2019]第ZA15931号《验资报告》”，对上述出资进行了审验。

9、公司历次増资和股权转让的原因及合理性等事项说明

（1）公司（包括公司前身德昌有限）历次増资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及公允性、増资及股权转让价款支付情况、历次股权变动过程中的税收缴纳情况、増资及股权转让的资金来源情况如下：

■

历次增资、股权转让的定价系外部股东综合考虑成本、时间、回报率、实际需求等因素后独立作出的决定，相关价格由各方基于独立意志综合判断并在具体协商后确定。上述増资及股权转让的资金来源为相关股东依法自有或合法自筹的资金，不存在来源于公司借款或者担保的情形。

根据国家税务总局余姚市税务局2020年8月24日出具的《关于宁波德昌电机股份有限公司历次股权变动过程中的税收缴纳情况确认》，确认发行人历次股权变动中涉及的相关税费均已缴纳。

（2）程序履行情况、转让真实性等情况的说明

前述增资及股权转让均已履行相关的内部决策和有权机关核准程序，股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

（三）重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组行为。

（四）同一控制下的资产收购情况

实际控制人之一黄裕昌控制的亮的电器主要从事传统卧式吸尘器的生产和销售，与公司存在经营相近业务、向公司采购电机的情形，其在注销前基本情况如下：

■

亮的电器成立于2006年，2012年公司与TTI正式开始合作吸尘器业务之后，公司实际控制人黄裕昌精力主要集中于德昌股份的经营。由于公司在2013年之后的高速发展，使得实际控制人的精力更多用于发行人，而亮的电器与公司地理上分离、团队上独立，因而各方面管理力度和执行强度均不足导致出现持续亏损。2019年度，为解决关联交易及潜在同业竞争问题，实际控制人最终形成注销亮的电器的一致意见。

2019年12月20日，银信（宁波）资产评估有限公司出具《宁波德昌电机制造有限公司拟资产收购所涉及的亮的电器所拥有的设备和构筑物资产评估报告》（银信评报字[2019]甬第967号）。以2019年10月31日为评估基准日，亮的电器拥有的设备及房屋建筑物资产的评估值为601.3199万元。

2019年12月24日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于收购宁波亮的电器有限公司资产的议案》，决定收购亮的电器所拥有的设备和构筑物资产，收购价格以评估机构出具评估报告的估值为准。关联董事黄裕昌、张利英、黄轼回避了表决。2019年12月25日，公司与亮的电器签署了《资产转让协议》。2019年12月27日，公司向亮的电器支付了全部价款601.3199万元并完成了产权交割手续。收购完成后，亮的电器已不再从事任何生产销售业务，其完成应收账款回收工作后已于2020年6月注销。

上述生产设施收购后，对于其中的注塑机等设备资产，公司即刻投入了生产经营活动，再配上公司新购置的注塑机等机器设备及模具等，组合后用于生产吸尘器产品的配件，相关设备运转状况良好，能够满足相关生产工艺的需求。对于收购获取的厂房，公司整体作为注塑车间继续使用。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策《长期资产减值》规定：“对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值时估计其可收回金额。”结合上述收购资产期末的盘点情况，公司综合产能利用率及产品毛利率较高的实际情况看，上述资产使用状况良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，公司认为相关固定资产目前不存在减值迹象。

（五）其他关联方收购情况

实际控制人之一张利英之父张仁尧控制的宁波市容大园林工程有限公司（下称“容大园林”，曾用名为宁波华昌电器有限公司）在报告期内无实际经营，仅持有余姚市城区经济开发区南区茂盛路土地房产。

2018年7月27日，余姚市舜博钧恒土地评估事务所（有限合伙）对容大园林所持余姚市城区经济开发区南区茂盛路土地进行了评估、余姚市天衡房地产估价事务所有限公司对容大园林所持上述土地上的房产进行了评估，土地、房产的合计评估价值为1,199.87万元。

2018年7月30日，公司与容大园林签署了《房地产转让合同》，收购其所持有的余姚市城区经济开发区南区茂盛路土地房产，收购价格参考上述评估结果定为1,245.00万元。2018年8月2日，公司向容大园林支付了所有价款并完成了产权交割手续。2020年3月，容大园林完成注销。

（六）上述收购对公司的影响和相关说明

上述收购占发生前一年公司总资产、净资产比例情况如下表所示：

单位：万元

■

公司上述收购皆与公司业务相关，且占公司总资产、净资产比例较低，对公司主营业务未构成重大影响。

为避免潜在的关联交易或同业竞争，上述公司在完成资产处置后均已注销。经核查，上述两家公司不存在违法违规的情形，也不存在替公司承担成本费用的情形。公司收购相关公司的资产而非股权系公司基于人员管理、各子公司未来业务定位等方面综合考虑所作决定。

四、发行人历次验资情况

（一）发行人历次验资情况

发行人自设立以来，历次验资情况如下：

■

发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“（二）发行人历史沿革”。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

公司设立时发起人为1家法人股东、2家合伙企业股东、4名自然人股东，全部以货币方式出资。

五、发行人组织结构

（一）发行人股权结构图

截至本招股意向书摘要签署日，公司股权结构如下图所示：

■

（二）发行人内部组织结构图

截至本招股意向书摘要签署日，公司内部组织结构如下图所示：

■

（三）发行人内部组织机构的设置与运行情况

公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。

公司各职能部门及职能中心的主要职能如下：

1、行政人事部：负责公司各类行政规章制度起草制定、执行落实与监督检查；负责公司会议、接待管理及各项活动管理工作；负责车辆、食堂、等后勤保障与日常管理工作；负责办公易耗用品的采购与管理工作；负责公司办公大楼、各类设施的安全、保卫及消防工作；负责公司保洁、设施维护等物业服务与管理工作；负责公司区域绿化；负责公司水电气系统的检查维护与保养。制定人力资源规划方案，统计各职能部门的岗位需求，组织公司员工招聘、调度和岗位培训，负责绩效考核、薪酬福利等方案的制订和具体实施，对员工劳动合同和档案进行归集和管理，合理协调员工关系。

2、财务管理部：负责财务战略的制定，财务会计管理制度的实施和完善；负责日常财务记账、成本测算和纳税申报；对公司资金进行集中管理；负责为公司的经营决策提供真实、准确的财务资料，对公司的财务融资情况提供思路和建议。

3、采购管理部：负责公司采购工作，为公司正常的生产、经营和管理活动提供物资保证；负责采购计划的制订和具体实施；负责供应商的寻找、开发、评审和管理；负责采购物资的价格和商务谈判；负责采购资料和合同的收集、供应商资料档案的建立和管理；负责采购货款的预算和付款申请；负责与供应商对账及取得增值税发票；掌握公司主要物料的市场价格波动，了解市场走势，加以分析以控制成本。

4、信息技术部：负责制定信息系统发展规划，统筹协调信息系统的开发建设工作，指导各部门信息系统使用者正确使用和操作信息系统；负责公司信息设备维护和管理。

5、工程设备部：负责牵头各相关部门开展项目的可行性研究；整理立项报告报送政府机关审批，办理相关许可证；针对工程规模性质组织成立工程采购小组，进行参建单位的选择；委托设计单位提供初步设计文件并确定工程概算；组织各相关部门进行设计图纸评审；组织各相关部门对施工图预算进行评审；各阶段图纸报审并取得必要批复；组织各部门进行工程建设过程进行管理；工程竣工后，组织各部门进行工程验收及决算；对相关档案进行归档。

6、销售部：负责整理销售信息，组织销售目标与计划的分解与审核、汇总等；负责分发、执行销售价格及信用政策；负责与客户进行洽谈，填写销售合同/协议，负责销售订单的达成，协助客户下单，维护客户关系等；负责销售发票信息的核对；负责跟踪账款的回收；统筹客户投诉处理，并对客户投诉情况进行分析；根据客户投诉信息提出改进建议；退换货等售后服务的需求收集、跟进。

7、资材管理部：负责公司仓储存货的日常管理工作，具体负责原材料、半成品、委外件、成品等存货的出入库与盘点、库房安全检查、存货处置的申请和执行工作。负责固定资产维修、资产报废处置，负责编制固定资产实物账并更新，参与固定资产盘点等。

8、产品开发部：负责公司开发工作年度计划的制定、开发项目的实施、开发成果的鉴定、开发的后评估、开发专利申请资料的提供、开发工作产生资料的归档与更新、对开发资料的借阅管理等。

9、品质部：负责参与产品初步设计评审、工艺评审、及提出图纸调整需求等；负责图纸、工艺的归档及发放工作。

10、计划部：负责编制生产计划、生产计划调整与生产进度实施监控。

11、生产管理部：负责产品生产计划的执行和车间的现场管理；负责组织各项生产定额指标的制定；督促检查下属各部门生产进度和任务完成情况；负责建立和完善统计管理制度，做好生产统计管理。

12、审计部：制定公司审计制度，配合外部审计机构对公司的审计工作，对公司日常的财务工作进行审计和监督，防范企业财务风险。

六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况

（一）发行人控股子公司

截至本招股意向书签署日，公司共拥有5家一级全资控股子公司，2家二级全资控股子公司，无参股公司。公司各子公司的设立原因、业务发展定位、与发行人主营业务的对应关系如下表所示：

■

注：新卓捷电器注册时间为2021年1月。因此未纳入2020年末的合并报表。

公司实际控制人、董事及高级管理人员除了通过直接或间接持有发行人股份而间接持有发行人子公司或孙公司的权益之外，不存在与公司合资、合营或联营等方式持有发行人子公司或孙公司权益的情形。子公司报告期内未受到过行政处罚，不存在重大违法行为。

子公司基本情况如下：

（1）宁波德昌科技有限公司

■

（2）宁波卓捷进出口有限公司

■

（3）宁波德昌电器有限公司

■

（4）NBDC SINGAPORE PTE. LTD.

■

（5）DECHANG VIETNAM COMPANY LIMITED

■

2018年9月开始，美国对来自中国的吸尘器产品征收10%的关税。在此背景下，公司于2018年响应客户的建议开始对越南进行考察并于2019年9月开始投资建厂，2020年初工厂开始批量出货。截至2020年12月，越南工厂产能在24万台/年规模，占公司整体产能的4.3%，所生产产品直接由越南出口至美国。2021年一季度，越南工厂产量超过6万台，已经达到满产状态。作为募投项目之一，公司将继续使用自有资金对越南工厂进行先期投入，未来再根据资金募集情况进行置换。

（6）香港德昌融通国际贸易有限公司

■

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计

（7）宁波卓捷电器有限公司（以下简称“新卓捷电器”）

■

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计

（二）发行人报告期内注销的控股子公司

报告期内，公司无注销的控股子公司。

七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人的基本情况

发行人的发起人为黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管、江阴毅达、中小基金及钱进。截至本招股意向书签署日，发起人黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管为持有发行人5%以上股份的股东，其中昌硕企管系黄裕昌、张利英及黄轼持股的企业。

1、黄裕昌、张利英及黄轼

黄裕昌、张利英及黄轼的具体情况详见本招股意向书“第二节 概览”之“二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”。

2、昌硕企管

截至本招股意向书签署日，昌硕企管直接持有公司27.25%股权，其主要情况如下：

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本招股意向书签署日，昌硕企管的股权结构如下：

■

3、江阴毅达

截至本招股意向书签署日，江阴毅达直接持有公司3.05%股权，其主要情况如下：

（1）基本情况

■

（2）出资结构

截至本招股意向书签署日，江阴毅达的出资结构如下：

■

其中，南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）为江阴毅达的普通合伙人；主要出资方江苏高科技投资集团有限公司由江苏省人民政府100%控股。江阴毅达普通合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）基本情况如下：

■

江阴毅达及其出资人与公司不存在业务关系或者资金往来，与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系、利益输送或者其他利益安排。

4、中小基金

截至本招股意向书签署日，中小基金直接持有公司1.53%股权，其主要情况如下：

（1）基本情况

（下转15版）