宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接14版）

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（2）出资结构

截至本招股意向书签署日，中小基金的出资结构如下：

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其中，江苏毅达股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，其基本情况如下：

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中小基金及其出资人与公司不存在业务关系或者资金往来，与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系、利益输送或者其他利益安排。

5、钱进

钱进，男，中国国籍，身份证号3308201961********，无境外永久居留权，截至本招股意向书签署日，直接持有公司1.53%的股份。钱进出生于1961年，在2005年至2013年期间担任方正电机（002196.SZ）的总经理、董事、副董事长职务，目前处于离休状态。方正电机主要从事缝纫机马达的生产，钱进对电机生产有较为深入的研究与独到的见解。钱进未在其他公司担任职务，亦不存在控制其他企业的情形；钱进的直系亲属均不从事与德昌股份相关或相似的业务，钱进及其关联方与发行人不存在业务往来或资金往来。钱进系公司为丰富股东结构、改善资本市场形象而引进的投资者，钱进真实支付了股权转让的相关对价，不存在替公司实际控制人及其关联方持有发行人股份的情形，也不存在其他未披露的关联关系、利益输送或其他利益安排。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

截至本招股意向书签署之日，黄裕昌、张利英、黄轼合计直接持有公司57.48%的股权；黄裕昌、张利英、黄轼通过昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈间接持有公司28.77%的股权；同时，黄裕昌担任公司董事长兼总经理，张利英、黄轼担任公司董事。

综合考虑黄轼与黄裕昌、张利英之间的继承关系，黄轼在公司直接持有的股权比例以及公司历次董事会表决情况，公司认定黄裕昌、张利英、黄轼为公司的共同实际控制人。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况

黄裕昌、张利英、黄轼将其持有的公司股权转让给昌硕企管的目的系通过设立持股公司便于未来开展对外投资；设立宁波德朗、宁波德融、宁波德迈三个持股平台持有发行人股份系预留部分发行人股份未来用于员工激励，鉴于尚未有具体的员工激励计划，因此尚未实施，持股平台出资人为黄裕昌、黄轼。

经昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈股东/出资人黄裕昌、张利英、黄轼出具承诺，其所持有的上述公司的股权/出资额不存在委托持股、信托持股或其他代持的情形。

1、昌硕企管

昌硕企管系发行人的股东，其基本情况详见本节“（一）发起人的基本情况”之“2、昌硕企管”。

2、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈

宁波德朗、宁波德融和宁波德迈系发行人的股东，均为黄裕昌控制的持股平台。其具体情况如下：

（1）宁波德朗

宁波德朗系公司股东，其目前直接持有公司0.61%的股权，主要情况如下：

① 基本情况

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注：以上数据未经审计

（2）宁波德融

宁波德融系公司股东，其目前直接持有公司0.53%的股权，主要情况如下：

① 基本情况

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注：以上数据未经审计

（3）宁波德迈

宁波德迈系公司股东，其目前直接持有公司0.38%的股权，主要情况如下：

① 基本情况

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注：以上数据未经审计

宁波德朗、宁波德融、宁波德迈不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。

3、余姚市余姚镇城西线路板五金厂

余姚市余姚镇城西线路板五金厂为黄裕昌投资的个体工商户，基本情况如下：

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注：以上数据未经审计

4、余姚市同盛电器有限公司

余姚市同盛电器有限公司为黄轼全资持股的企业。基本情况如下：

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注：以上数据未经审计。净利润来源其持有的宁波余姚农村商业银行股份有限公司之分红。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼直接或间接持有的公司股份，不存在质押或其他有争议的情况。

（五）其他股东情况

1、金浦投资

截至本招股意向书签署日，金浦投资直接持有公司3.82%股权，其主要情况如下：

（1）基本情况

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（2）出资结构

截至本招股意向书签署日，金浦投资的出资结构如下：

单位：万元、%

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其中，上海金浦创新股权投资管理有限公司与上海垛田企业管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。金浦投资的执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司，上海金浦创新股权投资管理有限公司的主要出资方包括金浦产业投资基金管理有限公司等。

金浦投资的普通合伙人之一上海金浦创新股权投资管理有限公司的基本情况如下：

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金浦投资的普通合伙人之二上海垛田企业管理中心（有限合伙）的基本情况如下：

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金浦投资及其出资人与公司不存在业务关系或者资金往来，与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系、利益输送或者其他利益安排。

2、和丰创投

截至本招股意向书签署日，和丰创投直接持有公司3.82%股权，其主要情况如下：

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本招股意向书签署日，和丰创投的股权结构如下：

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宁波工业投资集团有限公司是宁波国资委下属企业，经宁波市委、市人民政府批准设立，负责经营管理市属工业及相关领域国有资产，公司拥有控股、参股企业40余家。

和丰创投及其出资人与公司不存在业务关系或者资金往来，与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系、利益输送或者其他利益安排。

和丰创投对发行人的投资系采用“跟投”模式，由江阴毅达、中小基金领投。根据《宁波工投集团股权（基金）类投资公司和投资管理公司投资管理办法》之规定，本次投资未履行资产评估手续。根据宁波市国资委2020年6月1日出具的《关于对投资宁波德昌电机股份有限公司和杭州玳数科技有限公司备案的意见》，宁波市国资委同意对本次投资进行备案。

（六）关于公司现有股东的其他说明

1、公司现有股东皆为适格股东

公司现有自然人股东黄裕昌、张利英、黄轼、钱进具有完全民事行为能力，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律、法规及规范性文件规定的不能担任企业股东的情形。公司的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在依据法律、法规或其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；公司股东金浦投资、江阴毅达、中小基金属于私募投资基金，且均已履行私募股权投资基金备案程序，取得了私募投资基金备案证明。综上，公司现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格和能力，为适格股东。

2、股东之间的亲属关系或者其他利益关系

公司现有股东间的关联关系如下：（1）黄裕昌与黄轼系父子关系；（2）张利英与黄轼系母子关系；（3）中小基金管理关系如下：

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江阴毅达执行管理关系如下：

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由上表可知，中小基金之上级执行事务合伙人（层次一）与江阴毅达之股东（层次三）均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司。

（4）昌硕企管的股东系黄裕昌、张利英、黄轼；（5）宁波德朗、宁波德融、宁波德迈出资人系黄裕昌、黄轼。除前述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联或利益关系，亦不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。

3、公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员不存在直接或间接的持股关系或其他利益关系。

4、除前述披露的股东间关联关系之外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

八、发行人股本的有关情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

本次发行前，公司总股本为13,998万股。本次拟向社会公开发行股票数量为5,000万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为不低于25%。以本次发行5,000万股计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

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（二）本次发行前发行人股东情况

本次发行前，公司共有12名股东，其持股情况如下：

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（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司共有4名自然人股东，其直接持股情况及在公司担任的职务情况如下：

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（四）国有股份、外资股份及战略投资者情况

截至本招股意向书签署日，发行人股本中无外资股份，股东中不存在战略投资者。

和丰创投系宁波工业投资集团有限公司100%控股公司，为境内全资国有企业。根据《宁波市人民政府国有资产管理委员会关于宁波和丰创业投资有限公司证券账户标注的批复》（甬国资办[2020]7号）文件批复，界定和丰创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的应标注国有股东标识的情形，其证券账户标注“SS”。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

截至本招股意向书签署日，公司股东之间的关联关系如下：黄轼为黄裕昌、张利英二人之子；昌硕企管系由黄裕昌、张利英、黄轼分别持股52%、28%和20%；黄裕昌分别持有宁波德朗、宁波德融、宁波德迈80%的出资份额并担任普通合伙人、执行事务合伙人，黄轼分别持有宁波德朗、宁波德融、宁波德迈20%的出资份额并担任有限合伙人；江阴毅达、中小基金的执行事务合伙人均受毅达资本实际控制。

除上述情况之外，公司本次发行前其他股东之间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前发行人及其实际控制人与股东的对赌条款

发行人及其实际控制人等与江阴毅达、中小基金、和丰创投、金浦投资和钱进之间曾分别于2019年11月26日/12月17日签订投资协议及其补充协议一，对股权回购等股东特殊权利安排进行约定；2021年1月8日，各方签订补充协议二，相关回购条款永久性终止效力。主协议及各次补充协议签订主体一致。具体情况如下：

1、投资协议及补充协议一

（1）公司、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管、和丰创投2019年12月签署《关于宁波德昌电机股份有限公司之投资协议之补充协议》，约定的投资方和丰创投拥有的股东特殊权利如下：

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（2）德昌有限、黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管、钱进2019年11月签署《关于宁波德昌电机制造有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定的投资方钱进拥有的股东特殊权利如下：

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（3）德昌有限、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管、江阴毅达和中小基金2019年11月签署的《关于宁波德昌电机制造有限公司之股权转让协议之补充协议》约定的投资方江阴毅达和中小基金享有的股东特殊权利如下：

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（4）公司、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管、金浦投资2019年12月签署《关于宁波德昌电机股份有限公司增资扩股协议（二）之补充协议》约定的投资方金浦投资享有的股东特殊权利如下：

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2、补充协议二

公司、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管分别与中小基金、江阴毅达、和丰创投、金浦投资、钱进于2021年1月签署了《补充协议二》，主要条款如下：各方确认，除《补充协议一》第3条约定外，投资方与公司及实际控制人家族、原股东、实际控制人之间不存在其他任何含有股份回购、反稀释等对赌性质的约定。各方同意《补充协议一》第3条所约定的投资方权利在公司提交合格IPO申请时（以上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）永久性/彻底终止效力。上述条款视为自始未生效。

根据前述投资协议及相关补充协议，公司、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管与中小基金、江阴毅达、和丰创投、金浦投资、钱进在原协议中约定的含有股份回购、反稀释等对赌性质的约定已在公司提交合格IPO申请时（以受理日为准）永久性/彻底终止效力。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺”。

九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

截至招股意向书摘要签署日，公司不存在发行内部职工股的情况，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。

十、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期各期末，公司及下属公司员工人数情况如下：

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注：2020年12月末员工人数包括德昌越南员工135人

（二）员工的专业结构

截至2020年12月31日，公司及下属公司在册境内员工专业结构情况如下：

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（三）员工受教育程度

截至2020年12月31日，公司及下属公司在册境内员工受教育程度如下：

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（四）员工年龄分布

截至2020年12月31日，公司及下属公司在册境内员工年龄分布情况如下：

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（五）发行人执行社会保障与住房公积金制度及其他合法合规情况的说明

公司实行劳动合同制，员工聘用按照《劳动法》、《劳动合同法》及有关法律、法规和规范性文件的要求办理。公司已按照国家法律、法规及地方有关规定，为员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险，并建立了住房公积金制度。

1、社会保险、住房公积金缴纳情况

报告期各期末，公司及境内子公司员工的社会保险与住房公积金缴纳情况如下表所示：

单位：人

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注：员工人数扣除德昌越南的员工

报告期各期末，公司社会保险、住房公积金实缴人数与应缴人数存在差异，主要原因包括：（1）退休员工返聘；（2）部分农村户籍员工已在原籍缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险；（3）对于部分新入职员工，公司尚未完成其社保公积金缴纳的办理手续；（4）自愿放弃在公司缴纳社保和住房公积金。

报告期内，公司持续加强对员工参加社会保险和住房公积金的政策宣传。截至2020年12月底，公司员工参加社会保险比例和住房公积金比例已分别达到87.34%和67.55%。若报告期各年度均全额缴纳员工社保、公积金，各年度需增加费用（税后）983.84万元、550.43万元、451.08万元。各期金额占公司各年度归属于母公司股东的净利润比重分别为6.89%、3.68%、1.48%，逐年下降。

2、社保及住房公积金的合法合规情况

根据公司及境内子公司管辖单位余姚市人力资源和社会保障局出具的证明，证实报告期内，公司及子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情况。

3、其他用工合规性情况

报告期内公司在境内工作的境外员工共计1名。公司已为境外员工Euan Macleod办理了就业许可并依法订立了劳动合同。经核查，Euan Macleod的职业签证有效，外籍员工聘用合法合规。

4、控股股东和实际控制人的相关承诺

为避免报告期内部分员工未参缴社会保险与住房公积金可能对公司造成的不利影响，控股股东及实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼已出具承诺：如发行人及其子公司因其于发行人上市前违反社会保险、住房公积金、劳务派遣以及其他劳动方面的法律、行政法规或规范性文件而受到监管部门处罚、被监管部门要求补缴款项或缴纳滞纳金等，或者遭受其他损失的，本人将在上述损失确定之日起三十日内向其作出足额补偿或赔偿。

（六）劳务派遣

报告期内，公司存在劳务派遣用工的情形。由于业务发展快速、生产销售规模增加，公司生产中经常遇到临时性大额订单供货要求，从而公司存在临时性用工需求。上述用工需求具有如下特点：不涉及核心岗位与技术、主要系为核心岗位提供辅助，具有随订单波动的季节性特征；涉及人员较多；人员流动性高；学历、技能与经验要求低，通过简单培训即可上岗。结合上述用工需求，公司将部分专业技术能力要求相对较低的临时性、辅助性岗位采用劳务派遣用工模式，在公司业务发展过程中极大提高了用工效率。

报告期内，公司与宁波汇盛劳务派遣有限公司及其关联方宁波冉盛人力资源有限公司、宁波互联人力资源有限公司、江西博涛人力资源有限公司和浙江巾源人力资源有限公司合作，并签订《劳务派遣协议》，约定在合作期限内，由其根据公司生产需要和要求向公司派遣符合条件的劳务人员。上述劳务派遣公司的基本情况如下：

1、宁波汇盛劳务派遣有限公司

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2、宁波冉盛人力资源有限公司

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3、宁波互联人力资源有限公司

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4、江西博涛人力资源有限公司

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5、浙江巾源人力资源有限公司

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6、劳务派遣的规范措施

报告期各期末，公司劳务派遣人数、员工总数及占比情况如下：

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注：员工总数为境内员工与劳务派遣人数总和

根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总数的10%。因此，报告期内，公司存在劳务派遣用工比例超过用工总数10%的情形。

为解决上述劳务派遣用工人数周期性超比例的问题，发行人采用如下方案进行了整改：① 对于部分无法独立外包给第三方实施的辅助环节，公司通过生产流程优化、生产工艺优化方式，减少了相关岗位劳务派遣人员数量；② 对于半成品简易组装等岗位，由于其技术含量不高、作业场所相对独立，具备整体外包管理的条件，公司将该等环节的作业整体外包给第三方劳务外包公司实施，公司按照劳务外包公司完成的作业量与其进行结算。完成上述整改工作后，2018年末、2019年末、2020年末，发行人均不存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。

（下转16版）