宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接15版）

余姚市人力资源和社会保障局出具的合规证明，报告期内公司不存在因违反劳动相关法律、法规、规范性文件而受到该局处罚的情形。综上，发行人在报告期内曾经存在的劳务派遣用工比例超过10%的情形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

自2018年起，公司对生产工序进行全流程规划，在保留核心工序的基础上，将部分工序的部分模块与单元外包，由外包服务公司在公司场地、利用公司设施组织安排相应环节的操作生产，为公司提供辅助性生产服务。通过此举措，公司在2018-2019年度员工人数、劳务派遣人数均合理减少，人员流动性亦得到了较好的缓和。公司劳务外包的管理方式、工作内容、计价方式与劳务派遣存在显著区别，公司不存在名为劳务外包实为劳务派遣的情形。关于劳务外包的具体情形，请参见“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“6、劳务外包情况”。

十一、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）关于股份锁定和持股意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、未履行承诺的约束性措施、招股书信息披露等的承诺

公司股东和董事、监事、高级管理人员等关于股份锁定和持股意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、未履行承诺的约束性措施、招股书信息披露等的承诺，参见本招股意向书“重大事项提示”。

（二）关于社会保险与公积金制度执行情况的承诺

公司控股股东及实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼作出的关于社会保险费、住房公积金之承诺请参见本节“十、发行人员工及其社会保障情况”之“（五）发行人执行社会保障与住房公积金制度情况及其他合法合规情况的说明”之“4、控股股东和实际控制人的相关承诺”。

（三）关于避免同业竞争的承诺

截至本招股意向书签署日，公司主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务。公司实际控制人及持股5%以上的股东均已就避免同业竞争出具了承诺函，具体参见本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”之“二、同业竞争情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

（一）募集资金确定依据

经第一届董事会第五次会议及第九次会议审议通过，2020年第一次临时股东大会批准，本公司决定申请公开发行人民币普通股（A股），发行数量为5,000万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行的募集资金总量，将根据最终发行股数以及通过市场询价或证监会认可的其他方式确定的发行价格而确定。

（二）募集资金运用计划

根据公司第一届董事会第五次及第九次会议、2020年第一次临时股东大会，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行借款等方式筹集资金支付上述项目款项。募集资金到位后可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。

本次发行实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。

（三）募集资金运用项目审批情况

公司本次发行的募集资金投资项目审批情况如下：

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公司本次募集资金运用的建设投资项目均已完成项目主管机构的投资备案程序；并已取得环境保护主管部门的审批同意，相关用地亦取得国有土地使用权证。公司的募集资金投资项目均符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。经保荐机构、发行人律师核查，公司募投项目与对应环评批复/备案匹配，募投项目符合相关环保要求。

（四）募集资金的管理与运用及专户存储安排

公司制定了《募集资金管理制度》，该制度对公司募集资金使用原则、专项账户的设立、使用方向及变更、使用监管以及超募资金的使用等作了详尽规定。

公司成功发行并上市后，将严格遵照证监会、上交所相关法律、法规及规范性文件的要求，以及《募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。

根据《募集资金管理制度》，公司募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

本次募集资金到位后，公司将严格执行上述募集资金专项存储制度。

（五）募集资金投资项目的可行性分析

公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于本次募集资金投资项目可行性的议案，认为本次募集资金投资项目切实可行，募集资金数额和投资项目能够与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（六）募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响

公司的募集资金投资项目实施后，将不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）行业风险

1、宏观经济波动风险

公司主要产品为小家电产品及EPS电机，其市场情况取决于终端消费者对于小家电、乘用车的消费需求。小家电、乘用车市场需求量与宏观经济景气程度、就业率有一定相关性，具有一定的周期性特征。受疫情及全球贸易环境紧张的影响，全球宏观经济增速预计将有所放缓。若未来出现贸易保护主义加剧、新冠疫情持续恶化等对宏观经济造成重大不利影响的事项，公司的生产经营可能会因为消费者消费意愿下降从而出现较大不利变化。

2、市场竞争加剧风险

当前公司国内同行业企业实力不断增强，且在国际贸易摩擦不确定性仍然较高、国内制造业成本不断上升的背景下，东南亚国家相关企业的综合竞争能力也在不断提升。日趋激烈的市场竞争将有可能导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

另外，随着年轻世代消费者逐渐成为家用电器的主要购买者，其对家用电器的需求也从原来强调实用性和性价比，逐步转变为更加注重家用电器的精致外观、智能互联和产品品质，家用电器的市场竞争从而也呈现出更多维度。若未来公司不能持续技术创新、增强研发能力、控制制造成本，公司的市场份额可能会出现下滑的情形。

3、国际贸易形势变化的风险

近年来，以中美贸易冲突为代表的国际贸易形势变化频繁。公司产品的最终销售地主要为北美和欧洲，受贸易政策的影响较为显著。

报告期内，公司对美出口产品关税税率变化情况如下：

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2018年9月至2019年11月，公司所产的吸尘器在美国的关税经历了0% - 10% - 25% - 0%的大幅度波动。2020年8月，美国关税豁免清单更新，吸尘器干机产品关税豁免期限从2020年8月7日延迟至2020年12月31日，吸尘器水机产品关税未获豁免。2020年8月7日，由于公司水机产品对美出口关税尚未获得进一步豁免通知，税率恢复至25%。2021年1月开始，相关产品的税率恢复至25%。期间，公司与客户就价格等商业条款进行友好协商，与客户共同应对关税政策变化带来的短期冲击。

若未来美国贸易政策进一步收紧，将一定程度对公司的业绩造成不良影响，但影响总体可控。公司可以将相关订单转移至已经投建运行的越南工厂以一定程度降低关税冲击，或者采取2019年下半年类似降价措施以应对关税影响。以2020年度的销售数据为基础，相关量化测算情况如下：

单位：万元

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若吸尘器全产品价格在2020年度的基础上再下调5%，公司全年利润总额将保持在27,000万元以上水平。若出现极端情形导致公司价格下调21.33%时，将导致公司利润总额下降为0万元。

（二）经营风险

1、第一大客户集中度超过75%、前两大核心客户集中度超过95%的风险

公司业务主要是为国际小家电龙头企业提供ODM/OEM吸尘器等产品。报告期内，公司第一大客户始终为创科实业（简称TTI，证券代码：0669.HK，恒生指数50只成分股之一）。公司自2007年开始与TTI合作，2012年进入TTI吸尘器的ODM/OEM供应商体系，目前是其主要的吸尘器供应商。2019-2020年度，公司第二大客户为海伦特洛伊（简称HOT，证券代码：HELE.O），公司主要向其销售头发护理小家电。

报告期内，公司对TTI的销售占比为97.04%、90.98%、79.90%，对HOT的销售占比为0.00%、6.54%、18.99%。公司对TTI的销售占比始终超过75%，对TTI、HOT两大核心客户的销售占比保持在95%以上。高客户集中度可能会给公司的生产经营带来不利影响。如果未来重要客户的经营状况、品牌声誉等发生重大不利变化，或者经营策略、采购模式、合作关系发生重大调整，或任何内外部、主客观其他因素导致其减少对公司产品的采购规模或对公司的付款周期出现预期之外的重大变化，公司的收入规模和盈利水平将受到重大影响。

2、原材料价格波动风险

公司采购的主要原材料包括各类型的塑料粒子（ABS类、PP类）、电源线、软管、轴承等，其价格受石油、橡胶、基础金属等大宗商品的价格影响。报告期各期，由于公司的产品品种不同，各项原材料的用量存在一定波动。根据2020年度相关原材料用量测算，当①各项原材料价格上涨5%或②各项原材料价格上涨至报告期内最高价格，公司毛利率变动幅度以及利润总额变化情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据测算以2020年度主营业务收入、主营业务成本和利润总额作为基础进行测算。单一因素影响指的是当该种物料价格上涨至报告期内最高采购价格时，公司受该因素影响后的利润总额；最高双因素影响为考虑单一因素影响最高的两项后公司的利润总额；最高三因素影响依次类推。

由于公司各项原材料占比总体较为分散，若出现单价上涨5%的情形时，各项原材料价格上涨对公司毛利率的影响在0.08%至0.44%之间。根据测算，若公司前述五项原材料价格均上涨5%，公司2020年度利润总额将从35,495.82万元下降到32,926.03万元；若公司前述五项原材料均上涨至报告期内最高采购价格，公司2020年度利润总额将下降至27,368.79万元。

报告期内，公司采购的塑料粒子等价格波动幅度较大，且未来亦可能保持较大的波动幅度。而公司产品售价在年初与客户商议并确定后则基本保持不变。因此，若原材料价格显著上升，而公司未能就产品涨价与客户达成一致，公司将面临采购成本大幅上涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。

3、人才流失的风险

经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，公司的采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。但不排除未来随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司不能采取具有竞争力的激励措施，导致核心技术人员与经营人才的流失，对公司技术研发和市场竞争将产生不利影响。

4、核心客户排他性约定风险

公司与核心客户TTI在销售合同中约定，公司不得直接或间接地自行或通过第三方或与第三方共同复制、开发、制造、加工、销售、转售、接受订单或以其他方式处置TTI的产品或与之相同或类似的产品，或任何产品组件或部件。若未来TTI对公司订单有所下降且双方未能及时就合同款项修改达成一致，公司向其他吸尘器品牌厂商销售干机、水机可能受到一定限制，从而对公司生产经营造成一定影响。

5、ODM/OEM业务模式风险

公司主要通过ODM/OEM模式向客户提供具有竞争力的小家电整机产品。公司产品最终销售的品牌均为公司客户所持有，且均为各自产品领域内具有较高国际知名度和市场影响力的品牌。若公司未来在产品的质量控制、交货时间等方面出现重大事故导致客户出现重大直接或间接经济损失，可能会导致客户转移订单或减少新增订单。

另外，在开拓新客户、新业务或在开发自有销售品牌、自建直接面向消费者的销售渠道时，公司需审慎评估相关业务的拓展是否会导致明显损害原有客户利益的情形。若出现上述情形，可能会导致公司暂停或终止相关业务的拓展，或可能导致原有ODM/OEM业务客户流失。

6、搬迁风险

截至招股意向书签署日，公司部分自有房屋尚未取得房屋产权证书，面积超过40,000平方米，占发行人全部房屋建筑总面积的比例接近25%。虽然公司已经取得了相关证明，继续使用该等土地、房屋，但若未来情形发生变化将导致一定的搬迁风险。公司将通过加快募投项目实施进度、调整机器设备的摆放方式等多种措施，尽量减少瑕疵房产的使用面积，降低搬迁对公司的不利影响。

（三）财务风险

1、税收优惠政策未持续享受的风险

公司于2011年9月首次取得高新技术企业证书，适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年重新评定。2020年12月29日，公司高新技术企业认定备案公示无异议。根据目前高新技术企业认定的相关规定，公司下一次认定时间将在2022年。若未来公司不能通过高新技术企业评定，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。

2、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,574.28万元、24,944.90万元和75,231.89万元，占流动资产的比例分别为35.61%、41.31%和53.50%，99%以上的应收账款在1年以内。若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。

3、汇率波动风险

公司产品基本全部面向境外销售，相关销售业务全部采用美元结算。为对冲汇率波动对公司的影响，公司与中国工商银行签订了远期汇率合同以锁定公司一部分的美元敞口。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、本次发行股票摊薄即期回报风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

同时，公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目是分期分批建设，且新增固定资产投资需要经历一定的培育期后才能达预期盈利水平，因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。

（四）不可抗力风险

若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020年度，全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对宏观经济产生了重大影响。若未来出现如本次新冠疫情类似的其他不可抗力事件，可能会对公司2021年生产经营和盈利水平产生不利影响。

（五）其他风险

1、募集资金投资项目的实施风险

公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

2、实际控制人不当控制风险

本次股票发行前，公司实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼及其控制的昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈合计控制公司86.26%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。若实际控制人利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行不当控制，将存在损害公司及其他股东利益的风险。

3、短期因素带来的业绩波动风险

2020年度疫情期间，包括吸尘器在内全市场小家电需求均呈现快速增长。由于公司吸尘器产品所具有的环境清洁属性，公司2020年度订单基本饱和，甚至出现一定程度的产能不足。公司2020年度全年业绩明显优于以前年度。而未来随着终端市场疫情得到有效控制，下游市场需求存在逐步恢复至以前年度状况的可能性。

前述短期因素可能会导致公司在2020年度、2021年度出现一定的业绩波动，甚至出现上市当年营业利润比上年下滑50%的情形。

二、其他重要事项

（一）信息披露和投资者服务计划

为切实保护广大投资者的利益，本公司将严格按照证监会、上交所相关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，认真做好信息披露工作。

1、为投资者服务计划及信息披露的相关人员

（1）公司将利用互联网、报纸等媒体及时、准确地公布招股意向书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。

（2）公司将通过定期举办推介会、邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者多层次、多形式的沟通。

（3）公司管理层将有计划地参加大型国际、国内研讨会，向投资者介绍公司的经营情况和发展战略。

（4）公司将通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种渠道，及时回答投资者的咨询、提问。

（5）公司董事会办公室具体负责接待投资者、回复投资者咨询等工作。

公司信息披露负责人：齐晓琳

联系电话：0574-6269 9962

传真号码：0574-6269 9972

电子信箱：crystal.qi@dechang-motor.com

2、信息披露制度

（1）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等公司上市地监管规定以及公司章程的规定，本公司制定了《信息披露管理制度》。本公司将严格按照有关规定披露信息，确保信息披露的及时性、公平性、准确性和完整性，不发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定的相关要求履行信息披露义务，同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不向单个或部分投资者透露或泄露信息。

（3) 公司依法披露信息时，将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在证监会指定的媒体发布。本公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间将不会先于指定媒体，不会以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不会以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

(4) 公司及董事、监事、高级管理人员及其他负有信息披露义务的机构及人员将忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司董事会领导和管理信息披露工作，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理具体信息披露工作，证券事务代表对董事会秘书进行协助。

(5) 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件，置备于公司住所供社会公众查阅。公司公开披露的信息将在第一时间以法定形式报送上交所。

（二）重大合同

1、借款合同

截至2021年3月末，公司正在履行的借款合同之借款方均为德昌股份。相关借款合同具体情况如下：

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2、担保合同

截至2021年3月末，公司正在履行的担保合同具体情况如下：

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3、采购合同

公司与供应商签订的采购合同类型包括“年度框架协议采购模式”和“订单采购模式”。公司与各供应商的合作总体较为稳定，除一起供应商违约导致的诉讼外（该诉讼已了结，且相关赔偿款已于2019年度确认为营业外收入），报告期内未与供应商发生重大合同纠纷。

（1）年度框架协议采购模式

公司主要供应商根据公司提供的标准框架合同，与公司签订《供应商合作协议书》。在框架性协议中，发行人在产品质量方面设置了进料合格率、DPPM、CAR回复及时率、关键零件CTQ/CPK等指标以考核原材料质量，若出现质量问题或交期问题，供应商需进行相应赔偿；在违约责任方面规定了与供应商相关的考核和违约赔偿条款；就价格浮动条款，当原材料价格变化超过5%时供应商需重新报价；若公司客户出现降价需求，供应商原则上需进行同比例降价。

截至2020年12月末，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：

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（2）订单采购模式

公司与境外塑料粒子供应商主要采用该方式进行交易。公司与主要供应商的采购订单主要内容如下：

1）LG化学。采购内容为各类型规格的塑料粒子。订单约定的内容包括产品名称、规格、数量、价格（一般为CIF价格）、付款方式（一般为不可撤销信用证，90天）、目的地港、包装重量、信用证出具日期。

2）Winteam International Corporation。采购内容为各类型规格的塑料粒子。订单约定的内容包括产品名称、规格、数量、价格（一般为CIF价格）、付款方式（一般为到货后100%电汇）、发货时间（合同签署后的指定时间内）、包装重量等。

3）Techtronic Cordless GP。采购内容为TTI基于ONEPWR平台的标准化电池组件。订单约定的内容包括产品名称、规格、数量、价格、付款方式（一般为120天信用证）等。

4）台塑工业（宁波）有限公司。采购内容为PP塑料粒子。订单约定内容包括名称、规格、数量、价格、付款方式（一般为电汇，货款到位后发货）等。

4、销售合同

截至2020年12月末，公司重要客户正在履行的重大销售合同基本情况如下：

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发行人与TTI、HOT的销售合同采用签署框架性销售合同后按具体订单执行的模式，其中框架性销售合同的主要内容如下：

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（三）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外提供担保的情形。

（四）重大诉讼、仲裁事项

1、本公司重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、涉及关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司控股股东或实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行的有关当事人

一、本次发行的有关当事人

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二、有关本次发行并上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅地址、时间

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅备查文件，该等文件也在指定网站披露。

（一）发行人：宁波德昌电机股份有限公司

地址：浙江省宁波市余姚市东郊工业区永兴东路18号

电话：0574-62699962

联系人：齐晓琳

（二）保荐机构：中信证券股份有限公司

地址：浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座22层

电话：0571-85783771

联系人：马齐玮

（三）查阅时间

每周一至周五 9:30-11:30，13:30-17:00，法定节假日除外。

三、信息披露网址

上交所网站：http://www.sse.com.cn

宁波德昌电机股份有限公司

2021年9月24日