（上接19版）

2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票承诺；公司董事（不含独立董事）和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持承诺情节严重的，实际控制人控制的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”

（四）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补的措施及承诺

公司针对其面临的环境保护风险、安全生产风险、行业竞争加剧风险、原材料波动及供应等风险，制定了完善的业务发展战略及目标以合理控制风险。同时，公司建立了完善的公司治理和内部控制制度，并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，加强人才队伍建设，积蓄发展活力，上述措施有助于提高公司日常运营效率、降低公司运营成本和提升公司经营业绩。

公司实际控制人做出了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体承诺如下：

“1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司董事和高级管理人员作出了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补的措施及承诺的详细情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析及填补措施”。

（五）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、公司

公司就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：

“1、本公司承诺本次发行并上市的招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、若因招股意向书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、如在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认为不符合发行法定条件或者法定程序的，对于已发行的新股但尚未上市交易的，本公司承诺在10个工作日内启动相关退款程序，及时筹备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

4、如在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认构成隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，本公司承诺在10个工作日内启动相关回购程序，及时筹备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内依法回购已发行的新股本，回购价格不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值（如根据前述规则确定的回购价格低于投资者买入股票时的价格，则按照买入价格并加算银行同期存款利息确定回购价格，如回购价格高于买入价格的，则按照回购价格进行回购），并根据相关法律法规规定的程序实施。回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司董事会、股东大会将及时就股份回购相关事项进行审议。

如实际执行过程中，本公司违反上述承诺的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的合法权益；（3）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采取的其他措施。”

2、公司实际控制人和控股股东

公司实际控制人和控股股东就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：

“1、本人/本公司承诺公司本次发行并上市的招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、若因招股意向书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人/本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、如在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认为不符合发行法定条件或者法定程序的，对于已发行的新股但尚未上市交易的，本人/本公司承诺在10个工作日内促使公司启动相关退款程序，及时筹备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

4、如在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认构成隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的，本人/本公司承诺在10个工作日内促使公司启动相关回购程序，及时筹备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内促使公司依法回购已发行的新股本，回购价格不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值（如根据前述规则确定的回购价格低于投资者买入股票时的价格，则按照买入价格并加算银行同期存款利息确定回购价格，如回购价格高于买入价格的，则按照回购价格进行回购），并根据相关法律法规规定的程序实施。回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人/本公司将及时向公司提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

5、如上述隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行被中国证券监督管理委员会认定为本人/本公司应承担相应责任并责令购回的，本人/本公司承诺在10个工作日内启动相关购回程序。具体要求购回价格及购回程序根据相关法律法规规定的程序实施。

本人/本公司承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人/本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人/本公司直接或间接所持的公司股份不得转让。”

3、董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：

“1、本人承诺公司本次发行并上市的招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因公司本次发行并上市招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，并积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、本人承诺以当年以及以后年度自公司取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。”

（六）承诺履行约束机制

1、公司

公司承诺：“上市后，本公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若本公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1、本公司将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体等渠道上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、如本公司因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决定，本公司将严格依法执行该等裁定、决定。

4、本公司将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

5、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者承担赔偿责任。”

2、公司实际控制人、控股股东及其他股东

公司实际控制人、控股股东及其他股东承诺：“上市后，本人/公司/合伙企业将严格履行上市前所作出的各项承诺，若本人/公司/合伙企业所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，本人/公司/合伙企业将采取以下措施：

1、本人/公司/合伙企业将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

2、如本人/公司/合伙企业未履行相关承诺事项，本人/公司/合伙企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、本人/公司/合伙企业将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人/公司/合伙企业所得的收入归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人/公司/合伙企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

3、董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“上市后，本人将严格履行上市前所作出的各项承诺，若本人所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1、本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

2、如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（七）发行人关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺

根据2021年2月5日中国证监会发布并实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，公司就发行前股东相关事项说明及承诺如下：

“1、本公司股东为浙江福莱蒽特控股有限公司、宁波梅山保税港区百灵企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波灵源投资合伙企业（有限合伙）、杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）以及五名自然人股东李百春、李春卫、方秀宝、方东晖、赵磊。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形，亦不存在通过其他方式给予前述主体本公司股份权益的情形。

3、本公司股东不存在以本公司股份或类似权益向其他方输送不当利益的情形。”

（八）本次发行相关中介机构的声明和承诺

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

本次发行的发行人律师国浩承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。”

本次发行的审计机构天健承诺：“因本所为杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）本次发行后的股利分配政策

根据公司2019年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为：

1、利润分配的基本原则

公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

4、现金分红的比例和时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

5、发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。

独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7、利润分配政策的调整与程序

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、利润分配信息披露机制

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）本次发行完成前滚存利润分配政策

根据公司2019年年度股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险

（一）环境保护风险

公司生产经营过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，会对环境造成一定程度的污染。公司内部建立并严格执行了环境保护制度，并聘请有资质的第三方机构为公司处理相关废弃物。但公司所属染料行业属于环境污染较为严重的行业，随着国家环保要求的不断提高以及社会各界环保意识的不断提升，公司环保治理成本有可能逐步增加，进而提高公司的营业成本；甚至可能出现公司短期内无法满足环保监管要求而需停产改进的情况，进而影响公司的盈利情况。

（二）安全生产风险

公司生产经营使用的原材料中，包含甲醇、硫酸、盐酸等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料。上述危险化学品和剧毒化学品在其运输、存放和化学反应过程中如果操作或控制不当，将引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全生产事故。虽然公司已建立并严格执行了《危险化学品安全管理制度》和《剧毒化学品安全管理制度》，并配备了相应的安全生产设施设备，但如果公司因运输、保管和操作不当，或自然灾害等原因而发生安全生产事故，甚至非公司原因导致的生产基地周边区域发生重大安全生产事故，也可能导致公司正常生产经营受到不利影响。

（三）上游原材料价格波动等供应风险

公司主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，主要原材料包括还原物、2,4-二硝基-6-氯苯胺、2,4-二硝基-6-溴苯胺、液体扩散剂MF等化工原材料，其价格受国家产业政策、市场供需结构变化、石油价格变动等多种因素的影响而波动。公司生产成本中物料成本占比较高，报告期内公司材料成本占公司生产成本的比例在75%左右。此外，报告期内，公司向前五大原材料供应商的采购金额占公司营业成本的比例分别为32.86%、42.93%和30.04%，占比较低。随着上游行业的逐步整合，公司生产所需的部分原材料产能集中度可能进一步提升，也可能提升上游原材料供应商的议价能力。

虽然公司可根据上游原料价格波动相应调整产品结构和产品售价，但仍存在上游原材料价格短期内大幅波动从而影响公司当期盈利水平的风险；同时，如果公司与部分供应商的合作发生不利变化，或部分供应商因环保政策、安全生产事故等因素影响其原材料生产供应能力，则公司的生产经营活动也可能受到不利影响。

（四）商誉减值风险

2019年1月4日公司非同一控制下企业合并收购福莱蒽特科技100%的股权，形成商誉账面价值5,392.71万元。收购完成后，福莱蒽特科技2019年及2020年经营稳定；2019年末及2020年末商誉未出现减值损失。但不排除受下游需求波动、竞争加剧及原材料价格变动和行业政策变化等因素的影响，福莱蒽特科技业绩下滑，并使得公司需对上述商誉计提减值准备的风险。

（五）“新冠疫情”等不确定因素引发的境内外宏观经济波动的风险

境内外宏观经济波动将对公司的生产经营产生影响，特别是“新冠疫情”等不可抗力因素引发的风险将对公司的经营业绩造成不利影响，且不排除境内外疫情情况恶化、持续时间较长导致公司业绩因此产生下滑的可能。

公司生产的分散染料及其滤饼，主要用于纺织品的染色和印花，因此公司所处行业的发展与下游纺织行业密切相关。公司外销业务占营业收入比重较低，但我国纺织品行业对外依存度较高，市场需求受国内外宏观经济的影响较大。如果“新冠疫情”恶化、持续时间较长，导致国内外宏观经济环境恶化，下游纺织品行业需求降低、订单减少进而导致我国印染行业的市场需求下滑，则可能影响染料行业的销售情况，也会对公司的业绩产生较大不利影响。

2020年初，国内爆发新冠疫情，多地政府采取了延期复工、人口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。生产方面，公司于2020年2月15日陆续复工，并于3月基本实现复工复产，平稳有序进行公司经营生产；采购方面，公司可根据实际生产需求从公司主要供应商处正常采购，疫情对公司的原材料采购影响较小；销售方面，公司与客户保持良好沟通，有序安排生产任务，在手订单正常供应，日常订单或重大合同未出现违约情况，疫情因素对履约不构成重大不利影响。2020年实现营业收入99,794.18万元，受疫情影响，较上年同期有所下滑。

如“新冠疫情”持续恶化、下游纺织行业等需求进一步萎缩，可能产生业绩大幅下滑的风险，且不排除业绩下滑幅度超50%甚至亏损的可能。

（六）行业竞争加剧的风险

染料行业属于市场化竞争较为充分的行业。随着行业内中小产能和落后产能的淘汰退出，行业集中度逐步提升，行业竞争不断加剧。染料行业龙头企业通过新建生产线和对外收购等手段，不断提升自身生产经营规模和研发创新能力，具有一定的规模优势和技术优势。

公司主导产品为中高端分散染料及其滤饼，凭借优异的产品性能与下游客户建立了稳定的合作关系；但不排除境内外染料行业龙头企业大规模进入公司所处的细分行业，与公司形成正面竞争的可能。

随着行业整体竞争程度加剧，公司可能因规模优势不足而处于不利竞争地位。

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

（一）财务报告审计截止日后经营情况

公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。相关财务数据未经审计，已经天健会计师审阅，并出具了审阅报告（天健审[2021]9082号）。

根据上述审阅报告，2021年1-6月，公司实现营业收入57,579.92万元，较上年同期增加20.58%，实现净利润10,352.91万元，较上年同期增加8.06%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润10,116.50万元，较上年同期增加7.39%，公司整体经营业绩良好。

公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，除已披露的影响外，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

（二）2021年1-9月经营情况预计

基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，2021年1-9月，公司预计实现营业收入约8.20-8.50亿元，较2020年同期增加9.25%-13.25%；预计实现净利润约1.38-1.45亿元，较2020年同期增加0.90%-6.02%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约1.36-1.43亿元，较2020年同期增加1.26%-6.47%。上述2021年1-9月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

第一节 本次发行概况

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

■

二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由前身福莱蒽特有限全体股东作为发起人，以福莱蒽特有限整体变更方式设立的股份有限公司。

2019年9月30日，公司股东会作出决议，同意变更公司类型为股份有限公司，并以2019年9月30日为审计和评估基准日，聘请天健为改制审计机构，坤元为改制评估机构。

2019年11月30日，公司股东会作出决议，确认天健出具的天健审[2019] 9498号《审计报告》、坤元出具的坤元评报[2019] 621号《资产评估报告》；同意以2019年9月30日经审计的账面净资产中10,000万元按照股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为10,000万股，每股1元，剩余净资产的人民币458,118,181.18元列入股份有限公司的资本公积，12,265,251.90元专项储备安全生产费继续留存。

根据天健出具的天健审[2019] 9498号《审计报告》，截至2019年9月30日基准日，公司经审计的净资产为570,383,433.08元，扣除专项储备12,265,251.90元后为558,118,181.18元。其中：实收资本87,260,000.00元，资本公积124,680,111.00元，盈余公积42,559,487.91元，未分配利润303,618,582.27元。

公司对2019年9月30日净资产计量会计差错进行了追溯重述，重述后2019年9月30日经审计后的净资产为570,383,433.08元，其中：实收资本87,260,000.00元，资本公积124,680,111.00元，专项储备12,265,251.90元,盈余公积42,410,152.42元，未分配利润303,767,917.76元。

同日，公司全体发起人签署《关于变更设立杭州福莱蒽特股份有限公司之发起人协议书》。

2019年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2019]442号《验资报告》，对公司的10,000万元注册资本进行了验证。

2019年12月9日，公司召开了首次股东大会，审议通过了改制后的《公司章程》。

2019年12月11日，公司完成了上述事项的变更备案手续。

（二）发起人情况

公司改制设立为股份公司时，发起人持股情况如下：

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（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司主要发起人为福莱蒽特控股、李百春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投资。福莱蒽特控股、李百春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司改制设立前后没有发生实质性变化。福莱蒽特控股、李百春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投资拥有的主要资产均为所持有的福莱蒽特的股份，以及对其他公司的股权投资，从事的主要业务请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人及持股5%以上主要股东基本情况”的相关内容。

（四）发行人成立时和成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由福莱蒽特有限整体变更设立，改制前原企业的所有资产和业务全部进入公司。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为分散染料及滤饼的研发、生产与销售，主要产品涵盖高牢度、环保型及常规型分散染料，改制前后公司的主要业务和经营模式均没有发生实质性变化。

（五）发行人设立前后的业务流程变化联系

公司由福莱蒽特有限通过整体变更方式发起设立。公司整体承继了福莱蒽特有限的所有业务，改制设立前后公司的业务流程没有发生实质性变化。公司具体的业务流程请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司主要发起人为福莱蒽特控股、李百春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投资。公司成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方与关联关系”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由福莱蒽特有限通过整体变更方式发起设立，福莱蒽特有限的资产、负债全部由公司整体承继。除个别权属证书尚在办理由原福莱蒽特有限变更为发行人的更名手续外，发起人投入发行人的其余资产或权利的权属证书已转移给发行人。

三、发行人股本情况

（一）公司本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司股份总数为10,000万股，本次拟公开发行A股普通股不超过3,334万股，发行新股的股数不低于本次发行后公司股份总数的25%。若实际发行3,334万股，本次发行前后发行人股本结构如下：

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（二）前十名股东

本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在公司的任职情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名自然人股东为李百春、李春卫、方东晖、方秀宝和赵磊，其持股及在公司任职情况如下：

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（四）公司国有股东或外资股东的持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中不存在国有股东或外资股东的情形。

（五）公司战略投资者持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中不存在战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

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上述股东中，（1）福莱蒽特控股及宁波百灵均由公司实际控制人及直接股东李百春和李春卫姐弟分别出资80%和20%设立；李百春持有灵源投资38.34%的出资份额；李百春和李春卫姐弟之父李立忠、李百春和李春卫姐弟之表弟任鹏飞分别持有灵源投资11.46%的出资份额；李百春和李春卫姐弟之舅舅赵国忠、叔叔李乐忠、堂弟李纪刚分别持有灵源投资0.34%的出资份额。（2）方秀宝与方东晖系父子关系，分别持有公司4.58%的股份。

该等灵源投资相关的间接股东的出资情况请参见招股意向书第五节之“八、发起人、持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人及持股5%以上主要股东基本情况”。

四、发行人的主营业务及变化情况

（一）发行人主营业务情况

1、公司主营业务及变化情况

公司主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产及销售，主要产品为分散染料，用于涤纶及其混纺织物的染色。公司具备核心竞争力的产品为高水洗牢度、高日晒牢度和环保型分散染料。经过多年积累，公司在高牢度分散染料市场具有较高知名度及美誉度。

公司具备较强技术实力，系“国家高新技术企业”、“高性能染料研发生产重点企业”，“杭州市专利试点企业”，拥有专利49项，其中发明专利39项，参与了“C.I.分散红376”和“C.I.分散黄114”等分散染料行业标准的制定，并成功通过了Bluesign国际认证。其中，研发中心系“省级企业研究院”及“省级高新技术企业研究开发中心”。公司品牌知名度较高，其“FLAPERSE”品牌被评为“浙江出口名牌”和“杭州出口名牌”。

随着印染纺织行业的不断发展，行业下游客户对染料的色彩、水洗牢度、日晒牢度和环保指标等各类指标提出了多样化的需求。公司根据多年积累，已研发出覆盖了广阔色系的多个系列分散染料供客户选择。公司目前可提供包括高水洗、高日晒、环保品和常规品等多个系列数百个分散染料产品。同时，公司具备较强的应用研发能力，能够快速响应下游客户的定制化染料需求。公司聚焦于中高端分散染料产品，报告期内中高端分散染料销售额逐年递增，2018年-2020年，中高端分散染料销售额分别为5.07亿、5.44亿和5.08亿。公司生产的中高端分散染料具有色谱全、牢度高、符合Oeko Tex Standard 100及Bluesign环保认证等优势。选用上述福莱蒽特染料的纺织品，可在满足环保要求的同时，历经高温日晒或多次水洗后仍保持鲜艳的色彩。

经过多年的发展，公司已构建覆盖境内外重点市场的营销网络。在境内市场，公司客户已覆盖至浙江、江苏、广东、上海、福建和山东等纺织产业较为发达的省市；在境外市场，公司客户覆盖中国台湾、日本、韩国和东南亚等印染企业较为集中的国家及地区。公司分散染料产品立足于中高端市场，目前已在运动服饰、家纺和汽车等多个行业领域得到了应用，部分终端应用品牌如下：

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多年来，公司始终以生产和经营中高端分散染料产品为核心，同时不断开发该领域的新产品以拓展产品线的深度和广度，最终成为了在业内具有相当美誉度的中高端分散染料生产企业。报告期内，公司一直从事分散染料及其滤饼的研发、生产及销售，主营业务处于印染产业链的中游，未发生重大变化。

2、公司主要产品及其变化情况

公司主要产品为分散染料，用于涤纶及其混纺织物的染色。分散染料以其色谱全、牢度高、环保性能强、应用广泛等优势，成为了目前纺织业主要运用的染料之一。

公司分散染料的上下游产业链如下图所示：

印染产业链情况■

根据产品的用途分类，公司主要产品情况如下：

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注：水洗牢度最高为5级，日晒牢度最高为8级。

（二）经营模式

1、直销及经销模式

公司的销售模式分为直销模式和经销模式，两者均为买断式销售，其中直销模式占比较高。公司每月根据产品成本、市场行情，确定当月产品的销售价格区间，销售人员根据价格区间向客户报价，若价格低于制定的销售价格下限，需经内部批准。

公司境内外销售均存在采用直销和经销模式，境内销售区域主要在浙江、江苏等印染企业较为集中的地区。境外销区域主要在中国台湾地区、日本、韩国及东南亚国家等地。公司销售人员与客户积极保持联系，具体销售产品的数量、金额及规格以订单为准。

2、染整应用方案提供商

公司作为标准化及定制化产品结合的染整应用方案提供商，联合公司研发中心与市场营销管理中心协同参与销售工作。

一方面，经过多年积累，公司研发中心建立了庞大的色彩配方数据库，研发中心利用该数据库快速提供合适的染料产品及完整有效的生产工艺方案，或直接研制新型染料并匹配合适的生产工艺方案；另一方面，公司研发中心与市场营销管理中心协同挖掘国际流行时尚颜色趋势，应用技术团队在每年第三季度将次年的国际流行色彩颜色，转化成实际的面料颜色，产生的染、助剂配方组合、颜色色样与完成色样的数据文档、生产工艺、生产注意事项和成品牢度性能等系列技术资料。公司同时针对客户的实际生产工艺及产品，定制化一套完整的技术培训方案，协助客户进行技术培训。

（三）报告期内主要原材料和能源供应情况

1、原材料采购情况

公司生产使用的原材料众多，主要原材料包括还原物、2,4-二硝基-6-氯苯胺、2,4-二硝基-6-溴苯胺、液体扩散剂MF等。

报告期内，公司主要原材料的采购金额如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要原材料采购价格的变动情况如下：

单位：元/千克

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注：主要原材料的平均单价数为主要原材料当期加权平均单价。

2、能源采购情况

公司生产使用的能源主要为水、电和蒸汽。

报告期内，公司主要能源的采购金额和采购单价情况如下：

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报告期内，公司主要能源的采购数量与公司产量基本匹配，公司主要能源的采购价格保持相对稳定。

3、主要供应商

（1）报告期内前五名原材料供应商采购金额及占比情况如下：

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注：上表中（1）浙江洪翔化学工业有限公司供应商项下已合并计算同一控制下的浙江洪翔化学工业有限公司、浙江汇翔化学工业有限公司、江西煜旺化学工业有限公司和绍兴上虞卧龙化工有限公司；（2）亚邦股份供应商项下已合并计算同一控制下的江苏亚邦进出口有限公司和江苏道博化工有限公司。

发行人报告期各期前五大原材料供应商保持相对稳定，合计占当期营业成本的比例分别为32.86%、42.93%和30.04%。

（2）报告期内委托加工供应商采购金额及占比情况如下：

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注：上表中浙江洪翔化学工业有限公司供应商项下已合并计算同一控制下的浙江洪翔化学工业有限公司、浙江汇翔化学工业有限公司；蓬莱嘉信染料化工股份有限公司供应商项下已合并计算同一控制下的蓬莱嘉信染料化工股份有限公司和浙江蓬嘉染料有限公司

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益或担任董事、高级管理人员职务。

（上接19版）

（下转21版）