中兴通讯股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202196

中兴通讯股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年9月16日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十次会议的通知》。2021年9月23日，公司第八届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应表决董事9名，实际表决董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

根据公司2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予的各项授予条件已成就，董事会将向410名激励对象授予共计500万份预留的股票期权，股票期权预留授予的授予日为2021年9月23日（星期四）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况请见与本公告同日发布的《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》。

二、审议通过《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2021年9月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202197

中兴通讯股份有限公司

第八届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年9月16日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第三十一次会议的通知》。2021年9月23日，公司第八届监事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司监事会经审核后认为，董事会审议2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；预留授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法）》、《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定。

二、审议通过《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2021年9月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202198

中兴通讯股份有限公司

关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2020年股票期权激励计划预留授予的授予日：2021年9月23日（星期四）

2、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量：500万份

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2021年9月23日（星期四）为公司2020年股票期权激励计划预留授予的授予日，向激励对象授予预留的股票期权（以下简称“本次预留授予”）。现对有关事项说明如下：

一、2020年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议及于2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2020年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。

《2020年股票期权激励计划（草案）》规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过16,349.20万份股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）。2020年11月30日，2020年股票期权激励计划首次授予的授予登记工作完成，合计向6,123名激励对象授予15,847.20万份股票期权，初始行权价格为34.47元人民币/股。

2021年9月23日，公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划预留授予的授予日为2021年9月23日（星期四）；独立非执行董事就向激励对象授予预留的股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对预留授予的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

二、本次预留授予与已披露的2020年股票期权激励计划存在差异的说明

本次预留授予与已披露的2020年股票期权激励计划不存在差异。

三、本次预留授予条件满足的情况说明

（一）根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列获授股票期权的条件时，激励对象才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任何情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任何情形：

（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、本计划授予股票期权的业绩条件为：公司对外披露的最近三个会计年度经审计归属于上市公司普通股股东的净利润的平均值不得为负。

（二）董事会关于本次预留授予条件满足情况的说明：

经公司董事会核实，本次预留授予条件已成就。公司独立非执行董事发表了同意本次预留授予的独立意见。

四、本次预留授予的授予情况

1、预留授予股票期权的授予日：2021年9月23日（星期四）。

2、预留授予股票期权的行权价格：34.92元人民币/股

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，预留授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：（1）审议授予预留的股票期权的董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；（2）审议授予预留的股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

本次审议授予预留股票期权的董事会决议公告前1个交易日（即2021年9月23日）公司A股股票交易均价为34.92元人民币/股，前20个交易日公司A股股票交易均价为33.95元人民币/股，因此本次预留授予股票期权的行权价格为34.92元人民币/股。

3、预留授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股股票

4、预留授予的授予对象及授予数量：

■

本次预留授予的授予对象不包括公司董事、高级管理人员。

5、本次预留授予股票期权的有效期及行权安排：

本次预留授予的股票期权自预留授予日（即2021年9月23日）起3年内有效。本次预留授予的股票期权设1年等待期，等待期内不可行权。经过1年的等待期，在之后的两个行权期，第一和第二个行权期分别有1/2的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

■

6、本次预留授予股票期权的行权条件：

■

未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

五、本次预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。根据《企业会计准则第11号一股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照预留授予的股票期权在授予日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。

董事会已确定2020年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予日为2021年9月23日（星期四），假设获授股票期权的410名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出预留授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

■

预留授予的股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立非执行董事意见

具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

八、监事会意见

具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的核查意见》。

九、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次预留授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次预留授予的授予日，其确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》及《2020股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授预留授予股票期权的条件；本次预留授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》的相关规定，其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、备查文件

1、第八届董事会第四十次会议决议；

2、第八届监事会第三十一次会议决议；

3、北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2021年9月24日