盛屯矿业集团股份有限公司第十届
董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-140

盛屯矿业集团股份有限公司第十届

董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2021年9月23日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《在贵州省黔南州福泉市投资建设年产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品新能源材料项目的议案》

为进一步聚焦镍、铜、钴能源金属，贯彻公司上控资源，下拓材料的经营战略，公司决定在贵州省黔南州福泉市投资建设年产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品新能源材料项目（以下简称“本项目”）。

本项目年处理总计当量6.80万吨金属镍、1万吨金属钴的原料，分别为镍铁、高冰镍、镍精矿、粗制氢氧化钴。产能规模为年产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品。

本项目总投资为619,329万元。其中项目建设投资521,234万元，建设期贷款利息22,528万元，铺底流动资金75,567万元。本项目总建设期三年，共分两期建设。项目从建设硫酸镍体系开始，分期建设硫酸镍、钴产品、磷酸铁等生产设施，有序稳步推进项目建设投产。公司将根据项目进展安排投资资金进度。

假设以电镍价格130,000元人民币/t、电钴价格300,000元人民币/t为基准，按当前市场加工费或折扣率计算原料硫化镍精矿、高冰镍、镍铁、氢氧化钴采购成本，按当前市场溢价率计算硫酸镍、磷酸铁、钴材料主产品销售收入。按当前市场价格计算各项生产辅料成本、能源要素成本；按当前市场价格为基准下调10-20%计算副产品销售收入，项目达产年营业收入为153.41亿元，年净利润13.21亿元。

本项目的建设，有利于公司进一步拓展电池材料领域，增强对上游资源控制能力，实现从资源到材料产品线延伸，接入核心战略客户供应链体系，培养公司核心竞争力，同时将有利于进一步增强公司盈利能力，扩大公司业务版图，促进公司高质量发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。

二、审议通过《关于全资孙公司汉源四环锌锗科技有限公司与四川致远锂业有限公司、金川奥伊诺矿业有限公司拟签订购销合同的议案》

为促进公司及子公司业务发展，满足生产经营及实际需要，公司全资孙公司汉源四环锌锗科技有限公司（以下简称“汉源四环”）计划在2021年9月24日至2022年12月31日期间向盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”）全资子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）、孙公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）销售硫酸，销售金额不超过人民币4,000万元（其中向致远锂业销售的金额不超过3,600万元，向奥伊诺矿业销售的金额不超过400万元）。

致远锂业、奥伊诺矿业为盛新锂能的全资子公司、孙公司，盛新锂能与公司的控股股东同为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

董事会认为，汉源四环向致远锂业、奥伊诺矿业销售硫酸为日常经营业务往来，本次关联交易定价基于公平、公正、公开的原则，在参考市场公允价格（以卓创资讯发布的同类型产品价格信息为参考标准）的情况结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格，定价合理。本次关联交易为公司日常经营的实际需要，不存在损害上市公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

公司独立董事对本次交易均发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陈东回避表决。

表决情况：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，回避表决1票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关联交易公告》。

三、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

公司独立董事何少平先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员及审计委员会召集人的职务。为保证董事会的正常运作，公司董事会同意提名涂连东先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历见附件），并提请股东大会进行选举。涂连东先生担任公司独立董事的任期自股东大会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司董事会同意在涂连东先生被选举为公司独立董事之后，由其担任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员及审计委员会召集人，任期与独立董事任期一致。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于独立董事辞职和补选独立董事的公告》。

四、审议通过《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年10月11日下午14点30分，在公司会议室召开2021年第六次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021年9月24日

附件：涂连东先生简历

涂连东，男，1968年出生，硕士学历，注册会计师、注册税务师、律师。

工作经历：

1993.9-1997.7 集美大学食品工程系讲师；

1997.7-2002.3 厦门中兴会计事事务所合伙人；

2002.3-2003.5 中国证监会厦门证监局机构监管处主任科员；

2003.5-2016.7 厦门高能投资咨询有限公司合伙人、首席财务官；

2016.8-2017.3 厦门泛泰创业投资管理有限公司董事合伙人；

2017.3-2017.11 厦门南方谦和投资管理有限公司执行董事；

2017.11-至今 厦门宣凯投资运营管理有限公司执行董事、总经理；

2019.11-至今 厦门金东石投资管理有限公司董事长兼总经理。

兼职境内外上市公司及新三板独立董事情况：

2018.6-至今 百应控股集团有限公司（HK8525）独立董事、审计委员会主席；

2017.4-至今 福建赛特新材股份有限公司（股票代码：688398）独立董事、审计委员会主席；

2020.6-至今 国安达股份有限公司（股票代码：300902）独立董事、审计委员会主席；

2020.6-至今 厦门风云科技股份有限公司独立董事。

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-141

盛屯矿业集团股份有限公司关于召开

2021年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月11日 14 点30分

召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月11日

至2021年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2.

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年9月30日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：（股东登记表见附件1）

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年9月30日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层董事会秘书办公室。

联系人：卢乐乐

联系电话：0592-5891697

传真：0592-5891699

邮政编码：361012

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、其他事项

无。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2021年9月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月11日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-142

盛屯矿业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次投资事项主要内容为在贵州省黔南州福泉市投资建设年产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品新能源材料项目。本项目尚需取得政府发改部门、环保部门、安监部门、住建部门等行政机关的审批手续，公司前期已经进行了沟通工作，项目的实施仍然可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

● 本投资项目总投资金额预计为619,329万元，截至2021年6月30日，公司货币资金余额为150,666万元，未来公司将可能通过自有资金、银行或金融机构债权融资、股权融资等方式进行项目投资资金筹措，资金筹措方式存在不确定性，可能会导致财务费用增加、股本增加等事项，可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，进而影响项目的投资及建设进度。

● 本投资项目的投资金额、建设周期是基于目前市场条件下，结合公司团队的经验技术进行论证研究的合理预测，实际执行情况可能与预期存在差距。本项目有可能因为市场波动、项目管理、组织实施等因素导致建设进度、投产时间、运营效果不达预期的风险。

● 公司对本项目进行的经济测算，是基于以下假设条件：以现在相对合理市场化的电镍价格和电钴价格为基准，按当前市场加工费或折扣率计算原料硫化镍精矿、镍铁、高冰镍、氢氧化钴采购成本，按当前市场溢价率计算硫酸镍、钴材料、磷酸铁主产品销售收入，按当前市场价格计算各项生产辅料成本、能源要素成本，按当前市场价格为基准下调10-20%计算副产品销售收入。经济测算受未来市场变化因素影响较大，存在高度的不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

● 本项目分期实施，对公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。对公司未来长期经营业绩及财务指标的影响，将视后续项目具体推进进度和实际经营情况而定。

一、对外投资概述

（一）为进一步聚焦镍、铜、钴能源金属，贯彻公司上控资源，下拓材料的经营战略，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2021年9月23日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过在贵州省黔南州福泉市投资建设年产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品新能源材料项目，投资主体为公司全资孙公司贵州盛屯新材料科技有限公司（拟更名为“盛屯能源金属化学（贵州）有限公司”，最终以市场监督管理部门核定的名称为准），总投资金额619,329万元。

（二）本投资事经第十届董事会第三十二次会议审议通过，董事会审议通过后需经股东大会审议批准。本项目尚需经过政府有关部门的批准。

（三）本次投资不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）项目背景

1、新能源行业是国家鼓励的发展方向，发展迅速

新能源行业是新经济成长势力的代表力量，是最近五年全球经济中发展最快的行业之一，也是全球各国竞争新能源革命主导权的主战场。我国非常重视发展新能源材料和新能源汽车的发展，并将进一步统筹加快新能源汽车发展系列政策举措，进一步提高锂、钴、镍保障体系。2021年上半年，新能源汽车行业延续近三年的发展态势，开始加速持续放量。随着电池厂、材料厂进一步推进大规模扩建项目，新能源电池已经开始从GWH时代向TWH时代发展，磷酸铁锂、硫酸镍、硫酸钴等电池材料产能均在快速膨胀，行业发展速度进一步加快。

2、公司具备发展电池材料优越条件

基于对新能源产业的深刻把握和前瞻性研判，2016年开始，公司紧紧围绕着镍、铜、钴新能源金属，上控资源，下拓材料。公司在发展新能源材料方面，拥有资源优势、技术优势和市场优势。

（1）资源优势

公司在全球最重要的镍、铜、钴矿产资源国，刚果（金）、印度尼西亚、赞比亚等国家布局镍、铜、钴上游资源，已拥有4万吨铜，8,000金属吨钴材料，4万金属吨镍材料的生产产能，镍钴铜项目均处于历史最好的满产状态，原料供应保障能力强。随着公司在建项目未来建成投产，未来三年公司将形成12万吨铜、4.5万吨镍、1.6万吨钴、30万吨锌的年产能。

（2）技术优势

公司依托成熟的技术开发体系以及持续的研发投入，公司在能源金属的资源储备与开发、材料制造等方面拥有核心技术与应用能力。公司子公司珠海科立鑫具备生产硫酸钴和四氧化三钴的生产能力，子公司成都盛威兴科新材料研究院能源金属材料科学技术研究中心具备优秀电池材料研发能力，匹配公司新材料业务的拓展。

（3）市场优势

公司已经与能源金属材料及锂盐材料头部企业展开了全方位合作，已经进入下游锂电材料战略核心客户的供应链体系。公司进一步向硫酸镍、磷酸铁等电池材料拓展，将能进一步利用好这一独特优势发挥协同效应，更好地为下游锂电材料企业提供整体原料供应服务，体现更强的竞争力。

（二）投资主体

公司全资子公司：贵州盛屯新材料科技有限公司（拟更名为“盛屯能源金属化学（贵州）有限公司”，最终以市场监督管理部门核定的名称为准）

成立时间：2021年4月20日

注册地址： 贵州省黔南州福泉市牛场镇双龙工业园区

法定代表人：金鑫

注册资本：30000万元人民币

统一社会信用代码：91522702MAAKFWAF9U

所属行业：科技推广和应用服务业

经营范围：产品生产制造；镍钴锂新能源材料技术研发、生产销售，锌铜铅等常用有色金属冶炼、销售，稀贵金属提取销售，国内外有色金属矿及矿产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司全资子公司四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）持有该公司100%股权，后续拟调整为盛屯矿业直接持有该公司100%股权，相关工商变更手续正在进行中。

（三）项目主要内容

本项目以镍铁、高冰镍、镍精矿、粗制氢氧化钴为原料，分别生产包括电池级硫酸镍、硫酸钴、磷酸铁、四氧化三钴4类产品，副产物生产贵金属、硫酸铵、硫酸钠、浓硫酸、铁副产品等。

项目要点如下：

1、项目规模

项目年处理总计当量6.80万吨金属镍、1万吨金属钴的原料，分别为镍铁、高冰镍、硫化镍精矿、粗制氢氧化钴。产能规模为年产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品。

2、投资金额

本项目总投资为619,329万元。其中项目建设投资521,234万元，建设期贷款利息22,528万元，铺底流动资金75,567万元。

3、项目建设期及投资进度

本项目总建设期三年，共分两期建设。项目从建设硫酸镍体系开始，分期建设硫酸镍、钴产品、磷酸铁等生产设施，有序稳步推进项目建设投产。公司将根据项目进展安排投资资金进度。

4、经济测算

假设以电镍价格130,000元人民币/t、电钴价格300,000元人民币/t为基准，按当前市场加工费或折扣率计算原料硫化镍精矿、高冰镍、镍铁、氢氧化钴采购成本，按当前市场溢价率计算硫酸镍、磷酸铁、钴材料主产品销售收入。按当前市场价格计算各项生产辅料成本、能源要素成本；按当前市场价格为基准下调10-20%计算副产品销售收入，项目达产年营业收入为153.41亿元，年净利润13.21亿元。

5、需要履行的审批手续

本项目尚需取得政府发改部门、环保部门、安监部门、住建部门等行政机关的审批手续。

三、对外投资对上市公司的影响

（一）进一步拓展电池材料领域，有利于公司能源金属战略实施

公司2016年开始布局镍、铜、钴等能源金属，主营业务及利润来源逐步由基本金属业务向能源金属聚焦，公司预判未来三年电池能源金属材料需求将持续高速增长。硫酸镍、磷酸铁、钴材料都是动力电池和消费电池不可缺少的原材料，具有极其重要的市场价值。

本次投资事项，是公司落实上控资源，下拓材料战略的重要举措，有利于公司继续开拓电池材料业务，进入动力电池行业高速发展的快车道，进一步实现从资源到材料产品线延伸，接入核心战略客户供应链体系，培养公司核心竞争力，促进企业高质量发展。

公司拓展硫酸镍、磷酸铁、钴产品等电池材料，直接进入锂电产业下游核心客户体系，为未来进一步拓展下游锂电材料打下了坚实的基础条件。本项目实施后，公司电池材料业务的开展，同时也促进了公司进一步加强对上游资源控制能力。

（二）有利于增厚公司业绩，继续做大做强上市公司

本项目达产后，每年将生产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品，按照测算，项目将实现年营业收入为153.41亿元，年净利润13.21亿元，具备优异的经济效益和社会效益。该投资不会新增关联交易，公司也将采取措施，避免潜在的同业竞争。该项目的实施，将进一步增强上市公司盈利能力，扩大公司业务版图，为全体投资者创造利益。

四、对外投资的风险分析

（一）风险因素

本项目有可能因为市场波动、项目管理、组织实施等因素导致建设进度、投产时间、运营效果不达预期的风险；本项目尚需通过政府部门的审批，仍然存在一定的未获批风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施

本项目公司在前期经过充分的调研，沟通和论证。在项目的经济方面有过全面严格的测算，技术方面经过自身研发团队的不断试验，项目投建和运营方面公司在国内外有丰富的矿山及冶炼项目的建设和营运经验。公司具备的资源优势，也是本电池材料项目重大优势之一。公司将利用优势，加强管理，将本项目的风险降至最低。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021年9月24日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-143

盛屯矿业集团股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“本公司”）全资孙公司汉源四环锌锗科技有限公司（以下简称“汉源四环”）计划在2021年9月24日至2022年12月31日期间向盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”，股票代码：002240）全资子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）、孙公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）销售硫酸，销售金额不超过人民币4,000万元（其中向致远锂业销售的金额不超过3,600万元，向奥伊诺矿业销售的金额不超过400万元）。

●致远锂业、奥伊诺矿业为盛新锂能的全资子公司、孙公司，盛新锂能与公司的控股股东同为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

●至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易次数为0次，累计发生金额为0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累计发生金额为0元。

●本次关联交易无需提交股东大会审议。

●本次关联交易无其他需提请投资者注意的事项。

一、关联交易概述

为促进公司及子公司业务发展，满足生产经营及实际需要，公司全资孙公司汉源四环计划在2021年9月24日至2022年12月31日期间向盛新锂能全资子公司致远锂业、孙公司奥伊诺矿业销售硫酸，销售金额不超过人民币4,000万元（其中向致远锂业销售的金额不超过3,600万元，向奥伊诺矿业销售的金额不超过400万元）。

致远锂业、奥伊诺矿业为盛新锂能的全资子公司、孙公司，盛新锂能与公司的控股股东同为深圳盛屯集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

致远锂业、奥伊诺矿业为盛新锂能的全资子公司、孙公司，盛新锂能与公司的控股股东同为深圳盛屯集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、致远锂业

（1）基本情况

公司名称：四川致远锂业有限公司

注册地址：四川省绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91510683327006957A

成立日期：2015-03-23

法定代表人：方轶

注册资本：50000万元人民币

经营范围：生产、加工、研发、销售：氯化锂、碳酸锂；生产、销售：氢氧化锂、无水硫酸钠、锂渣；锂离子电池的研发、生产、销售；销售：矿产品；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：盛新锂能集团股份有限公司持有其100%的股权，姚雄杰为致远锂业实际控制人。

（2）财务状况：截至2020年12月31日，致远锂业总资产为167,820.59万元，净资产为49,404.35万元；2020年度营业收入为76,372.09万元、净利润为-8,620.14万元（上述财务数据经审计）。

其他关系说明：致远锂业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

2、奥伊诺矿业

（1）基本情况

公司名称：金川奥伊诺矿业有限公司

注册地址：金川县勒乌镇屯上街

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91513226MA62F0DA6N

成立日期：2017-07-28

法定代表人：刘伟新

注册资本：19000万元人民币

经营范围：自营和代理进出口业务、加工贸易业务、农付产品收购、矿产品的开采加工（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可后方可营业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：四川盛屯锂业有限公司持有其75%的股权，阿坝州国有资产投资管理有限公司持有其25%的股权，姚雄杰为奥伊诺矿业实际控制人。

（2）财务状况：截至2020年12月31日，奥伊诺总资产为81,079.07万元，净资产为3,755.80万元；2020年度营业收入为2,597.31万元、净利润为-6,466.45万元（上述财务数据经审计）。

其他关系说明：奥伊诺矿业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为公司全资孙公司汉源四环向致远锂业、奥伊诺矿业销售硫酸，买卖双方基于公平、公正、公开的原则，在参考市场公允价格（以卓创资讯发布的同类型产品价格信息为参考标准）的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

供方：汉源四环锌锗科技有限公司

需方：四川致远锂业有限公司、金川奥伊诺矿业有限公司

（二）交易标的

需方在2021年9月24日至2022年12月31日期间向供方采购硫酸，产品必须符合国家行业产品技术标准及相关技术、安全环保标准。

（三）交易价格

交易总金额不超过人民币4,000万元（其中向致远锂业销售的金额不超过3,600万元，向奥伊诺矿业销售的金额不超过400万元）。各方基于公平、公正、公开的原则，在参考市场公允价格（以卓创资讯发布的同类型产品价格信息为参考标准）的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定标的产品的单价。

（四）交货地点及交货方式

供方送货到需方指定地点。

（五）结算方式

月结，通过电汇或银行承兑汇票方式支付。

（六）违约责任

如供方未按合同约定供货或者供货不符合要求延迟履行的，每延迟一日，供方按延迟供货部分金额的千分之五/日向需方支付违约金，逾期超过30日的，需方有权解除合同，同时有权追究供方合同金额20%的违约金，违约金不足以弥补需方损失的，需方有权追偿。

需方若未在合同约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖欠天数及每日千分之五的利率支付违约金。

（六）合同生效条件

合同经各方签字、盖章后生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易是为了满足公司日常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

六、关联交易履行的审议程序

1、公司第十届董事会第三十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易，关联董事陈东回避表决。

2、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可，独立董事在董事会上发表了独立意见。

独立董事事前认可意见：本次交易对方致远锂业、奥伊诺矿业为盛新锂能的全资子公司、孙公司，盛新锂能与公司的控股股东同为深圳盛屯集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易定价原则遵循市场化公允定价，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。

独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会会议审议通过，本次关联交易的审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。本次交易定价原则遵循市场化公允定价，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

从本年年初至本公告日，公司与盛新锂能及其子公司累计已发生的关联交易总金额为0元，本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易金额累计为0元。

八、备查文件

1、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议

2、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事事前认可意见

3、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021年9月24日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-144

盛屯矿业集团股份有限公司关于

独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事何少平先生提交的书面辞职报告。何少平先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员及审计委员会召集人的职务。

鉴于何少平先生的辞职将导致公司董事会中独立董事的人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，何少平先生的辞职报告将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在何少平先生的辞职报告生效前，何少平先生将按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员及审计委员会召集人的职务。

何少平先生在担任公司独立董事及董事会下设的专门委员会委员期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对何少平先生任职期间为公司发展和规范运作所作出的贡献表示衷心感谢。

为保证董事会正常运行，董事会提名涂连东先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历见附件），董事会提名委员会对涂连东先生的工作经历、任职资格等基本情况进行了审核，认为涂连东先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验、专业能力和职业素质，不存在有关法律规定的不得任职独立董事的情形。

公司于2021年9月23日召开第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名涂连东先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历见附件），并提请股东大会进行选举。涂连东先生担任公司独立董事的任期自股东大会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司董事会同意在涂连东先生被选举为公司独立董事之后，由其担任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员及审计委员会召集人，任期与独立董事任期一致。

公司独立董事对提名涂连东先生为公司第十届董事会独立董事事项发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：本次提名的独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现被提名人员存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事的情况，也未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次补选独立董事的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次独立董事候选人的提名方式、程序及提名的独立董事任职资格均合法、合规，其学历、专业知识、技能、工作经历以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述提名事项没有异议。我们同意提名涂连东为公司独立董事候选人。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021年9月24日

附件：涂连东先生简历

涂连东，男，1968年出生，硕士学历，注册会计师、注册税务师、律师。

工作经历：

1993.9-1997.7 集美大学食品工程系讲师；

1997.7-2002.3 厦门中兴会计事事务所合伙人；

2002.3-2003.5 中国证监会厦门证监局机构监管处主任科员；

2003.5-2016.7 厦门高能投资咨询有限公司合伙人、首席财务官；

2016.8-2017.3 厦门泛泰创业投资管理有限公司董事合伙人；

2017.3-2017.11 厦门南方谦和投资管理有限公司执行董事；

2017.11-至今 厦门宣凯投资运营管理有限公司执行董事、总经理；

2019.11-至今 厦门金东石投资管理有限公司董事长兼总经理。

兼职境内外上市公司及新三板独立董事情况：

2018.6-至今 百应控股集团有限公司（HK8525）独立董事、审计委员会主席；

2017.4-至今 福建赛特新材股份有限公司（股票代码：688398）独立董事、审计委员会主席；

2020.6-至今 国安达股份有限公司（股票代码：300902）独立董事、审计委员会主席；

2020.6-至今 厦门风云科技股份有限公司独立董事。