河南神火煤电股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-086
河南神火煤电股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因工作调整，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）副总经理、总工程师常兴民先生于2021年9月17日申请辞去副总经理、总工程师职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，常兴民先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞去公司副总经理、总工程师职务后，将继续在公司下属子公司等单位担任其他职务。常兴民先生辞去公司管理层职务不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
截至本公告披露之日，常兴民先生共持有本公司股票31.20万股，该股份为公司实施2021年限制性股票激励计划向其授予的限制性股票。
公司董事会对常兴民先生担任公司副总经理、总工程师期间为公司发展所做出的努力表示感谢。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年9月24日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-087
河南神火煤电股份有限公司
董事会第八届十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）董事会第八届十七次会议于2021年9月22日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2021年9月17日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于收购上海神火铝箔有限公司25%股权涉及关联交易的议案》
为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能力，加强对子公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营决策效率，公司决定以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）25%股权，收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314号）确认的净资产值37,327.93万元*25%=9,331.9825万元。
董事会在审议该议案前，已取得了公司独立董事的事前认可，独立董事就该议案发表了独立意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了专项核查意见，详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《公司独立董事关于收购上海铝箔25%股权涉及关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见》和《中信建投证券股份有限公司关于神火股份收购上海铝箔25%股权涉暨关联交易的核查意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《关于收购上海铝箔25%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。
（二）审议通过《关于增资入股中衡协力投资有限公司的议案》
中衡协力投资有限公司（以下简称“中衡协力”）是由中国铝行业最大的六家铝业公司组建的合资公司，目前其股东合计占据了中国铝行业80%的氧化铝和电解铝产能，公司作为全国排名前十的电解铝企业，为充分利用中衡协力的股东优势，提高公司原材料保障能力、扩大产品销售渠道，公司决定向中衡协力增资1,500.00万元，并授权公司管理层办理资产评估、协议签订等事宜，增资完成后的持股比例根据中衡协力经评估后的净资产确定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（三）审议通过《关于对应收河南有色汇源铝业有限公司债权计提资产减值准备的议案》
鉴于河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）破产重整事项出现重大变化，意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性，基于谨慎性原则，公司决定将持有的汇源铝业债权按照最新状态下的预计受偿率6.03%进行预计其可收回金额，计提资产减值准备75,377.44万元，相应形成资产减值损失75,377.44万元，减少公司2021年1-9月归属于母公司所有者净利润75,365.38万元。
公司独立董事发表了关于计提资产减值准备的独立意见，详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年9月24日在在指定媒体披露的《关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备暨破产重整计划进展公告》（公告编号：2021-090）。
（四）审议通过《关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的议案》
为客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照企业会计准则以及相关规定，公司对截至2021年8月31日的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了减值测试，判断是否存在发生减值的迹象。经测试，公司决定对存在减值迹象的无形资产暨公司子公司新密市超化煤矿有限公司持有的大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备77,131.64万元，相应形成资产减值损失77,131.64万元，减少公司2021年1-9月份归属于母公司所有者净利润39,337.14万元。
公司独立董事发表了关于计提资产减值准备的独立意见，详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年9月24日在在指定媒体披露的《关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-091）。
（五）审议通过《关于聘任副总经理、总工程师的议案》
根据公司经营需要，经公司总经理李仲远先生提名和董事会提名委员会审查确认，同意聘任张文章先生、张敬军先生为副总经理，张敬军先生兼任总工程师，以上高级管理人员任期至第八届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了关于聘任高级管理人员的独立意见，详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届十七次会议决议；
2、经与会委员签字的公司审计委员会2021年第四次会议决议；
3、经与会委员签字的公司提名委员会2021年第一次会议决议；
4、公司独立董事关于收购上海铝箔25%股权涉及关联交易的事前认可意见；
5、公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见；
6、公司董事会关于董事会第八届十七次会议有关事项的意见与说明；
7、中信建投证券股份有限公司关于神火股份收购上海铝箔25%股权涉暨关联交易的核查意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年9月24日
附件：公司本次聘任高级管理人员简历
（一）张文章先生个人简历
张文章先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师；曾任：公司下属葛店煤矿通讯安全监测站副站长、通风区常务副区长、副科长，公司下属煤业公司副科长、科长，公司下属葛店煤矿副总工程师，河南神火集团有限公司企管部副部长、部长等职；现任：公司控股子公司云南神火铝业有限公司总经理、党委副书记。
截至本公告披露日，张文章先生持有公司股份24.96万股，该股份为公司实施2021年限制性股票激励计划向其授予的限制性股票。
截至本公告披露日，张文章先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未曾被市场禁入或被公开认定不适合任职，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司高管的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张文章先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）张敬军先生个人简历
张敬军先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师；曾任：公司下属新庄煤矿副科长、科长、矿长助理、副矿长、矿长，葛店煤矿矿长，公司下属煤业公司副总工程师、总工程师、副总经理等职；现任：公司副总工程师。
截至本公告披露日，张敬军先生持有公司股份19.97万股，该股份为公司实施2021年限制性股票激励计划向其授予的限制性股票。
截至本公告披露日，张敬军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未曾被市场禁入或被公开认定不适合任职，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司高管的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张敬军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-088
河南神火煤电股份有限公司
监事会第八届十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第八届十二次会议于2021年9月22以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公司本部六楼会议室，会议由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于2021年9月17日分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席，其中职工监事王克强先生视频出席），符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于对应收河南有色汇源铝业有限公司债权计提资产减值准备的议案》
鉴于河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）破产重整事项出现重大变化，意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性，基于谨慎性原则，公司决定将持有的汇源铝业债权按照最新状态下的预计受偿率6.03%进行预计其可收回金额，计提资产减值准备75,377.44万元，相应形成资产减值损失75,377.44万元，减少公司2021年1-9月归属于母公司所有者净利润75,365.38万元。
监事会对该事项进行核查后，发表书面审核意见如下：鉴于汇源铝业破产重整事项出现重大变化，意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性，公司基于谨慎性、合理性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更加客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。综上，我们同意本次计提资产减值准备事项。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备暨破产重整计划进展公告》（公告编号：2021-090）。
（二）审议通过《关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的议案》
为客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照企业会计准则以及相关规定，公司对截至2021年8月31日的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了减值测试，判断是否存在发生减值的迹象。经测试，公司决定对存在减值迹象的无形资产暨公司子公司新密市超化煤矿有限公司持有的大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备77,131.64万元，相应形成资产减值损失77,131.64万元，减少公司2021年1-9月份归属于母公司所有者净利润39,337.14万元。
监事会对该事项进行核查后，发表书面审核意见如下：公司对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备遵循了谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更加客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。综上，我们同意本次计提资产减值准备事项。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-091）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届十二次会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司监事会
2021年9月24日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-089
河南神火煤电股份有限公司
关于收购上海神火铝箔有限公司25%股权
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能力，加强对子公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营决策效率，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）决定以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司（以下简称“申美国际”）所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）25%股权，收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314号，以下简称“《资产评估报告》”）确认的净资产值37,327.93万元*25%=9,331.9825万元。
申美国际为商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）全资子公司；截至目前，普天工贸持有公司8.91%的股权，公司以现金方式收购申美国际所持上海铝箔25%股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2021年9月22日召开了董事会第八届十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项交易，该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可，并发表了独立意见，均对公司收购申美国际所持上海铝箔25%股权事项表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准，亦无需经过有关部门批准。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上海铝箔的财务报表进行了审计，以2021年6月30日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2021）专字第61348484_R07号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对上海铝箔的全部资产及负债进行了评估，以2021年6月30日为基准日出具了《资产评估报告》。
二、交易对方情况
1、名称：申美（香港）国际投资有限公司
2、类型：私人公司
3、注册地：香港
4、住所：香港九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦商务大厦20楼C室
5、注册资本：港币500.00万元
6、成立日期：2003年9月17日
7、经营范围：投资控股
8、申美国际为普天工贸全资子公司，其股权结构如下图：
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注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
申美国际是2003年在香港注册成立的公司，主营业务是投资。申美国际近三年主要财务数据如下：2019年度，实现营业收入0.00万港币，亏损26.74万港币；2020年度，实现营业收入0.00万港币，利润8.75万港币；2021年1-6月，申美国际实现营业收入0.00万港币，利润0.00万港币；截至2021年6月30日，申美国际资产总额9,768.14万港币，净资产243.35万港币（未经审计）。
10、与本公司的关联关系：申美国际为普天工贸全资子公司，普天工贸持有公司8.91%的股权，申美国际符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。
11、经查询，申美国际不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地：上海市
4、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
5、法定代表人：孙自学先生
6、注册资本：美元4,900.00万元
7、成立日期：2004年3月16日
8、社会统一信用代码：91310000759049950M
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）
10、上海铝箔股权结构如下图：
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注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。
12、本次交易完成后，上海铝箔成为公司全资子公司。
13、上海铝箔《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、上海铝箔一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：上述数据已经审计。
15、上海铝箔产权清晰，截至目前，上海铝箔不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事项。
16、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：上海铝箔股东全部权益价值。
2、评估目的：确定上海铝箔股东全部权益在评估基准日的市场价值，为神火股份拟进行股权收购提供价值参考。
3、评估范围：上海铝箔申报的经审计后的资产及负债，具体范围以上海铝箔申报的评估明细表为准。
4、评估基准日：2021年6月30日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和资产基础法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。
7、评估结论：在评估基准日2021年6月30日，采用收益法评估后上海铝箔股东全部权益价值为37,327.93万元，与经审计后的账面净资产（股东全部权益）31,750.14万元相比较，评估增值5,577.79万元，增值率为17.57%。
8、评估结论的使用有效期至2022年6月29日。
本次评估使用的评估参数、评估依据等详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与申美国际协商一致，同意确定本次股权转让价格为9,331.9825万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、拟签《股权转让协议》主要内容
转让方：申美国际（以下简称“甲方”）
受让方：神火股份（以下简称“乙方”）
转让标的：上海铝箔（以下简称“标的公司”）25%的股权
1、甲方同意将其合法所持标的公司25%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议转让给乙方，乙方同意受让。
2、双方同意，本协议所约定的标的公司25%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314号）确认的净资产值37,327.93万元*25%=9,331.9825万元为基础，协商确定为人民币9,331.9825万元。
3、乙方同意在双方办理完公司变更登记后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付转让价款9,331.9825万元。
4、双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由【乙方】承担；办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费，依据法律法规的有关规定，由甲乙双方各自承担。
5、除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金【 2000 】万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
6、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向上海仲裁委员会仲裁。
7、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序或经有关机构审议批准通过后生效。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
八、本次交易对申美国际的影响
申美国际转让所持上海铝箔25%股权，主要是根据其发展战略及自身经营管理需要，该项交易完成后，将增加其经营性现金流入。
九、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购上海铝箔25%股权，主要是为加强对子公司的管理，提升运营决策效率。收购完成后，上海铝箔将成为公司全资子公司，公司将进一步推进铝加工板块产权整合，优化整体资源配置，提高铝加工板块的业务协同和运营决策效率，不断完善公司战略发展布局。
本次收购完成后，公司未来在其的经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
公司本次交易的资金来源均为公司自有资金，不会对经营情况产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
十、公司董事会、独立董事关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会和独立董事对公司选聘评估机构事项均发表了认可意见，认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于收购上海铝箔25%股权事项的事前认可和独立意见
公司独立董事对收购上海铝箔25%股权事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易的交易对方申美国际为普天工贸全资子公司；截至目前，普天工贸持有公司8.91%的股权，本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并已经公司董事会第八届十七次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次交易完成后，上海铝箔将成为公司全资子公司，有利于公司加快推进铝加工板块整合，优化整体资源配置，提高铝加工板块的业务协同和运营决策效率，符合公司战略发展需要，符合公司及公司全体股东的根本利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上海铝箔的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次收购上海铝箔25%股权事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购上海铝箔25%股权暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规。
综上，保荐机构对公司收购上海铝箔25%股权暨关联交易事项无异议。
十三、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司与申美国际未发生关联交易。
十四、备查文件
1、公司董事会第八届十七次会议决议；
2、公司独立董事关于收购上海铝箔25%股权涉及关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见；
4、公司董事会关于董事会第八届十七次会议有关事项的意见与说明；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《关于神火股份收购上海铝箔25%股权涉暨关联交易的核查意见》；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2021）专字第61348484_R07号）；
7、北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314号）；
8、北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估说明》（亚评报字【2021】314号）；
9、申美国际登记证；
10、上海铝箔营业执照；
11、公司与申美国际拟签的《股权转让协议》。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年9月24日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-090
河南神火煤电股份有限公司
关于对应收河南有色汇源铝业有限公司债权
计提资产减值准备暨破产重整计划进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）因亏损严重导致资不抵债，无力持续经营并已陆续关停，为最大限度地减少股东损失和保护债权人的利益，根据《汇源铝业关于拟进行破产重整的请示》，经公司董事会第七届二十四次会议、2019年年度股东大会审议批准，同意汇源铝业实施破产重整计划，通过引入战略投资方投入资金进行技改并主导运营的方式，实现汇源铝业的复工复产，并授权管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对汇源铝业的破产重整相关事宜。目前，汇源铝业进入重整计划执行阶段，汇源铝业负责执行重整计划，其管理人中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所负责监督重整计划的执行。以上内容详见公司分别于2020年4月29日、2020年7月4日、2021年2月23日在指定媒体披露的《公司关于控股子公司汇源铝业拟实施破产重整计划的公告》（公告编号：2020-030）、《公司关于控股子公司汇源铝业实施破产重整计划的进展公告》（公告编号：2020-046）和《公司关于控股子公司汇源铝业实施破产重整计划的进展公告》（公告编号：2021-010）。
一、破产重整计划实施进展情况
2021年9月17日，公司收到汇源铝业管理人出具的《汇源铝业破产重整工作进展情况说明》，管理人认为受国家环保政策影响，与意向投资人签订的投资协议中部分条款无法落实，破产重整事宜尚未取得实质性进展：
1、新环保政策要求严重制约汇源铝业改造复产；
2、铝土矿资源配置问题难以解决；
3、意向投资人与政府机构及相关方就重整工作进展情况远不及预期。
鉴于以上环保政策新要求及重整进展情况，管理人认为意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性。
二、对公司的影响
基于谨慎性原则，公司决定将持有的汇源铝业债权按照最新状态下的预计受偿率6.03%进行预计其可收回金额，并计提资产减值准备，具体明细如下：
单位：万元
■
注：上述债权人中，河南神火国贸有限公司为公司全资子公司，河南有色金属控股股份有限公司、禹州神火隆源矿业有限公司和禹州神火隆祥矿业有限公司为公司控股子公司。
公司本次计提资产减值准备75,377.44万元，将减少公司2021年9月30日归属于母公司所有者的净资产75,365.38万元，减少公司2021年1-9月归属于母公司所有者净利润75,365.38万元，占公司2020年度经审计归属于母公司所有者净利润的210.33%。
三、计提资产减值准备事项履行的审批程序
2021年9月22日，公司召开董事会审计委员会2021年第四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备的议案》，同意将提请该事项提交公司董事会第八届十七次会议审议。
2021年9月22日，公司召开董事会第八届十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备的议案》，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。
2021年9月22日，公司召开监事会第八届十二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备的议案》，同意本次计提资产减值准备事项，并发表了审核意见。
本次计提资产减值准备事项已履行必要的审批程序。
四、审计委员会意见
审计委员会认为：鉴于汇源铝业破产重整事项出现重大变化，意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性，公司基于谨慎性、合理性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更加客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意将本议案提请公司董事会第八届十七次会议审议。
五、独立董事关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事对应收汇源铝业债权计提资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：鉴于汇源铝业破产重整事项出现重大变化，意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性，公司基于谨慎性、合理性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，计提依据充分，相关程序合法、合规，不存在操纵利润的情形；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
六、董事会关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备的合理性说明
公司对应收汇源铝业债权计提资产减值准备75,377.44万元，主要是因为汇源铝业破产重整事项出现重大变化，意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性，遵循了谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更客观、真实、公允地反映公司的资产状况，保证财务报表的可靠性。
七、监事会审核意见
监事会对该事项进行核查后，发表书面审核意见如下：鉴于汇源铝业破产重整事项出现重大变化，意向投资人按照重整计划及投资协议推进并完成破产重整存在重大不确定性，公司基于谨慎性、合理性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更加客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。综上，我们同意本次计提资产减值准备事项。
八、风险提示
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定及目前汇源铝业执行重整计划的进度，汇源铝业能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司及汇源铝业管理人将持续关注相关事项的后续进展及影响情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告、理性投资，并注意投资风险。
九、备查文件
1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的《汇源铝业破产重整工作进展情况说明》；
2、公司董事会第八届十七次会议决议；
3、公司监事会第八届十二次会议决议；
4、公司董事会审计委员会2021年第四次会议决议；
5、公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见；
6、公司董事会关于董事会第八届十七次会议有关事项的意见与说明。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年9月24日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-091
河南神火煤电股份有限公司
关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及相关法律、法规规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2021年8月31日的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了减值测试，判断是否存在发生减值的迹象。
经测试，公司子公司新密市超化煤矿有限公司（以下简称“新密超化”）下属煤矿大磨岭煤矿受煤炭产量不及预期、安全生产及环保投入较大导致产品单位生产成本显著上升等因素影响，存在减值迹象。根据测试结果，公司决定对新密超化无形资产计提资产减值准备77,131.64万元，具体明细如下：
单位：万元
■
注：上表中，可收回金额采用预计现金流量折现方法进行测算。
二、本次计提资产减值准备的过程和依据
2021年8月底，公司在对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象时，发现新密超化的无形资产存在减值迹象，应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。
1、新密超化及大磨岭煤矿基本情况
新密超化成立于2003年6月23日，注册资本7,000万元，经营范围为：煤炭生产销售；耐火材料、煤矿机械设备、化工产品（危险化学品除外）的销售。大磨岭煤矿于2008年3月开工建设，设计生产能力60万吨/年，井田面积10.8平方公里，地质储量8523万吨，可采储量3567万吨，矿井设计服务年限42.5年，主采二1煤，煤层平均厚度4.92米，不易自燃，煤尘有爆炸危险，属煤与瓦斯突出矿井；矿井水文地质类型为中等；矿井开拓方式为立井单水平上下山开拓，通风方式为中央并列抽出式通风，主、副井进风，风井回风。
截至2021年8月31日，大磨岭煤矿资产总额181,882.29万元，负债总额181,536.66万元，所有者权益总额345.63万元，资产负债率99.81%。2021年1-8月煤炭产量26.80万吨，销量25.69万吨，实现营业收入11,303.53万元，营业成本6,799.06万元，营业利润为亏损8,651.03万元（不含本次计提资产减值准备金额）。
2、减值测试情况
根据《企业会计准则》等相关规定，新密超化内部组织相关部门从资产现状、宏观环境变化、经济效益等层面进行了测试、分析、计算，认定相关资产减值损失金额为77,131.64万元。
3、减值原因
（1）今年以来，受地方环保、安全生产等相关政策影响，大磨岭煤矿多次停工停产，未达到预计产量，且具有较大可能持续性。近期，由于安全生产相关政策，大磨岭煤矿井下开拓巷道所需火工用品未能得到及时供应，影响矿井巷道开拓，采区接替受阻，产能受限。
（2）随着国家关于安全、环保、智慧矿山等的标准不断提高、要求越来越严格，相关投入加大，大磨岭煤矿的煤炭单位生产成本大幅上升。
三、本次计提资产减值准备事项对公司的影响
公司本次计提资产减值准备77,131.64万元，将减少公司2021年9月30日归属于母公司所有者的净资产39,337.14万元，减少公司2021年1-9月归属于母公司所有者净利润39,337.14万元，占公司2020年度经审计归属于母公司所有者净利润的109.78%。
四、履行的审批程序
2021年9月22日，公司召开董事会审计委员会2021年第四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意将提请该事项提交公司董事会第八届十七次会议审议。
2021年9月22日，公司召开董事会第八届十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。
2021年9月22日，公司召开监事会第八届十二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意本次计提资产减值准备事项，并发表了审核意见。
本次计提资产减值准备事项已履行必要的审批程序。
五、公司审计委员会意见
审计委员会认为：公司对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性、合理性原则，符合公司实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更加客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意将本议案提请公司董事会第八届十七次会议审议。
六、公司独立董事关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事对本次计提资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性、合理性原则，计提依据充分，相关程序合法、合规，不存在操纵利润的情形；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
七、公司董事会关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的合理性说明
公司对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备77,131.64万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更客观、真实、公允地反映公司的资产状况，保证财务报表的可靠性。
八、公司监事会审核意见
监事会对该事项进行核查后，发表书面审核意见如下：公司对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备遵循了谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更加客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，保证财务报表的可靠性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。综上，我们同意本次计提资产减值准备事项。
九、备查文件
1、公司董事会第八届十七次会议决议；
2、公司监事会第八届十二次会议决议；
3、公司董事会审计委员会2021年第四次会议决议；
4、公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立意见；
5、公司董事会关于董事会第八届十七次会议有关事项的意见与说明。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年9月24日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-092
河南神火煤电股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份预披露公告
持股5%以上的股东商丘市普天工贸有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：持有河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、 “神火股份”）200,672,790股（占公司总股本比例8.91%）的股东商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”），计划自本次减持计划披露之日起15个交易日之后的6个月内，以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份40,000,000股（占公司总股本比例1.78%）。
公司近日接到股东普天工贸函告，获悉其计划在近期减持所持公司部分股份，现将具体情况公告如下：
一、股东的基本情况
（一）股东的名称：普天工贸
（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：普天工贸持有公司200,672,790股（全部为无限售条件流通股），占公司总股本8.91%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划基本情况
1、减持原因：普天工贸自身资金安排及经营管理需要
2、股份来源：受让的国有股及公司实施权益分派所获得的股份
3、减持方式：集中竞价、大宗交易
4、减持的数量和占公司总股本的比例：普天工贸计划减持股份40,000,000股，占公司总股本比例1.78%
5、减持期间：自本次减持计划披露之日起15个交易日之后的6个月内（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）
6、减持价格区间：根据减持期间二级市场股票交易价格确定
三、相关风险提示
（一）普天工贸承诺本次减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规规定的情形，亦不存在违反股东持股期限及相关承诺的情形。本次减持计划实施期间，公司将督促普天工贸严格遵守上述相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
（二）本次减持计划的实施具有不确定性。普天工贸将根据自身情况、市场情况、公司股价情况等因素综合决定本次股份减持计划的实施进度。本次减持计划的实施在减持时间、减持数量、减持价格等方面均存在不确定性，也存在是否按减持计划实施完成的不确定性。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
商丘市普天工贸有限公司关于股份减持计划的告知函。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年9月24日
