(上接84版)

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（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

2、标的公司的批准和授权

2021年3月26日，目标公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权

（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。

4、置出资产受让方的批准和授权

2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。

八、本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内买卖中电电机公司股份的情况如下：

2020年9月8日，中电电机发布了《中电电机股份有限公司股东减持股份计划公告》，2020年9月18日，王建凯通过大宗交易方式共计减持公司股份4,704,000股，占当时公司总股本的2.00%。2021年1月6日，中电电机发布了《中电电机股份有限公司股东减持股份计划公告》，2021年6月25日和6月30日，王建裕通过集中竞价方式共计减持公司股份2,349,706股，占当时公司总股本的0.999%。

第六节 其它重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。

上市公司地址：江苏省无锡市高浪东路777号。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王建裕

信息披露义务人：

王建凯

年 月 日

信息披露义务人：

王建裕

信息披露义务人：

王建凯

年 月 日

附表一：王建裕关于简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

王建裕

年 月 日

附表二：王建凯关于简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

王建凯

年 月 日

股票代码：603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所

■

中电电机股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二一年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，并将无锡中电科技60%股权与天津富清持有的北清智慧21,338.56万股等值股份进行置换；置出资产归集主体剩余40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。保留资产包括：1、除南京银行结构性存款以外货币资金；2、所有的交易性金融资产；3、其他流动资产中的理财产品；4、除无锡中电科技外的长期股权投资；5、房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物；6、所有的递延所得税负债。

以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为63,600.00万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价63,600.00万元；因此，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160万元。

以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,169,203.12万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的增资款，即1,225,819.81万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司3,130.43万股股份并支付现金25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电科技100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上市公司股份及现金的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》，置出资产评估值为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产60%股权对价，向天津富清转让3,130.43万股上市公司股份，剩余置出资产40%股权对价通过现金支付。

本次股权转让的最终转让价格将根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体60%股权的作价将同比例调整，王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的现金金额将不会变化。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为北清智慧100%股权，北清智慧截至2021年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

北清智慧截至2021年3月31日经审计的资产总额、资产净额，2020年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司2021年3月31日股份的比例如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为天津富清，天津富清将持有上市公司68.55%的股权。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2020年12月31日及2020年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易的评估值及作价情况

（一）拟置出资产的评估情况

江苏中企华中天采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出具的《置出资产评估报告》的评估结论，在评估基准日2021年3月31日，采用资产基础法评估后的置出总资产价值为99,420.59万元，置出总负债价值为41,193.77万元，置出净资产价值为58,226.82万元，净资产增值10,452.28万元，增值率为21.88%。采用收益法评估后置出资产的评估价值为63,600.00万元，评估增值15,825.46万元，增值率为33.13%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价63,600.00万元。

（二）拟置入资产的评估情况

本次交易中，拟置入标的资产为北清智慧100%股权。根据中通诚评估出具的“中通评报字[2021]第12311号”《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权涉及的天津北清电力智慧能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，中通诚评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估，并最终选择资产基础法作为评估结论。

在评估基准日2021年3月31日，天津北清电力智慧能源有限公司资产基础法评估结果1,169,203.12万元，较股东全部权益(母公司口径)账面价值695,772.30万元，评估增值473,430.82万元，增值率为68.04%；较归属于母公司所有者权益(合并口径)账面值1,094,379.67万元，评估增值74,823.45万元，增值率为6.84%。

四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，天津富清承诺本次重大资产重组实施完毕后，北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产在2022年、2023年和2024年所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能在2022年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部分交易价格之和–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿，现金补偿额如下：

补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格-已补偿现金金额。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电项目、风力发电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和的《天津北清电力智慧能源有限公司模拟审计报告》（XYZH/2021BJAA40508）及《中电电机股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（XYZH/2021BJAA40524），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为23,520.00万股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行117,590.08万股股份用于购买置入资产与置出资产归集主体60%股权的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

■

注：上述计算采用上市公司2021年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为天津富清，天津富清将持有上市公司68.55%的股权。同时，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

（1） 2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。

（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

2、标的公司的批准和授权

2021年3月26日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权

（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。

4、置出资产受让方的批准和授权

2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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（二）关于公司合法合规的承诺

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（三）关于避免同业竞争的承诺

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（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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（五）关于保持上市公司独立性的承诺

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（六）关于标的资产权属的承诺

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（七）关于标的公司土地房产瑕疵的承诺

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（八）关于股份锁定期的承诺

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（九）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

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（十）关于股份减持的承诺

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（十一）关于不存在内幕交易行为的承诺

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（十二）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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（十三）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺

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(下转86版)