深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世联行

股票代码：002285.SZ

股份变动性质：控股股东不变，但实际控制人发生变化（股份增加，国有股权无偿划转）

信息披露义务人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

签署日期：二零二一年九月

修订说明

信息披露义务人已于2021年9月1日公告了《深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书》，现就信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况，以及直接持股5%以上银行等其他金融机构的情况进行补充说明，详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”和“五、信息披露义务人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况”。同时，按照上述补充说明内容以及信息披露义务人拥有世联行权益的统计口径，更新本次详式权益变动报告书附表中对应的信息。

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在世联行拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世联行中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，珠海市国资委主要负责人的基本情况如下：

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三、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

除世联行外，信息披露义务人在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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五、信息披露义务人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至2021年9月14日，信息披露义务人未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第三节 本次权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

按照珠海市政府工作会议纪要〔2021〕123号的要求，大横琴整体成建制划转至珠海市国资委。

二、本次权益变动的主要情况

大横琴控股股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，现编制为珠海横琴新区金融和财政局(珠海横琴新区国有资产监督管理办公室)（以下简称“横琴新区国资办”），持有大横琴90%的股份。

按照珠海市政府工作会议纪要〔2021〕123号的要求，横琴新区国资办将大横琴整体成建制划转至珠海市国资委。

相关股权变更手续已完成，珠海市国资委持有大横琴股权90%。至此，公司实际控制人变更为珠海市国资委。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人下属企业大横琴（上市公司控股股东）不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，横琴新区国资办持有大横琴90%的股权，大橫琴持有世联行324,077,841股股份，占公司股份总数的15.94%，同时，大横琴通过表决权委托的形式取得对上市公司285,285,934股普通股对应的表决权、提名和提案权、召集权等权利，大横琴合计拥有上市公司29.97%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，是上市公司控股股东，横琴新区国资办为上市公司的实际控制人。本次股权划转完成前，信息披露义务人持股情况如下图所示：

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本次权益变动后，珠海市国资委取得大横琴90%的股权，从而间接控制世联行，实际控制人变更为珠海市国资委。信息披露义务人持股情况如下图所示：

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二、信息披露义务人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

三、本次权益变动已履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、根据珠海市政府工作会议纪要〔2021〕123号的要求，将大横琴整体成建制划转至珠海市国资委。

2、2021年8月16日，珠海市国资委和横琴新区国资办经过商定，一致通过《珠海大横琴集团有限公司股东决定》，将横琴新区国资办持有的大横琴90%的股权无偿划转给珠海市国资委。

3、2021年8月16日，珠海市国资委与横琴新区国资办签署划转协议。

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：本次权益变动经珠海市委市政府同意，大横琴股东会审议通过。

第五节 本次权益变动资金来源

珠海市国资委接收横琴新区国资办无偿划转的大横琴90%的股权，珠海市国资委获得该股份不涉及现金支付，不存在购买资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或建议。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委主要职能是根据珠海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责等，其本身并无任何生产经营行为，与其下属公司不存在同业竞争。

根据《公司法》第216条“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”，截至本报告书签署日，除上市公司控股股东大横琴及大横琴控制的其他企业外，上市公司与实际控制人珠海市国资委控制的其他企业不构成关联方。因此，除上市公司控股股东大横琴及大横琴控制的其他企业外，上市公司与实际控制人珠海市国资委及其控制的其他企业不存在同业竞争。

上市公司控股股东大横琴已在2020年8月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，大横琴将严格依法合规履行相关承诺并及时协同上市公司履行信息披露义务。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

四、对上市公司控制权的影响

上市公司的控股股东未发生变化，实际控制人则变更为珠海市国资委。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人或授权代表（签字）：______________

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的统一社会信用代码证书（复印件）；

2、信息披露义务人负责人的身份证（复印件）；

3、珠海大横琴集团有限公司股东决定；

4、珠海大横琴集团有限公司90%股权无偿划转协议；

5、信息披露义务人说明函；

二、备查地点

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

地点：深圳世联行集团股份有限公司

地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

信息披露义务人（盖章）：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人或授权代表（签字）：______________

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人或授权代表（签字）：______________

年 月 日