天津天药药业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-078
天津天药药业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2021年9月24日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2021年9月16日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过了关于公司与天津金耀集团有限公司续签《股权托管协议》的关联交易议案。
公司拟与间接控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）续签《股权托管协议》，继续受托管理金耀集团持有的天津金耀集团河北永光制药有限公司79.3843%股权，期限为三年。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、刘欣先生、袁跃华先生、翟娈女士回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了关于子公司向天津滨海农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案。
公司控股子公司天津金耀生物科技有限公司拟向天津滨海农村商业银行股份有限公司申请综合授信业务，金额为人民币壹仟万元整，期限为一年，该笔综合授信业务担保方式为信用方式。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年9月24日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-079
天津天药药业股份有限公司
与天津金耀集团有限公司续签《股权托管协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）拟继续受托管理间接控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）持有的天津金耀集团河北永光制药有限公司（以下简称“永光制药”）79.3843%的股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事陈喆女士、边泓先生、俞雄先生对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。关联董事李静女士、刘欣先生、袁跃华先生、翟娈女士回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
● 本次交易不存在重大风险
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
经公司2018年10月19日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，为避免未来可能产生的同业竞争问题,公司与间接控股股东金耀集团签订了《股权托管协议》，受托管理金耀集团拥有的永光制药79.3843%的股权，托管期限为2018年10月19日至2021年10月18日。
鉴于以上股权托管期限即将到期，而永光制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件，为避免可能产生的潜在同业竞争,公司拟与金耀集团续签《股权托管协议》，继续受托管理金耀集团持有的永光制药79.3843%股权。因金耀集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
金耀集团为天津药业集团有限公司的控股股东。截至目前，天津药业集团有限公司持有公司50.40%股权，金耀集团为公司的间接控股股东。
金耀集团成立于2001年11月12日，注册资本84,192万元，注册地址为天津市河东区八纬路109号，法定代表人为郭珉，经营范围为：化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
金耀集团2020年末总资产为1,234,478万元，净资产为681,750万元；金耀集团2020年实现营业收入为313,199万元，实现净利润13,033万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
永光制药于1995年12月12日注册成立，注册资本14,725万元，注册地址为河北省三河市燕郊高新区燕昌路228号，法定代表人为刘欣，经营范围为：生产滴眼剂(含激素类、单剂量）、吸入制剂、植入剂（激素类）；原料药；销售本公司自产产品；自有技术成果转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；医药信息咨询、医药产品咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永光制药为公司间接控股股东金耀集团所控股的企业，永光制药的股权结构如下：
■
在原托管期内永光制药经营情况如下：
单位：万元
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注：上表中，2018年、2019年、2020年三年财务数据为经审计数据，2021年财务数据为未经审计数据。
在原托管期内，虽经各方积极努力，但永光制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件。经与金耀集团协商，公司将与金耀集团续签《股权托管协议》，继续受托管理金耀集团持有的永光制药79.3843%股权，期限为三年。永光制药将进一步通过加强内部管理，在保持自有批文产品经营稳定的同时，持续拓展MAH（上市许可持有人）制度下的CMO（合同加工外包）业务，充分激活生产制造价值链，提高盈利水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托事项
委托方（金耀集团）将持有的永光制药79.3843%股权委托受托方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
（二）委托权限
托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及永光制药公司章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
（三）托管期间委托方权利、义务
1.知情权
委托方享有对永光制药投资的知情权，有权通过受托方了解永光制药的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
2.依法获取收益权
委托方基于其对永光制药的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。
3.剩余财产分配权
在股权托管期间，如永光制药进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
4.承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对永光制药出资的投资风险。永光制药经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担，受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
5.合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。
（四）受托方的权利与义务
1.受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2.受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
3.受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
4.未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
（五）协同发展
鉴于永光制药与受托方存在潜在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑永光制药及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保永光制药与受托方业务协同发展。
（六）协议的期限、解除和终止
1.本托管协议期限自2021年10月19日至2024年10月18日，为期三年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。
2.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认双方存在同业竞争业务或未来将不可避免的发生同业竞争业务，则委托方将积极推进将所持永光制药股权注入上市公司之相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得永光制药控股地位，从而从根本上消除同业竞争，自永光制药完成股权变更登记手续之日，本托管协议终止。
3.托管期内，如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的永光制药股权或放弃既有及潜在可能的同业竞争业务，进而消除同业竞争。自委托方和永光制药完成上述承诺之日，本托管协议终止。
4.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认双方并未实质发生同业竞争业务且未来亦不存在发生同业竞争之潜在可能，则本托管协议可提前得以解除或到期终止。
5.本托管协议可因永光制药的清算关闭而解除和终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免公司与永光制药存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购永光制药做好准备。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年9月24日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与金耀集团续签〈股权托管协议〉的关联交易议案》。公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易构成关联交易，关联董事李静女士、刘欣先生、袁跃华先生、翟娈女士回避了表决。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.公司第八届董事会第十四次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见书；
4.《股权托管协议》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年9月24日
