中国上市公司治理水平达到历史新高——《中国上市公司治理评价报告（2021年）》

□ 南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组

2021年中国上市公司治理评价结果显示，中国上市公司治理水平从2003年至2021年总体上不断提高，其间因2008年全球金融危机，在2009年出现过短暂回调，之后呈现逐年上升态势，并在2021年创下了64.05的历史新高，较2003年的49.62提高了14.43。

从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理等六大维度对4134家上市公司治理状况作进一步分析发现，六大维度中除董事会治理维度有所下降、监事会治理持平外，其他维度均呈上升趋势。

根据已上市公司治理实践，应增加对新上市公司在董事会独立性、监事会设置、投资者关系管理等方面的合规性要求，同时延长交易所的督导年限、缩小上市公司治理差距；发布上市公司治理标杆榜单，推出公司治理专题指数系列，强化正向引导；以上市公司整体治理水平的提升，保障全市场注册制的推进落地。

公司治理改革已经成为全球性的焦点问题，作为在全球市场上的一种竞争优势以及可持续发展的重要组成部分，完善的公司治理机制对于保证市场秩序具有十分重要的作用。公司治理研究的重要任务之一就是探讨如何建立一套科学完善的公司治理评价系统。通过系统的运行，一方面为投资者提供投资信息，另一方面可以掌握公司治理的现状，观察与分析公司在对利益相关者权益保护、公司治理结构与治理机制建设等方面的现状与问题，促进提高公司治理质量及公司价值。

实现上述任务的核心是建立一套适应中国公司治理环境的公司治理评价系统和评价指数，用以掌握我国公司的治理结构与治理机制完善状况、公司治理风险的来源、程度与控制，并进一步观察与分析中国公司在控股股东行为、董事会运作、经营层激励约束、监事会监督以及信息披露等方面的现状、存在的风险、治理绩效等。通过该系统可以探索中国公司治理的模式，以规范公司治理结构及董事会的治理行为，建立良好的高管层激励与约束机制，完善公司的信息披露制度，保护股东及其他利益相关者的权益，最终实现良好的经营业绩。

由南开大学中国公司治理研究院研发，国内最早发布并被誉为上市公司治理状况“晴雨表”的中国上市公司治理指数，从2003年起已连续发布了19年，先后累计对42303家样本公司开展了治理评价。该指数在国内外产生广泛影响，得到了国务院国资委、中国银保监会和中国证监会等相关部门的充分肯定，并被学术界和实务界广泛应用。2021年中国上市公司治理评价结果显示，我国上市公司治理水平达到了一个新的高度，股东治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均呈现上升态势。但同时，董事会治理维度略有下降，监事会治理维度与上年持平。为进一步提高我国上市公司治理水平，还需在七个方面加强改善，包括进一步增强上市公司自主性治理，提升公司治理有效性；全面实施注册制，提升上市的公司治理标准；降低民营控股上市公司混改准入门槛，加快导入经济型治理机制等。

1中国上市公司治理总体状况

本次由南开大学中国公司治理研究院发布的中国上市公司治理指数评价样本为截至2020年12月31日在我国A股市场上市的公司，有效样本数量为4134家。其中，主板上市公司1963家，中小企业板上市公司947家，创业板上市公司887家，科创板上市公司215家，金融业上市公司122家。需要说明的是，考虑到中小企业板、创业板和科创板公司治理的特殊性，我们对这些板块的公司进行了单独分析，同时还考虑到金融机构治理的特殊性，将各板块中的金融机构抽取出来单独组成一个金融业板块。

2021年中国上市公司治理评价结果显示，中国上市公司治理水平从2003年至2021年总体上不断提高，其间因2008年全球金融危机，在2009年出现过短暂回调，之后呈现逐年上升态势，并在2021年创下了64.05的新高，较2003年的49.62提高了14.43。

2021年构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均呈现上升态势，而董事会治理维度略有下降，监事会治理维度与上年持平。

按照治理指数大小，上市公司治理等级包括CCGINKⅥ（50以下）、CCGINKⅤ（50-60）、CCGINKⅣ（60-70）、CCGINKⅢ（70-80）、CCGINKⅡ（80-90）、CCGINKⅠ（90-100）共六个等级。从治理等级分布来看，在2021年的评价中，有136家上市公司达到CCGINKⅢ水平；达到CCGINKⅣ的有3409家，占全样本的82.46%，较2020年的83.59%有所下降；处于CCGINKⅤ的公司有589家，占样本的14.25%，与2020年的14.84%相比，有下降的趋势；治理等级CCGINKⅥ的公司数为0，即没有1家上市公司的治理指数在50以下。此外，从多年治理地图分布上来看，2021年指数高于61的地区数量为30个，占32个地区的比重为93.75%。其中，有28个地区指数超过62，且有20个地区指数突破63，我国上市公司治理能力呈现出从沿海向内地的梯度提升态势。

分行业来看，在2021年的评价中，金融业的公司治理指数位居第一，紧随其后的是科学研究和技术服务业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业等行业；综合、租赁和商务服务业、住宿和餐饮、农、林、牧、渔业、房地产业、采矿业，以及批发和零售业等行业治理指数较低。

不同地区的公司治理水平也存在一定差异。河南省、安徽省、北京市、广东省、江苏省、上海市、山东省、江西省、浙江省、福建省、四川省、湖南省等地区治理指数平均值较高；而黑龙江省、青海省、海南省等治理指数平均值居后。

控股股东性质不同也会使公司治理水平表现出较大的差异。2021年民营控股上市公司治理指数再度超过国有控股上市公司，民营控股上市公司的中小股东权益保护、信息披露质量、利益相关者协调能力等改善明显。

不同市场板块的公司治理水平也存在较大差异。其中，金融业公司治理指数最高，创业板和科创板的上市公司紧随其后，然后是中小企业板，最后为主板上市公司。

2中国上市公司治理六大维度状况

从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理等六大维度对4134家上市公司治理状况进行进一步分析发现，六大维度中除董事会治理维度有所下降、监事会治理持平外，其他维度均呈上升趋势。

一、股东治理指数持续上升，中小股东董事提名权和大股东股权质押冻结有较大改善。

2021年中国上市公司股东治理指数为68.45，相比2020年上升了0.59。从二级指标来看，独立性上升了0.84，中小股东权益保护上升了1.08，关联交易得分降低了0.03。独立性上升的主要原因是高管与控股股东之间的独立性增强，上市公司高管在控股股东单位兼任的比例从2020年的6.70%下降到2021年的5.30%。中小股东权益保护指数上升的主要原因是，在公司章程中明确规定中小股东提名董事条件的公司所占比例提高1.8%；将股东提名董事需要持有的股份比例提高至3%以上的公司占比下降1.16%。随着民营企业融资环境的改善，大股东股权质押冻结占总股本的比例下降3.48%。

二、董事会治理水平整体略有下降，独立董事制度指数和董事会运作效率指数下降明显。

2021年中国上市公司董事会治理指数平均值为64.93，较2020年下降0.02，董事权利与义务指数较去年下降0.04，董事会运作效率指数下降0.11。董事权利与义务指数下滑主要由大龄董事与董事外部兼职等导致，有大龄董事（65岁及以上）的公司占比由2020年的18.51%提高到2021年的20.05%；在外单位兼任2个及以上职务的非独立董事占比由2020年的37.50%提高到2021年的39.22%。董事会运作效率指数下降主要体现在董事长与总经理两职兼任等方面，2021年两职兼任比例为32.29%，较去年提升1.59%。其中，民营控股公司两职兼任比例为43.39%，较去年提高3.05%。

三、监事会治理规模结构呈现出倒退现象，监事胜任能力有所提高。

我国上市公司监事会治理在公司治理的六大维度中处于较低水平，且提升缓慢。2021年中国上市公司监事会治理指数平均值为59.65，与2020年持平。监事会规模结构指数持续下降，说明监事会规模结构方面非但没有完善，反而呈现出倒退现象。这主要由上市公司监事会规模以及职工监事设置导致。2021年监事会规模平均值为3.47，监事超过3人的公司比例仅为20.41%，相比2020年的23.38%进一步降低，大多数公司仅仅满足《公司法》强制合规底线。而监事的胜任能力有所提升，主要体现在监事会主席和监事学历提升，监事会主席为本科及本科以上的公司占比为75.28%，超过2020年的73.83%；监事中学历在硕士及以上的公司占比为28.76%，超过2020年的27.19%。

四、经理层治理状况平稳上升，其中激励约束指数略有提升，非主板上市公司执行保障机制建设待加强。

2021年中国上市公司经理层治理指数平均值为59.32，比2020年上升0.20。从经理层治理指数的三个分指数来看，经理层任免制度指数平均值为62.37，执行保障指数的平均值为62.08，激励约束指数平均值为54.15。其中，执行保障分指数下降0.25，主要原因为创业板和科创板公司的高管层在关联单位兼任的比例提高了6.85%。激励约束分指数上升0.91，主要原因是经理层薪酬激励指数上升2.20%，高管前三名薪酬平均值提高10.38万元。任免制度分指数下降0.15，主要原因是董事长和总裁的兼职比例提升0.38%。

五、信息披露质量回升，真实性、相关性和及时性三个指标均有提高。

2021年信息披露指数较上年提升约0.33，真实性、相关性、及时性三个分指数分别提高了0.27、0.20与0.66。其中，真实性提高主要是因为上市公司加强了内部控制的质量，内控审计意见持否定或者无法表达意见的公司数减少了61%，同时随着新冠肺炎疫情得到有效控制，应收账款回收期和存货周转期异常的公司分别减少990家和1020家，毛利率异常的公司相比去年减少了22%。及时性提高主要是因为受到重大事项延误处罚的公司减少，季度报告实际披露时滞小于本期所有公司平均时滞的公司占比增多64%。相关性的提升是由于资产及负债构成重大变动及原因披露，产品安全、质量以及保护消费者权益披露，以及下一年度经营计划和目标披露较全面的公司分别提高了71%、41%和27%。

六、利益相关者治理协调程度有较大幅度改善，但新上市公司利益相关者治理参与程度是短板。

利益相关者协调程度得分有所改善，其中上市公司公益捐赠均值增长73.60%。定期报告或社会责任报告中披露债权人权益保护、供应商权益保护的公司比例分别增长2.99%和2.07%。2021年未受违规处罚的上市公司占比提升28.73%，无诉讼仲裁事项的公司占比提升4.80%。从利益相关者指数构成指标来看，利益相关者参与程度得分较去年有所下降，主要原因是新上市公司员工持股比例、职工监事比例、投资者关系管理制度及执行得分较低。其中，新上市的公司实施员工持股计划的公司比例，职工监事比例大于1/3的公司比例，以及年报中阐述投资者关系管理有关内容的公司比例分别为3.28%、13.13%和57.32%，低于以前年度上市公司相应比例（14.61%、21.86%和58.91%）。

3中国上市公司治理各市场板块状况

一、主板利益相关者治理指数显著提升，信息披露指数略有降低。

主板上市公司治理评价样本1963家，占总样本的47.48%。2021年主板上市公司治理指数平均值为63.44，近年来呈现逐年上升趋势，比2020年的62.96提高了0.48。股东治理、监事会治理、经理层治理和利益相关者治理水平都比2020年出现不同幅度的提高，而信息披露水平则略有下降，董事会治理水平与上年持平。其中，股东治理指数从2020年的66.12上升到2021年的66.27。作为公司治理核心的董事会治理指数为64.68，与2020年持平。经理层治理指数和监事会治理指数与2020年相比分别提升了0.39和0.20，但仍然是六大维度中的短板。2021年信息披露指数为65.37，较2020年的65.56略有下降。2021年主板利益相关者治理指数为64.71，较2020年的61.32有显著提高。

二、中小板治理指数略有提高，利益相关者治理明显改善。

2021年947家中小企业板公司治理指数为64.25，比2020年提高了0.54。股东治理指数、经理层治理指数、利益相关者指数出现不同程度的上升，而董事会治理指数、监事会治理指数、信息披露指数比去年有所下降。其中，中小板利益相关者指数比去年提升了3.79，主要是因为协调程度提高，表现为公益捐赠的公司比例提升13.31%、披露社会责任报告的公司比例由17.41%上升为19.96%、披露环境保护信息的公司比例由86.92%上升为90.39%、未收到监管处罚的公司比例由67.35%上升为86.38%、无诉讼仲裁事项的公司比例由50.70%上升为52.06%。中小板信息披露指数比去年下降了0.30，可靠性与相关性出现不同程度下降。

三、创业板上市公司治理水平较为平稳，信息披露指数显著上升。

2021年共有887家创业板上市公司样本，与2020年相比增加了101家公司。创业板上市公司治理指数平均值为64.89，高于主板和中小企业板上市公司。创业板上市公司治理指数与2020年相比上升0.74，提升幅度有限。2021年创业板公司的股东治理、信息披露、利益相关者治理等指数分别提升1.03、2.32和1.79。主要原因是注册制改革强化了信息披露和违规处罚，推动创业板规范上市公司治理。

四、科创板公司治理水平较高，但是提升幅度不大。

2021年科创板样本公司共有215家，较去年增加了145家。2021年科创板上市公司治理指数平均值为64.49，与2020年相比，科创板上市公司治理指数上升0.25，提升幅度并不大。六个分指数中，股东治理指数下降幅度较大，降低了2.22，监事会和利益相关者治理指数提升幅度最大，分别提升1.60和1.42。科创板上市公司治理指数提升缓慢的主要原因在于科创板公司关联交易的增加。科创板上市公司关联交易占总资产的比例从0.10%上升到1.19%。

五、国有控股金融机构与民营控股金融机构治理差距拉大。

上市金融机构公司治理指数均值由65.64下降至65.42，上市金融机构公司治理指数继续高于总体样本。国有控股金融机构继续领先于民营控股金融机构，并且两者的差距略有增加。民营控股金融机构5年内实施现金分红年数的平均值下降0.33，在董监事选举中实施累积投票制的公司所占的比例下降3.8%；在内部担任其他高管职务董事比例提高了19.14%，其他专业委员会设置个数均值下降0.17。同时，银行类金融机构的公司治理水平有所下降，相比于非银行金融机构的优势有所减小。

4改善公司治理的若干对策建议

第一，增强上市公司自主性治理，提升公司治理有效性。

当前上市公司治理应在满足合规性的基础上，强化治理结构和治理机制创新。应降低上市公司两职兼任比例，提升董事会专业委员会运作效率；适当扩大监事会规模，导入监事会专业委员会制度；增强对公司监事选聘的经验条件要求，监事会成员中应至少有一位财会专业人士；加强监事会相关信息披露。

第二，全面实施注册制，提升上市公司治理标准。

根据已上市公司治理实践，应增加对新上市公司在董事会独立性、监事会设置、投资者关系管理等方面的合规性要求，同时延长交易所的督导年限、缩小上市公司治理差距；发布上市公司治理标杆榜单，推出公司治理专题指数系列，强化正向引导；以上市公司整体治理水平的提升，保障全市场注册制的推进落地。

第三，降低民营控股上市公司混改准入门槛，加快导入经济型治理机制。

进一步降低民营控股上市公司混改准入门槛，推动混改从“资本混合”向“治理机制混合”转变，带动企业治理成效提升；限制上市公司质押股权的投票权、分红权，保护中小股东权益；推广内部控制审计，提升信息披露质量；升级公司合规体系，从“被动合规”向“主动合规”转化，降低合规成本。

第四，破解国有控股公司董事和高管的动力机制难题，构建去行政化的激励体系。

应逐步实现市场化薪酬与体制内薪酬“并轨”，对于有行政级别的董事和高管，建议逐步取消行政级别及相关待遇，强化其市场化激励机制；建立包括基本报酬、绩效报酬和履职津贴在内的多层次薪酬组合；拓展股权激励覆盖企业范围，放宽股权激励比例限制，充分保障其长期激励效果的发挥。

第五，防范金融机构治理风险，应推出统一的金融机构治理准则。

要强化金融机构被治理者定位，加强董事会运作效率等的第三方治理评价，增强应对金融机构治理风险的前瞻性；鼓励金融机构设置金融科技、绿色治理等专业委员会，防范金融风险的累积；完善股东诉讼等在内的股东权益救济机制；推出统一的金融机构治理准则。

第六，完善注册制条件下公司治理监管，推动科技创新类板块公司从入口治理向过程治理转变。

新股发行试点注册制在放宽科技创新类公司上市准入门槛的同时，还应着重聚焦于提升上市后科技类公司治理状况，包括抑制公司的关联交易水平，强化对中小股东利益的保护；明确回归A股的境外已上市企业需健全监事会等设置。

第七，全面推行绿色治理，引领企业社会责任向绿色治理升级。

尽快以包容性为核心，制定企业层面的绿色治理规则，将绿色治理融入企业治理结构和治理机制，打造企业社会责任的升级版。公益类国企、金融机构等可以优先按照ESG进行信息披露，并与相应监管评价挂钩，引领企业创新社会责任理念，将ESG投资升级到绿色治理。

（中国公司治理研究院公司治理评价课题组主持人：南开大学讲席教授 李维安）