国电电力发展股份有限公司关于将海控新能源调出公司与国家能源集团资产置换范围的公告

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2021-65

债券代码：155522 债券简称：19国电01

债券代码：163327 债券简称：20国电01

债券代码：163551 债券简称：20国电02

债券代码：188139 债券简称：21国电01

债券代码：163880 债券简称：21国电S1

债券代码：188343 债券简称：21国电02

国电电力发展股份有限公司关于将海控新能源调出公司与国家能源集团资产置换范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 因国家能源集团海控新能源有限公司（以下简称海控新能源）持股34.57%的股东方海南省发展控股有限公司对国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）将所持有的海控新能源65.43%股权置入国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）方案提出异议，为继续推进资产置换方案实施，公司将海控新能源65.43%股权调出资产置入范围并相应调整交易价格。

公司向国家能源集团置出资产范围和交易价格保持不变，仍为76.78亿元；国家能源集团向公司置入资产减少海控新能源65.43%股权，其他资产不变，交易价格由原200.41亿元调整为200.20亿元；置入置出资产交易价格差额由123.63亿元调整为123.43亿元。（交易价格尾数差异由四舍五入计算原因造成）。

● 除置入资产范围减少海控新能源65.43%股权，以及相应调整交易价格外，原资产置换方案其他内容不变。

● 本次方案调整已经公司八届五次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。

● 本次方案调整不构成原方案的重大变更，交易实施不存在重大法律障碍。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，本次方案调整无需提交股东大会审议。

● 风险提示：公司与国家能源集团资产置换存在变更、中止或终止的风险。

一、交易概述

经2021年8月6日公司召开的八届二次董事会、2021年9月1日召开的2021年第五次临时股东大会审议，同意公司与国家能源集团进行资产置换，公司向国家能源集团置出河北银行股份有限公司（以下简称河北银行）19.016%股权，国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称英力特集团）51.025%股权;国家能源集团向公司置入国家能源集团山东电力有限公司（以下简称山东公司）100%股权、国家能源集团江西电力有限公司（以下简称江西公司）100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司（以下简称福建公司）100%股权、国家能源集团广东电力有限公司（以下简称广东公司）100%股权、国家能源集团海南电力有限公司（以下简称海南公司）100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司（以下简称乐东公司）100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司（以下简称海南能源销售）100%股权、海控新能源65.43%股权、国家能源集团湖南电力有限公司（以下简称湖南公司）100%股权、国家能源集团宝庆发电有限公司（以下简称宝庆煤电）90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司（以下简称巫水水电）85.78%股权。具体方案详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团进行资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-55）。

上述置入标的资产中，海控新能源持股34.57%的股东方海南省发展控股有限公司对国家能源集团将所持有的海控新能源65.43%股权置入公司方案提出异议，为继续推进资产置换方案实施，2021年9月26日，公司召开八届五次董事会，审议通过《关于将海控新能源调出资产置换范围的议案》，将海控新能源65.43%股权调出资产置入范围并相应调整交易价格，资产置换方案其他内容不变。

本次方案调整公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见；方案调整不构成对原方案的重大变更，交易实施不存在重大法律障碍。根据《公司章程》有关规定，本次方案调整无需提交公司股东大会审议。

二、交易基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为将海控新能源65.43%股权调出公司与国家能源集团资产置换范围。

（二）海控新能源基本情况

海控新能源成立于2011年2月，注册资本161,475.22万元，国家能源集团持股65.43%，海南省发展控股有限公司持股34.57%。海控新能源水电装机容量28.66万千瓦，海控新能源所属内核电厂如下：

单位：万千瓦

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截至2021年3月31日，海控新能源总资产37.15亿元，净资产10.55亿元，资产负债率71.61%，2020年实现净利润-0.79亿元，完成发电量3.41亿千瓦时，利用小时1,190.17小时。海控新能源主要财务指标如下：

单位：万元

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（三）海控新能源评估情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的审计、评估报告，以2020年9月30日为基准日，选取收益法评估结果，海控新能源净资产账面值10.31亿元，净资产评估值0.31亿元，评估增值率-96.96%，权益净资产评估值0.20亿元。海控新能源审计、评估报告公司已于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，上述评估数据与公司2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团进行资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-55）披露数据保持一致。

三、调整后资产置换方案主要内容和安排

（一）资产置换方案

公司向国家能源集团置出河北银行19.016%股权、英力特集团51.025%股权；国家能源集团向公司置入山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。

公司置入资产中，山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、湖南公司100%股权交割至国电电力；乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权交割至海南公司；宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权交割至湖南公司。

（二）交易价格

公司置出资产交易价格合计76.78亿元；公司置入资产交易价格合计200.20亿元；置入置出资产交易差额123.43亿元，公司将以现金方式支付给国家能源集团（交易价格尾数差异由四舍五入计算原因造成）。

除置入资产范围减少海控新能源65.43%股权，以及相应调整交易价格外，原资产置换方案其他内容不变。

四、本次调整对公司的影响

根据公司与国家能源集团签署的《资产置换协议》，若置换方案内容无法得以全部实施的，双方经协商一致可就无法实施的内容采取调整资产置换范围、调整现金支付金额等一种或多种措施以继续开展本次交易，公司将海控新能源调出资产置换范围符合原有协议约定。同时，海控新能源65.43%股权原交易对价为0.20亿元，占原置入资产交易对价200.41亿元的0.10%，其总资产、净资产及营业收入占原置入资产相应指标总量的比例均不超过20%，将海控新能源65.43%股权调出资产置换范围不构成对本次资产置换方案的重大调整，不会对资产置换方案的实施造成重大影响。

五、本次调整的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届五次董事会审议通过《关于将海控新能源调出资产置换范围的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案无需提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：

1.此次将海控新能源调出资产置换范围是公司根据实际交易情况进行的合理调整，有利于本次资产置换的顺利实施。

2.海控新能源65.43%股权原交易对价为0.20亿元，占原置入资产交易对价200.41亿元的0.10%，其总资产、净资产及营业收入占原置入资产相应指标总量的比例均不超过20%，将海控新能源65.43%股权调出置入资产范围不构成对本次资产置换方案的重大调整，不会对资产置换方案的实施造成重大影响。

3.本次资产置换方案的变更程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

六、其他事项

公司已与国家能源集团就海控新能源65.43%股权调出资产置换范围签订补充协议，本次资产置换方案的实施存在变更、中止或终止的风险。

截至本公告披露日，河北银行已取得河北银保监局《关于国家能源投资集团有限责任公司股东资格及变更股权的批复》（冀银保监复〔2021〕372号），公司与国家能源集团签订的资产置换协议及补充协议全部生效。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2021年9月27日