朗姿股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-116

朗姿股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2021年9月15日以传真、邮件或其他口头方式发出，经5位董事一致同意，于2021年9月26日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过了《关于投资设立医美股权并购基金博辰十号暨关联交易的议案》

为抓住行业发展的良好机遇，进一步加快医美业务发展，经公司董事会认真审议，同意公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）签订附生效条件的《芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟以自有资金30,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金（以下简称“本基金”）一芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为60,100万元。

朗姿韩亚资管的实际控制人系申东日先生和申今花女士，鉴于本次交易的交易对方与公司均受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次交易的具体内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事申东日、申今花回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

2.审议并通过了《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年10月12日召开公司2021年第八次临时股东大会，审议上述议案。具体内容详见公司2021年9月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、《芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-118

朗姿股份有限公司

关于投资设立医美股权并购基金

博辰十号暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易内容

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2021年9月26日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“交易对方”）签订附生效条件的《芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》或“本协议”）。公司拟以自有资金30,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金（以下简称“本基金”）一芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为60,100万元（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

鉴于本次交易的交易对方与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、已经履行的审议程序

公司于2021年9月26日召开了第四届董事会第二十三次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。

公司独立董事于2021年9月24日出具了《关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。

公司独立董事于2021年9月26日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

公司于2021年9月26日召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立医美股权并购基金博辰十号暨关联交易的议案》。

4、尚需履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元，且占公司2020年度经审计的净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

注册资本：180,315.7895万元人民币

成立时间：2016年5月18日

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号

统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G

经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。

朗姿韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、合规性

朗姿韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。

3、股权结构及关联关系说明

朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：

■

上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。

三、拟设立合伙企业基本情况

1、企业名称（拟）：芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）。

2、企业类型（拟）：有限合伙。

3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：

■

4、经营范围（拟）：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。

5、合伙期限（拟）：20年，自本合伙企业的工商登记成立日起算。

四、交易的定价政策及定价依据

本次公司投资设立医美并购基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、《有限合伙协议》的主要内容

1、合伙企业

本次拟成立的合伙企业名称为“芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园239-1，经营范围为以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

普通合伙人作为执行事务合伙人，由其指定委派代表负责具体执行合伙事务。合伙企业按年支付管理费，管理费率2%/年，委托平安银行股份有限公司北京分行对合伙企业账户内的资金实施托管，委托平安银行股份有限公司提供基金服务业务，基金管理人应依法承担的责任不因委托而免除。

2、合伙人及出资

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为朗姿韩亚资管；有限合伙人分为A类合伙人和B类合伙人，其中朗姿股份为A类合伙人。在符合本合同约定的情况下，经普通合伙人决定，可以调整合伙人数量以及变更有限合伙人。合伙企业的认缴出资总额为人民币60,100万元，其中朗姿韩亚资管认缴100万元，朗姿股份认缴30,000万元，各合伙人实缴的出资根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知书载明的金额和期限缴付。在满足协议相关条件的情况下，普通合伙人有权按照本协议的约定独立决定合伙企业接纳新的合伙人或接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资，且增加的认缴出资总额不得超过合伙企业备案时认缴出资总额的3倍。为避免疑义，在任何情况下，A类合伙人和B类合伙人在合伙企业中的认缴出资比例不应超过1:1。若任何有限合伙人未能在普通合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限之前足额缴付出资，视为其单方解除本协议，并视其为自动退伙。合伙人不可以将其持有的合伙企业权益出质。

3、执行事务合伙人、普通合伙人及有限合伙人

普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人及管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人、及项目投资管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

4、投资业务

合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，合伙企业可以在本协议及相关法律法规允许的范围内为被投企业提供借款及担保。也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财（合称“流动性投资”）。合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

本合伙企业不得进行下列投资：

（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是合伙企业以股权投资为目的，为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；前述借款或者担保到期日以及余额应当符合中国证监会以及中国证券投资基金业协会的相关规定；

（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（3）从事使合伙企业承担无限责任的投资；

（4）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的名义向第三方举债。

合伙企业设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由3名委员构成，其中执行事务合伙人有权委派1名委员，A类级有限合伙人朗姿股份有权推荐1名委员，B类有限合伙人有权推荐1名委员。投资决策委员会决议本合伙企业投资事项时应当经委员二分之一（1/2）及以上表决同意即可通过。

基金存续期届满或普通合伙人认为必要时通过IPO、并购、对外转让、清算或法律法规认可的其他方式安排合伙企业的退出，上述退出方式仅为本有限合伙的主要退出方式，实际运作过程中，执行事务合伙人（普通合伙人）可根据实际情况安排具体退出方式。在同等条件下，朗姿股份或其指定主体有权优先收购合伙企业拟退出的投资项目。

5、收益分配及亏损承担

合伙企业可分配资金的构成为本合伙企业全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。合伙企业因项目投资产生的可分配资金，应在收到相关款项后60日内按照如下顺序进行分配：

（1）向A类有限合伙人进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）向A类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。

6、权益转让和退伙

经普通合伙人书面同意后，有限合伙人方可转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。经普通合伙人书面同意后有限合伙人转让合伙权益的，其他合伙人可行使优先购买权。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人依照约定当然退伙时，除非合伙人已不具备法定人数满三十（30）天，合伙企业不应因此解散。

7、协议的生效

A类有限合伙人签署本协议并经其履行相应审议程序后，本协议即对该A类有限合伙人生效；B类有限合伙人签署本协议后，本协议即对该B类有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。

8、会计报告及信息披露

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。由执行事务合伙人以电子邮件、网站（http://www.alanamc.com/）、书面通知等形式发至各合伙人，由执行事务合伙人留存纸质文件备案。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

1、本次交易目的

公司本次投资设立博辰十号医美股权并购基金，是公司为了紧紧抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，是公司在推进构建泛时尚产业互联生态圈战略中的又一重要部署。公司依托朗姿韩亚资管作为本基金管理人，是为了利用其专业的投研团队优势，为公司积极寻找并储备优质医美标的，从而有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。

2、本次交易存在的主要风险

公司本次投资设立的医美股权并购基金的事项尚需公司股东大会审议，并完成工商登记、私募基金的备案登记等手续。公司虽已经完成或推进多支医美股权并购基金的设立，具备了较为成熟的运作经验，但是本基金在投资过程中，仍不免面临宏观经济、行业政策、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注本基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，努力降低投资风险。

3、本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易属于关联交易，在基金未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司及子公司关联交易的可能，对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司投资设立医美股权并购基金暨关联交易事项符合公司推进医美业务发展的长远战略，有利于公司医美业务的快速发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

独立董事独立意见：

本次关联交易事项系公司推进医美业务战略布局的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元且占公司2020年经审计净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议。

八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司因参与设立芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）、成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与朗姿韩亚资管发生关联交易，公司在上述基金中累计认缴金额67,500万元，截至目前已完成资金缴纳41,711万元。

九、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第二十三次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

5、《芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 编号：2021-119

朗姿股份有限公司

关于监事辞职及提名监事候选人的

公告

本公司及监事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事王博女士递交的书面辞职报告。王博女士因个人原因申请辞去公司第四届监事会监事职务，辞职后仍在公司担任产品设计管理中心总经理助理职务，其辞职报告将在公司召开股东大会补选新任监事后方能生效。截至本公告日，王博女士未持有公司股份。王博女士辞去监事职务将导致公司监事会人数低于法定人数，为保障监事会的正常运行，在新任监事就任前，王博女士仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行其监事职责。

王博女士在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对王博女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等相关规定，公司于2021年9月26日召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会选举金香女士（简历详见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。本次选举完成后，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2021年9月27日

附件：

金香女士，中国国籍，朝鲜族，生于1988年，大学本科学历。曾任朗姿股份吉高特事业部总经理，现任公司卓可事业部总经理职务，兼任北京馥里舍服装有限公司经理、执行董事。

截至本公告日，金香女士未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。金香女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条等规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询，金香女士不属于证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示人员，也未被人民法院纳入失信被执行人名单。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-120

朗姿股份有限公司

关于召开2021年第八次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年第八次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第二十三次会议审议决定召开。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年10月12日下午14:00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月12日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月12日9:15至15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2021年9月28日。

7．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、 审议《关于投资设立医美股权并购基金博辰十号暨关联交易的议案》。

2、审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

根据《上市公司重组管理办法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深交所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，议案一为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露，申东日、申今花和申炳云作为关联股东需对该议案回避表决；议案二为选举公司非职工代表监事事项，采用累积投票制投票方式。

（二）披露情况

本次股东大会所审议的提案，已经公司2021年9月26日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容请详见2021年9月27日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）参加现场会议登记方法

1、登记时间：2021年10月11日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年10月11日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

（二）其他事项：

1、联系方式

联系电话：（010）53518800-8179

传真号码：（010）59297211

联 系 人：王建优 王艳秋

通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部

邮政编码：100022

2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第二十三次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第二十次会议决议。

朗姿股份有限公司董事会

2021年9月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年10月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月12日9:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

朗姿股份有限公司

2021年第八次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2021年第八次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：

■

附注：

1、议案一为非累积投票议案，请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。

2、议案二为累积投票提案，请填报投给候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

4、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。