中电电机股份有限公司
关于独立财务顾问报告更正的
提示性公告

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-070

中电电机股份有限公司

关于独立财务顾问报告更正的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》，由于在上传公告时选择的版本错误，现予以更正。

更正后的《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》将在上海证券交易所网站披露。

我们对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年9月27日

中电电机股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区兴宁路 43 号 106 室

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街 5 号五矿广场 B 座

股份变动性质：持股比例减少

签署日期：2021年9月

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中电电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机股份有限公司拥有权益的股份。

（四）信息披露义务人的持股变化是按照《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条款执行的，其生效的先决条件是：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的股权结构情况

■

三、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，宁波君拓的董事、高级管理人员及主要负责人基本情况如下表：

■

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除中电电机外，信息披露人宁波君拓在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

（一）本次交易的背景

1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点

本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司未来业绩和收益预计将较2020年将出现一定程度的下滑。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2、公司看好新能源行业的发展前景

光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。

尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。

3、公司看好北清智慧未来业务发展

北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式系中电电机向北清智慧全体股东发行股份购买资产从而导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，上市公司总股本为235,200,000股，宁波君拓持有上市公司55,202,000股股份，占公司总股本的23.47%。本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况如下表所示：

单位：万股

■

本次权益变动前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人；本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为天津富清，实际控制人将变更为北京市国资委。本次权益变动将导致上市公司控制权发生变化。

三、本次权益变动的基本情况

（一）基本情况

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

本次权益变动前，上市公司的总股本为23,520.00万股，信息披露义务人合计持有公司流通A股55,202,000股股份，占本次交易前上市公司总股本的23.47%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至141,110.08万股，信息披露义务人持有公司股份仍为55,202,000股，占本次交易后公司总股本的3.91%。

有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

（二）本次权益变动已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

（1） 2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。

（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

2、标的公司的批准和授权

2021年3月26日，目标公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权

（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。

4、置出资产受让方的批准和授权

2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。

（三）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份无冻结或质押等其他任何限制股份转让的情形。

五、本次权益变动后上市公司控制变动情况

本次权益变动前，上市公司的控股股东为宁波君拓。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

六、信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。

第六节 其它重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。

上市公司地址为：江苏省无锡市高浪东路777号。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

刘 辉

宁波君拓企业管理有限公司（盖章）

年 月 日

附表

■

法定代表人：

刘 辉

宁波君拓企业管理有限公司（盖章）

年 月 日

法定代表人：

刘 辉

宁波君拓企业管理有限公司（盖章）

年 月 日

中电电机股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司的名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988.SH

收购人的名称：天津富清投资有限公司

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第841号）

通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区北控水务大厦2楼

签署日期：二零二一年九月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中电电机股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中电电机股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人因本次交易，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

五、本次交易尚需中电电机股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有权机关核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

本次交易的收购人为天津富清投资有限公司，天津富清的基本情况如下：

■

二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下所示：

■

（二）收购人的控股股东及实际控制人

截至本收购报告书摘要签署之日，富欢国际有限公司持有天津富清100.00%的股权，系天津富清控股股东。天津富清股权结构如下：

■

北控清洁能源间接持有天津富清100%股权，系天津富清间接控股股东。北控水务集团有限公司系北控清洁能源第一大股东，间接持有北控清洁能源31.88%股权；同时，北控清洁能源9名董事会成员中，有4名董事由北控水务集团有限公司提名。因此，北控水务集团有限公司能够对北控清洁能源的股东会表决、董事任免以及董事会决策等经营管理事项施加重大影响。

截至本报告书摘要签署日，北京市国资委下属独资企业北京控股集团有限公司合计持有北控水务41.13%的股权，能够对北控水务集团有限公司施加重大影响，进而对北控清洁能源以及北清智慧施加重大影响。综上所述，按股权控制关系穿透后，天津富清的实际控制人为北京市国资委。

（三）收购人的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人直接投资企业的具体情况如下：

■

收购人天津富清主要从事股权投资活动，截至本报告书摘要签署日，天津富清主要持有北清智慧股权。收购人天津富清直接持有北清智慧80.24%股权，北清智慧基本情况如下：

■

三、收购人主营业务及简要财务情况

（一）收购人主营业务情况

收购人天津富清主要从事股权投资活动，截至本报告书摘要签署日，天津富清主要持有北清智慧股权。

（二）收购人最近两年的财务状况

天津富清成立于2019年5月，最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注1：天津富清2020年财务报表经审计，2019年财务报表未经审计；

注2：资产负债率=负债合计/资产合计；

注3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，

其中2019年净资产收益率以2019年12月期末数据为依据测算。

（三）收购人控股股东最近三年的主营业务情况

收购人天津富清之控股股东富欢国际主要从事股权投资活动，截至本报告书摘要签署日，富欢国际主要持有天津富清及莱州北控能源投资有限公司股权。

（四）收购人控股股东最近三年的财务状况

富欢国际最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万港元

■

注1：富欢国际最近三年财务报表已经审计；

注2：净利润与其他综合收益为原科目LOSS FOR THE YEAR AND TOTALCOMPREHENSIVE LOSS FOR THE YEAR；

注3：资产负债率=负债合计/资产合计；

注4：净资产收益率=净利润与其他综合收益/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天津富清最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

截至本报告书摘要签署日，天津富清现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，天津富清及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，天津富清及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

通过本次交易，天津富清将自身持有的盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业的优质资产注入中电电机，自身将成为中电电机的控股股东。天津富清子公司北清智慧将获得A股融资平台，北清智慧将进一步拓宽融资渠道，提升自身品牌影响力，提高人才吸引能力，为北清智慧持续、稳定发展奠定基础，提高北清智慧盈利水平和抗风险能力。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。除本次收购中增持中电电机股份外，收购人也无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。

如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、 《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的决策程序及审批程序

2021年3月26日，收购人天津富清已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，收购人天津富清未持有中电电机股份。本次收购后，收购人天津富清预计直接持有中电电机96,735.54万股股份，直接持有中电电机股份的比例为68.55%，通过橙叶智通和橙叶智鸿间接持有中电电机股份的比例为0.93%。因此，本次交易后，收购人将成为中电电机的控股股东，北京市国资委将成为中电电机的实际控制人。

本次收购包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次交易前后，中电电机股本结构变化如下：

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注：上述计算采用上市公司2021年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化

本次交易方案中，发行股份部分的最终认购数量以中国证监会核准为准。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电电机科技有限公司，并将无锡中电电机科技有限公司60%股权与天津富清持有的北清智慧21,338.56万股等值股份进行置换；置出资产归集主体剩余40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。保留资产包括：1、除南京银行结构性存款以外货币资金；2、所有的交易性金融资产；3、其他流动资产中的理财产品；4、除无锡中电电机科技有限公司外的长期股权投资；5、房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物；6、所有的递延所得税负债。

以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为63,600.00万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价63,600.00万元，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160万元。

以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,169,203.12万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的增资款，即1,225,819.81万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08 万股，其中收购人天津富清受让93,605.10万股，占本次发行规模的79.60%，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机3,130.43万股股份并支付现金25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电电机科技有限公司100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述中电电机股份及现金的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》，置出资产评估值为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产60%股权对价，向天津富清转让3,130.43万股上市公司股份，剩余置出资产40%股权对价通过现金支付。

本次股权转让的最终转让价格将根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体60%股权的作价将同比例调整，股东王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的现金金额将不会变化。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（五）发行股份锁定期及解禁安排

根据收购人出具的《关于股份锁定期的承诺》，收购人对本次交易中对上市公司的直接持股和间接持股锁定期及解禁的安排如下：

“1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让，在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；

4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

“1、本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿的财产份额，自橙叶智通、橙叶智鸿通过本次重组认购取得的上市公司股份登记至橙叶智通、橙叶智鸿证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿之财产份额的锁定期自动延长6个月。

3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（六）本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据天津富清与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，天津富清承诺本次重大资产重组实施完毕后，北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产在2022年、2023年和2024年所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能在2022年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部分交易价格之和–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿，现金补偿额如下：

补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格-已补偿现金金额。

（七）本次交易的评估值及作价情况

1、拟置出资产的评估情况

江苏中企华中天采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出具的《置出资产评估报告》的评估结论，在评估基准日2021年3月31日，采用资产基础法评估后的置出总资产价值为99,420.59万元，置出总负债价值为41,193.77万元，置出净资产价值为58,226.82万元，净资产增值10,452.28万元，增值率为21.88%。采用收益法评估后置出资产的评估价值为63,600.00万元，评估增值15,825.46万元，增值率为33.13%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价63,600.00万元。

2、拟置入资产的评估情况

本次交易中，拟置入标的资产为北清智慧100%股权。根据中通诚评估出具的“中通评报字[2021]第12311号”《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权涉及的天津北清电力智慧能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》，以2021年3月31日为评估基准日，中通诚评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估，并最终选择资产基础法作为评估结论。

在评估基准日2021年3月31日，天津北清电力智慧能源有限公司资产基础法评估结果1,169,203.12万元，较股东全部权益(母公司口径)账面价值695,772.30万元，评估增值473,430.82万元，增值率为68.04%；较归属于母公司所有者权益(合并口径)账面值1,094,379.67万元，评估增值74,823.45万元，增值率为6.84%。

三、本次交易相关协议主要内容

（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

2021年9月，中电电机、王建裕、王建凯与北清智慧全体股东签署了《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟置出资产定价与交割、债权债务处置、发行股份购买的标的资产价格、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、基准日后损益安排、协议的生效、违约责任等事项进行了约定。

1、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金；其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（1）重大资产置换

中电电机以截至基准日经评估确认的除保留资产外的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体60%股权，与天津富清截至基准日所持经评估北清智慧股权中的等值部分，即天津富清持有的北清智慧3.11%股权进行置换。

（2）发行股份购买资产

除通过重大资产置换取得的北清智慧3.11%股权外，中电电机向北清智慧全体股东非公开发行股份，以购买乙方及丙方持有的北清智慧剩余96.89%股权。本次发行股份购买资产完成后，中电电机将持有北清智慧100%股权。

（3）股份转让

王建裕、王建凯向天津富清转让其持有的上市公司31,304,347股股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的60%股权直接交付给王建裕、王建凯或其指定的置出资产承接方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。为免疑义，就本协议项下的义务，王建裕、王建凯及其指定的置出资产承接方之间相互承担共同及连带的法律责任。

就置出资产归集主体剩余40%股权，由天津富清以现金形式向中电电机收购；天津富清取得该等股权同时向置出资产最终承接方转让该等股权，置出资产承接方以现金方式完成受让该等股权对价的支付义务。届时天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的40%股权直接交付给置出资产承接方。

（4）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金金额不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

2、重大资产置换

（1）资产置换的价格

根据置入资产评估报告，置入资产于评估基准日（即2021年3月31日）的评估值为1,169,203.12万元，以评估值为基础，考虑北清智慧于基准日后实缴的股东出资56,616.69万元，经各方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为1,225,819.81 万元。

根据置出资产评估报告，置出资产于评估基准日（即2021年3月31日）的评估值为63,600.00万元，以评估值为基础，经各方协商一致，本次交易置出资产的交易价格为63,600.00万元。

置入资产价格高于拟用于置换的部分置出资产（即60%置出资产）的差额部分1,187,659.81万元，由上市公司向北清智慧全体股东以非公开发行股份的方式购买。

关于剩余40%的置出资产，即对应的置出资产归集主体40%股权的交易价格为25,440.00万元，由天津富清向中电电机以现金方式购买，并进一步转让给置出资产最终承接方。

（2）置出资产的交割

天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给置出资产最终承接方，上市公司应于本协议约定的先决条件全部满足后的90日内，按照天津富清指示将置出资产归集主体的对应的100%股权交付至置出资产最终承接方名下。中电电机和置出资产承接方应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。中电电机将置出资产归集主体的100%股权变更登记至置出资产最终承接方名下之日，中电电机即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务，同时天津富清即完成《股份转让协议》项下以60%置出资产作为股份受让对价的支付义务以及剩余40%置出资产的交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的归集、交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成。

自中电电机将置出资产归集主体的对应股权变更登记至置出资产最终承接方名下之日，王建裕、王建凯或其指定的置出资产归集主体享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债）。若出现基于置出资产交付至王建裕、王建凯或其指定的置出资产归集主体之前的情形或行为而导致或有负债及其他情形，导致上市公司或天津富清承担了任何责任和义务，置出资产最终承接方将以现金方式对上市公司或天津富清予以全额补偿。

3、发行股份购买资产

根据本次交易方案，置入资产价格高于用于置换的60%置出资产的差额部分1,187,659.81万元，由上市公司向北清智慧全体股东以非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产完成后，中电电机将持有北清智慧100%股权。具体发行情况如下：

（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

（2）每股面值：人民币1.00元

（3）上市地点：上海证券交易所

（4）发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为北清智慧全体股东

（5）本次发行的价格：根据中电电机第四届董事会第十次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币10.98元/股。经中电电机2020年年度股东大会审议通过，中电电机于定价基准日后进行了利润分配，考虑该等分红影响，本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为10.10元/股。

(下转34版)