欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第五十次（临时）会议
决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-089
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第五十次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次（临时）会议于2021年9月27日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年9月24日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事长赵伟先生、董事黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
独立董事的独立意见：
1、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意本次《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
监事会意见：
公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事长赵伟先生，董事黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
独立董事的独立意见：
公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入较基期的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
因此，我们同意公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
监事会意见：
公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。
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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。
公司董事长赵伟先生，董事黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉〈募集资金管理制度〉的议案》
独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》《募集资金管理制度》的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》《募集资金管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》
独立董事的事前认可意见：公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
监事会意见：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
独立董事的独立意见：经认真核查《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，我们认为公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司股东大会的授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。
监事会意见：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于签订〈投资框架协议〉暨关联交易的议案》
独立董事的事前认可意见：本次签署框架协议事项暨关联交易事项符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次签署框架协议事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次签署框架协议事项属于各方合作意愿的意向性约定，具体交易事项需双方进一步协商。因此，我们一致同意公司本次签署框架协议暨关联交易事项。
监事会意见：公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
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关联董事蔡高校先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决
八、审议通过《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021年9月27日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-090
欧菲光集团股份有限公司
第四届监事会第三十一次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司第四届监事会第三十一次（临时）会议于2021年9月27日以通讯方式召开，本次会议的通知于2021年9月24日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员，具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》
监事会意见：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
监事会意见：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
六、审议通过《关于签订〈投资框架协议〉暨关联交易的议案》
监事会意见：公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司监事会
2021年9月27日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-091
欧菲光集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）摘要
2021年9月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欧菲光”）A股普通股股票。
三、本激励计划拟授权的股票期权数量为不超过26,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的8.15%，其中首次授权25,370.60万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的7.78%；预留1,229.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的0.38%，预留部分占股票期权拟授权总额的4.62%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授权的股票期权行权价格为8.33元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授权的激励对象不超过2,761人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授权部分激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十四、由股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授权的激励对象不超过2,761人，包括：
（一）公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授权股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授权部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授权股票期权的数量
本激励计划拟授权的股票期权数量为26,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的8.15%，其中首次授权25,370.60万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的7.78%；预留1,229.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的0.38%，预留部分占股票期权拟授权总额的4.62%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授权股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授权对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。首次授权的股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月，预留授权的股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
首次授权/预留授权的股票期权的行权安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授权的股票期权的行权价格
本激励计划首次授权的股票期权行权价格为每股8.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.33元的价格购买1股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、首次授权的股票期权的行权价格确定方法
本次授权的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.33元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.02元。
三、预留股票期权的行权价格确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况。预留股票期权授权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授权董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）预留股票期权授权董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
第八章 股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
上市公司层面以营业收入增长率作为业绩考核指标，营业收入增长率指标能反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%，上述营业收入指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月27日用该模型对首次授权的25,370.60万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：8.37元/股（2021年9月27日公司股票收盘价，假设为授权日收盘价）；
（二）有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：20.51%、22.60%、23.36%（分别采用深证综合指数最近14个月、26个月、38个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2021年11月初向激励对象授权股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日、授权日股价和授权数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
二、股票期权的授权程序
（一）股东大会审议通过本计划后60日内，公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授权数量、授权日、缴款金额等内容。
（五）公司办理股票期权授权登记，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。预留权益的授权对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在行使权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划规定的行权条件，公司将按本计划的规定，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
（六）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、合法合规。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因参与本计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权条件或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权条件或行权安排的，未授权的股票期权不得授权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象根据本计划其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有股票期权的人员，则已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（五）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（七）激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核及劳动关系存续不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021年9月27日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-092
欧菲光集团股份有限公司关于修订
《公司章程》《募集资金管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转36版）
