欧菲光集团股份有限公司

（上接35版）

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈募集资金管理制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订内容

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二、《募集资金管理制度》修订内容

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修订后的《公司章程》《募集资金管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、独立董事的独立意见

本次修订《公司章程》《募集资金管理制度》的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》《募集资金管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。

四、其他说明

本次《公司章程》《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

五、备查文件

1、第四届董事会第五十次（临时）会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、修订后的《公司章程》《募集资金管理制度》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-093

欧菲光集团股份有限公司

关于增加公司2021年度日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）于2021年1月21日召开的第四届董事会第四十一次（临时）会议及2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意2021年度关联交易总金额为117,200.00万元。

公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第四十五次会议及2021年5月19日召开的2020年度股东大会审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2021年度日常关联交易预计155,300.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为272,500.00万元。

为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2021年度与安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币5,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币196,000.00万元调整为396,000.00万元。本次合计新增公司2021年度日常关联交易预计为200,000.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为472,500.00万元。

2、经独立董事事前认可后，公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了本议案。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）2021年度预计关联交易类别和金额

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（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：安徽精卓光显科技有限责任公司

统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

法定代表人：郭剑

成立日期：2019年10月15日

注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

注册资本：341,785.95万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）与本公司的关联关系

安徽精卓光显科技有限责任公司为公司参股子公司，公司持有其48.119%股权，公司财务总监曾兆豪先生曾为安徽精卓董事。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审慎认定安徽精卓与公司构成关联关系，公司与其发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。安徽精卓的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易产生的背景

2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。

2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

此次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓发生关联交易。

（二）关联交易的具体内容

公司预计2021年与安徽精卓发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

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综上，公司及子公司与安徽精卓的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次增加预计的公司及子公司与安徽精卓的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：

公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

独立董事的独立意见：

本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

六、监事会意见

监事会认为：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：欧菲光本次拟新增的关联交易已经过公司第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见；本次关联交易事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会中回避表决本议案。公司本次新增2021年度预计关联交易属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

综上所述，保荐机构对欧菲光本次拟增加2021年度日常性关联交易预计额度事项无异议。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第五十次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第三十一次（临时）会议决议；

3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计的核查意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-094

欧菲光集团股份有限公司

关于调整非公开发行股票募集资金投资项目

投入金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

公司于2020年6月3日召开第四届董事会第三十四次（临时）会议、2020年6月22日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。公司于2021年6月4日召开第四届董事会第四十六次（临时）会议、2021年6月21日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。董事会本次审议募集资金和自有资金投入金额的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。

二、本次调整前非公开发行股票募集资金投资项目投入情况

2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：“本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。”

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、本次调整后非公开发行股票募集资金投资项目投入情况

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，公司拟调整本次非公开发行募集资金项目投入金额，本次非公开发行实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决。

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四、独立董事的独立意见

经认真核查《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，我们认为公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司股东大会的授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；公司对本次发行募集资金投资项目投入额的调整符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对欧菲光调整本次非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五十次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第三十一次（临时）会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-095

欧菲光集团股份有限公司

关于签订《投资框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次签订的《投资框架协议》（以下简称“框架协议”）属于签约各方合作意愿的意向性约定，框架协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，框架协议涉及的交易事项构成关联交易，但因本协议为意向性框架协议，尚未构成关联交易的实质。

3、本次签署的框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次框架协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

一、本次签订框架协议事项概述

1、公司于2021年1月26日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围不超过：广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司和江西晶润光学有限公司。

2、公司于2021年3月30日披露了《关于出售子公司股权及资产的公告》（公告编号：2021-032），除本次出售广州得尔塔股权及晶润资产交易事项涉及的资产范围外，公司正积极筹划后续出售其他剩余与境外特定客户业务相关的资产。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

3、公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于签订〈投资框架协议〉暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次签订框架协议事项发表了事前认可意见及独立意见。

公司拟于2021年9月27日与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。

赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次签订框架协议事项无需提交公司股东大会审议。本次签订框架协议事项构成关联交易，但因本协议为意向性框架协议，尚未构成关联交易的实质。

5、本次签订框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

1、深圳市欧菲投资控股有限公司基本情况

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2、近一年又一期主要财务数据情况

单位：万元

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3、深圳市欧菲投资控股有限公司股东信息

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4、关联关系说明：欧菲控股为公司控股股东，欧菲控股实际控制人蔡荣军先生是公司实际控制人，欧菲控股或其指定方拟作为SPV A和SPV B的普通合伙人。本次签订框架协议事项构成关联交易。

5、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,628.62万元。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与欧菲控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生日常关联交易金额为628.62万元，发生一般关联交易金额为1,000.00万元，除上述关联交易及本次关联交易外，公司与欧菲控股未发生其他关联交易。

6、欧菲控股具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

三、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司基本情况

1、基本情况

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2、近一年又一期主要财务数据情况

单位：万元

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3、股东信息

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4、截至本公告日，赣江新区开投集团为公司前十大股东之一，除此之外，赣江新区开投集团与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、赣江新区开投集团具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

四、框架协议的主要内容

甲方：江西赣江新区开发投资集团有限责任公司

乙方：深圳市欧菲投资控股有限公司

丙方：欧菲光集团股份有限公司

触控项目公司：指根据本协议设立的用于投资建设运营触控项目的主体，由SPV A和欧菲光或其子公司作为股东出资设立。

新型材料项目公司：指根据本协议设立的用于投资建设运营半导体新型材料项目的主体，由SPV B和欧菲光或其子公司作为股东出资设立。

SPV A：一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体。

SPV B：一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体。

1、项目合作方案

（1）触控项目合作方案

各方同意，本框架协议约定，欧菲光或其子公司以设备等经营性资产出资设立触控项目公司。甲方或其指定方、乙方或其指定方、触控项目管理团队共同出资设立投资主体SPV A，SPV A受让触控项目公司部分股权，并对触控项目公司进行增资。

触控项目公司及SPV A组建方案如下：

①欧菲光或其子公司于2021年10月31日前在赣江新区设立触控项目公司，欧菲光或其子公司以相关业务板块的设备等经营性资产出资，相关经营性资产预估评估值为1.63亿元（含税）（以评估机构的最终评估金额为准）。

②2021年10月31日前成立有限合伙企业SPV A作为项目投资主体，计划由甲方或其指定方、乙方或其指定方、管理团队共同出资。其中甲方或其指定方出资1.3亿元，作为该有限合伙企业的有限合伙人；乙方或其指定方与管理团队各自出资0.1亿元、0.0242亿元，乙方或其指定方作为该有限合伙企业的普通合伙人。

③SPV A以现金1.0542亿元向欧菲光或其子公司购买触控项目公司相应股权，0.37亿元增资触控项目公司，用于补流和设备改造。

④触控项目公司其他不足资金，各方应积极促使触控项目公司获得银行贷款（如同比例进行按份担保等）。

（2）新型材料项目合作方案

各方同意，本框架协议约定，欧菲光或其子公司以设备等经营性资产出资设立新型材料项目公司。甲方或其指定方与乙方或其指定方、管理团队共同出资设立投资主体SPV B受让新型材料项目公司部分股权，并对新型材料项目公司进行增资。

新型材料项目公司组建方案如下：

①欧菲光或其子公司于2021年10月31日前在赣江新区设立新型材料项目公司，欧菲光或其子公司以相关业务板块的设备等经营性资产出资，相关经营性资产预估评估值为5.311亿元（含税）（以评估机构的最终评估金额为准）。

②2021年10月31日前成立有限合伙企业SPV B作为新型材料项目投资主体，计划由甲方或其指定方、乙方或其指定方、管理团队共同出资。其中甲方或其指定方出资3.70亿元，作为该有限合伙企业的有限合伙人；乙方或其指定方及管理团队各自出资1.0亿元及0.15亿元，乙方或其指定方作为该有限合伙企业的普通合伙人。

③SPV B以现金3.35亿元向欧菲光或其子公司购买新型材料项目公司相应股权，1.5亿元增资新型材料项目公司，用于补流和设备改造。

④新型材料项目公司其他不足资金，各方应积极促使新型材料项目公司获得银行贷款（如同比例进行按份担保等）。

2、项目关键节点进度安排

（1）本《框架协议》签署后5个工作日内，各方均认可的第三方评估机构启动对欧菲光或其子公司拟用于出资项目公司的设备的评估程序。

（2）本《框架协议》签署后2个月内，SPV A与欧菲光或其子公司签订正式的触控项目《股权转让暨增资协议》，欧菲光或其指定子公司向SPV A转让触控项目公司股权，转让价款预估为1.0542亿元，对应项目公司净资产1.0542亿元（以评估机构的最终评估金额为准）。同时SPV A对项目公司增资0.37亿元。如根据评估结果，项目公司股权价值有所调整使得转让及增资价款、SPV A出资金额需要相应调整的，由各方协商确定。

（3）本《框架协议》签署后2个月内，SPV B与欧菲光或其子公司签订正式的新型材料项目《股权转让暨增资协议》，欧菲光或其指定子公司向SPV B转让新型材料项目公司股权，转让价款预估为3.35亿元，对应项目公司净资产3.35亿元（以评估机构的最终评估金额为准）。同时SPV B对项目公司增资1.5亿元。如根据评估结果，项目公司股权价值有所调整使得转让及增资价款、SPV B出资金额需要相应调整的，由各方协商确定。

（4）在上述两个项目《股权转让暨增资协议》生效并通过欧菲光或其子公司相应审批程序后15个工作日内，SPV A和SPV B向欧菲光或其子公司支付全部股权转让款，向项目公司支付全部增资款。

（5）自股权转让暨增资款支付之日起5个工作日内完成工商变更登记。

3、项目公司交易前后的股权结构

前述步骤完成后，项目公司预计股权结构如下（以评估机构出具的最终评估金额为准）：

（1）触控项目公司预计股权结构

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（2）新型材料项目公司预计股权结构

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4、生效时间及有效期

本协议自各方加盖公章后生效。

本协议有效期为10个月，各方同意积极推动合作在有效期内完成；如10个月内无法完成的，经各方协商一致，可以延长本协议的有效期。自本协议签署日至本协议有效期内（排他期限），任一方及其关联方均不得就本协议的合作事项与任何第三方进行任何洽谈及/或签署任何协议，否则，违约方应当向另一方支付因违约造成的损失，该等违约责任对各方签署本框架协议均具有约束力。

五、本次签订框架协议的目的和对公司的影响

鉴于公司于2021年3月收到境外特定客户的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产利用效率较低，导致相关固定资产闲置并发生了资产减值，故本次签订框架协议事项旨在帮助公司优化公司内部资源配置和业务结构，盘活闲置资产，更加聚焦消费电子、车载等多领域的光学及微电子等核心业务，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展。

本次签订框架协议暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

公司董事会在对合作方的财务状况进行了解后认为，本次签订框架协议事项各合作方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

六、独立董事的独立意见

1、独立董事的事前认可意见：

本次签署框架协议事项暨关联交易事项符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见：

公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次签署框架协议事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次签署框架协议事项属于各方合作意愿的意向性约定，具体交易事项需双方进一步协商。因此，我们一致同意公司本次签署框架协议暨关联交易事项。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，本次框架协议签署无需提交股东会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《欧菲光集团股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，截至目前本次关联交易仅签署了投资框架协议，后续实施将根据届时实际情况另行签署具体协议并履行相关法定程序。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

九、风险提示

本次签订的《投资框架协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，框架协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第五十次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第三十一次（临时）会议决议；

3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司签署《投资框架协议》暨关联交易的核查意见；

5、《投资框架协议》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-096

欧菲光集团股份有限公司关于召开

2021年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2021年10月25日召开公司2021年第七次临时股东大会，审议第四届董事会第五十次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2021年第七次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4. 会议的召开时间：

现场会议召开时间：2021年10月25日

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年10月25日9:15-15:00。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2021年10月18日

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8. 现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于修订〈公司章程〉〈募集资金管理制度〉的议案》

2. 审议《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》

上述提案已经公司第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体

上刊登的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方式

1. 登记时间：2021年10月22日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

3. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

3. 会议联系电话：0755-27555331

4. 会议联系传真：0755-27545688

5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6. 联系人：周 亮 毕 冉

七、备查文件

1．第四届董事会第五十次（临时）会议决议；

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2021年10月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间2021年10月25日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2021年第七次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年10月25日召开的欧菲光集团股份有限公司2021年第七次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

■

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2021年第七次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-097

欧菲光集团股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月27日收到副总经理孟锴先生提交的书面辞职报告，孟锴先生因个人原因提出辞去公司副总经理职务，辞职后其不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，孟锴先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。孟锴先生的辞职不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。

截至本公告披露日，孟锴先生持有公司905,050股股份，辞职后将严格遵守高级管理人员持股变动的有关规定。

孟锴先生担任公司副总经理职务期间恪尽职守、勤勉尽责。公司及董事会谨向孟锴先生在任职期间为公司触控业务的经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月27日