华电国际电力股份有限公司
关联交易公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-061

华电国际电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

于2021年9月27日，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将持有的山西茂华能源投资有限公司（“山西茂华”）100%股权及债权以协议方式转让给中国华电集团有限责任公司（“中国华电”）。基于评估基准日按照资产基础法进行评估的山西茂华的所有者权益评估值约为人民币-0.04亿元，股权转让价格为人民币1元；债权具体金额及其转让价格以双方认定的审计机构出具的交割日山西茂华《审计报告》确定的债权金额计，约为人民币28.52亿元（等价转让）。最终山西茂华股权及债权转让价格为其股权转让价格与转让协议约定的过渡期损益金额及其债权转让价格之和。据此，本公司同意出售、而中国华电同意收购山西茂华100%股权及债权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成本公司的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

在过去12个月内，本公司向关联方中国华电出售了本公司持有的华电宁夏灵武发电有限公司（“宁夏灵武”）65%股权及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息，以及本公司持有宁夏华电供热有限公司53%股权，最终的交易价格共计约人民币43.36亿元。另外，本公司以约人民币212.37亿元出资参与中国华电的子公司华电福新能源发展有限公司（“福新发展”）的增资扩股，其中部分新能源公司的股权作价不高于人民币136.09亿元、现金出资不低于人民币76.28亿元；同时本公司将间接持有的部分新能源公司股权及资产作价约人民币20.82亿元出售给福新发展。

本次关联交易已经本公司第九届董事会第十九次会议审核通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易需提交至本公司股东大会审议。

一、关联交易的基本内容

于2021年9月27日，本公司与中国华电签订，《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司关于山西茂华能源投资有限公司股权与债权之转让协议》以下简称（“股权与债权转让协议”）。本次出售事项完成后，本公司将不再持有山西茂华的任何权益，山西茂华将不再成为本公司的子公司，也将不纳入本公司合并报表范围；

截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份，为本公司控股股东。因此本次股权转让协议构成本公司的一项关联交易。

二、股权与债券转让协议

股权与债券转让协议主要条款概述如下：

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二、关于山西茂华股权估值方法的盈利预测

尽管山西茂华的估值采用资产基础法进行，但该估值亦考虑了收益法，且收益法也是该估值的一部分（即山西茂华各子公司的采矿权的相关估值）。评估报告中所载的山西茂华的评估价值中收益法评估部分所基于的主要假设条件如下：

(i) 以采矿许可证内经评审及备案的矿产储量为基础；

(ii) 以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水准为基准且持续经营；

(iii)假设未来年度商品煤生产及销售能达到产销平衡；

(iv)适用政策、法律及法规以及适用社会、政治、经济环境、开发技术和条件并无重大变化；

(v)不考虑抵押及担保等他项权利或对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格对其评估价值的影响；及

(vi) 并无其它不可抗力或不可预见因素造成的重大影响。

本公司的申报会计师天职香港会计师事务所有限公司已审阅估值中采用收益法计算相关预测在算术上的准确性（不涉及采纳会计政策及假设的合理性）。董事会已确认，评估报告中所载山西茂华的盈利预测（包括假设）乃经审慎周详查询后作出。

于本公告日期，据董事所知，各专家概无于本公司任何成员公司股本中拥有任何权益，亦无可认购或提名他人认购本公司任何成员公司附带投票权的任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生证券的权利（不论在法律上可强制执行与否）。

三、有关山西茂华的资料

山西茂华为本公司的全资子公司，成立于2009年，主要于中国山西省从事“煤矿投资”。于公告日期，本公司持有山西茂华的全部股权。山西茂华有以下4家子公司公司，均主要从事煤炭开采与生产业务：(i)山西朔州平鲁区茂华东易煤业有限公司：一家由山西茂华持有70%股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区东易煤矿；(ii)山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司：一家由山西茂华持有全部股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区白芦煤矿；(iii)山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公司：一间由山西茂华持有全部股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区梨园煤矿；及(iv)山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限公司：一间由山西茂华持有70%股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区万通源煤矿。山西茂华目前的注册资本为人民币25亿元，实收资本为人民币75.05亿元。

根据中国会计准则，山西茂华于截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度以及截至2021年8月31日止前八个月的经审计利润（扣除税项前后）载列如下：

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山西茂华于2020年12月31日的账面总资产及净资产值分别约为人民币61.54亿元及人民币-25.94亿元；于2021年8月31日的账面总资产值及净资产值分别约为人民币57.41亿元和人民币15.89亿元。山西茂华于2021年8月31日的评估所有者权益约为人民币-0.04亿元。

于2021年，本公司将委贷给山西茂华及其子公司的贷款约人民币70.69亿元负债全都转移到山西茂华名下，并将其中的人民币47.95亿元负债转为本公司对山西茂华的出资。另根据山西茂华的运营情况计提了约人民币21.06亿元的减值准备。（有关减值的详情请参见本公司日期为2021年8月27日的公告。）

四、有关中国华电的资料

于本公告日期，本公司控股股东中国华电直接及间接持有本公司约46.84%股份。中国华电主要从事电力生产、热力生产和供应、煤炭及其他有关发电的能源开发及相关专业技术服务。

五、该关联交易对本公司的影响、理由及益处

于转让事项完成后，本公司将不再持有山西茂华的任何权益，山西茂华将不再是本公司的子公司。转让茂华公司100%对本公司当期财务的影响主要是出售山西茂华100%股权的总对价与评估基准日山西茂华（合并报表口径）归母净资产的账面净值的差额，本公司之前已相应计提了减值准备（有关减值准备的详情，请参见本公司2021年8月27日的公告）。

本公司将对持有山西茂华的100%股权及债权全部转让，并收取相应对价，没有债权回收的风险。山西茂华股权和债权转让，有利于止住本公司出血点，减少亏损，并以通过签订协议约定收回资金，保证转让对价款及时回收，保障本公司及股东的利益。

董事认为，本次股权及债券转让协议项下的转让事项可以及时处置山西茂华股权，提升本公司的整体资产质量。交易是按正常商业条款进行，条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第九届董事会第十九次会议审议批准了股权及债权转让协议，关联董事丁焕德先生、彭兴宇先生、张志强先生和李鹏云先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。

该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2021年9月27日

证券代码：600027 证券简称：华电国际 编号：2021-062

华电国际电力股份有限公司

关于上海证券交易所对公司计提减值准备相关事项工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于对华电国际电力股份有限公司计提减值准备相关事项的工作函》（上证公函〔2021〕2705号）（以下简称“工作函”），就公司计提减值准备相关事项（具体内容详见公司于2021年8月28日披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：2021-054）），要求公司核实并补充披露。公司对工作函提出的问题进行了认真分析与核查，现根据工作函的要求就相关事项补充披露如下：

如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《关于计提减值准备的公告》一致。

一、公告披露，公司预计将于2021年6月30日起计12个月内完成茂华公司资产处置，并调整相关资产会计处理。请公司补充披露对茂华公司资产处置具体安排，并说明将其资产负债整体重分类为持有待售资产、持有待售负债的具体会计处理、判断依据，以及是否符合企业会计准则。

回复：

（一）、处置方案

以2021年8月31日为资产转让评估基准日，对山西茂华能源投资有限公司（以下简称“茂华公司”）（母公司）进行评估。公司将持有的茂华公司100%股权及债权按照评估值以市场化的方式进行协议转让。

资产转让评估基准日（2021年8月31日）至股权交割日期间为处置交易的过渡期，过渡期的损益由公司承担，直接调整债权对价。过渡期损益金额以交易双方认定的审计机构出具的交割日茂华公司合并口径《审计报告》确定。

经测算，处置茂华公司不构成重大资产重组。转让股权和债权事项由公司董事会审议通过后，最终将提交股东大会审议决定。履行相关决策程序后，预计2021年12月完成股权转让。

（二）、划分为持有待售资产列报的说明

1.具体会计处理

公司在编制半年度财务报表时，公司在合并报表层面将茂华公司的全部资产划分为持有待售资产，将其全部负债划分为持有待售负债。

2.相关准则规定

《企业会计准则》第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

3.茂华公司处置进展情况

关于茂华公司股权处置工作，公司已经履行的内外部相关决策审批程序和处置准备工作主要包括：

（1）公司内部决策方面：公司第九届董事会第十九次会议审议通过了关于茂华公司处置的事项，其详细内容请参见本公司日期为2021年9月27日的关联交易公告。

（2）其他处置准备工作：公司目前正与潜在的购买方讨论茂华公司股权转让协议的内容，预计股权转让工作于2021年12月完成。

4.相关准则判断

由于茂华公司持续亏损，不能给股东带来回报，董事会认为处置茂华公司股权符合公司及股东利益。经过前期寻找潜在购买方并进行协商和谈判的过程，确定潜在购买方为中国华电集团有限公司（“中国华电”），且中国华电于2021年8月26日做出承诺。董事会认为经过公司履行适当程序审批通过后可立即出售。公司制定了处置方案和时间计划，相关处置工作预计在2021年12月份完成，股权处置在实际执行中不存在不确定性，满足《企业会计准则》第42号第六条的相关规定。因此，公司认为将其资产负债整体重分类为持有待售资产、持有待售负债符合企业会计准则相关规定。

（三）、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

华电国际在合并报表层面将茂华公司的资产负债整体重分类为持有待售资产、持有待售负债的会计处理符合企业会计准则的规定。

二：公告披露，茂华公司下属四家煤矿自投产以来持续亏损，部分煤矿亏损大于折旧。请公司补充披露有关减值准备计提的具体情况及依据，并结合茂华公司上述煤矿取得、历年经营状况、折旧计提情况等，说明前期减值准备计提是否充分，以及是否存在应计提而未计提的情形。

回复：

（一）、本次计提处置损失减值准备情况及依据

根据《企业会计准则》第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(2014)第十三条企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

截至2021年6月30日，茂华公司资产总额为58.26亿元，负债总额88.43亿元，净资产为-30.17亿元，其中归属于茂华公司母公司的净资产为-26.00亿元。

2021年6月，公司组织对茂华公司股权价值进行以出售为目的的评估，评估基准日为2021年3月31日，评估的主要参数一是生产产能依据四个煤矿经国家批复、核定的生产规模，即四个矿生产规模合计630万吨/年预测；二是煤炭销售价格依据近几年的平均价格，并综合考虑价格走势确定未来煤炭销售价格；三是四个煤矿复工复产安排预计万通源煤矿2022年1月1日复产，其他三个煤矿2021年11月1日复产；四是折现率按照风险报酬率方式进行计算，为7.97%。根据评估结果，茂华公司股权价值为-47.95亿元，较茂华公司账面归母净资产减少21.95亿元，考虑评估基准日到6月30日期间产生经营损益约-0.89亿元，预计茂华公司股权处置损失21.06亿元，因此计提减值准备21.06亿元。

（二）、茂华公司历年经营状况及折旧提取情况

公司于2009年及2010年以茂华公司为主体收购山西朔州地区相关煤矿，并根据山西省煤炭资源整合政策要求，整合为山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司（全资，以下简称“白芦煤矿”）、山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公司（全资，以下简称“下梨园煤矿”）、山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限公司（股权比例70%，以下简称“万通源煤矿”）、山西朔州平鲁区茂华东易煤业有限公司（股权比例70%，以下简称“东易煤矿”）四家煤矿。四家煤矿基建工程完工后，陆续投产，其中白芦、东易煤矿2012年投产、下梨园煤矿2016年投产、万通源煤矿2018年投产。

茂华公司及所属四矿投产以来累计亏损61.87亿元，剔除计提减值准备26.34亿元（其中白芦煤矿6.40亿元、东易煤矿5.23亿元、下梨园煤矿2.23亿元、万通源煤矿12.48亿元），实际经营性亏损35.53亿元（其中白芦煤矿亏损9.66亿元、东易煤矿亏损11.39亿元、下梨园煤矿亏损3.96亿元、万通源煤矿亏损3.19亿元、茂华母公司亏损7.33亿元）。茂华公司及所属四矿均按会计准则要求足额提取折旧和摊销，各矿投产以来净利润及折旧及摊销情况见下表：

白芦煤矿投产以来净利润及折旧摊销情况

单位：万元

■

东易煤矿投产以来净利润及折旧摊销情况

单位：万元

■

下梨园煤矿投产以来净利润及折旧摊销情况

单位：万元

■

万通源煤矿投产以来净利润及折旧摊销情况

单位：万元

■

（三）、前期减值准备计提情况

2014年末、2015年末及2020年末，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定及年度工作安排，公司基于持续经营的假设，结合煤炭市场价格与茂华公司历史经营情况等因素，依托评估机构专家对茂华公司所属煤矿相关资产进行减值测试，并出具了报告。减值测试是为企业内部管理提供依据，是用于判断资产组在实际经营过程中能产生的现金流现值或变现金额减去处置费用的较高值与账面值间的差异，指标选取过程中使用的是企业实际经营数据参数，能够较为准确的对资产组所产生现金流进行判断。公司根据减值测试结果在2014年度、2015年度及2020年度分别计提减值准备7.52亿元（其中东易煤矿3.65亿元、下梨园煤矿3.18亿元、万通源煤矿0.69亿元）、5.78亿元（其中白芦煤矿3.23亿元、东易煤矿1.57亿元、万通源煤矿0.98亿元）及13.04亿元（其中万通源煤矿10.81亿元、下梨园煤矿2.23亿元），累计计提减值准备约26.34亿元。减值准备计提充分。

由于茂华公司及所属四矿自投产以来持续亏损，已资不抵债，主要靠公司提供的委贷资金保持经营运转。结合茂华公司经营情况，公司持有茂华公司的目的由持续经营改变为对外处置。公司委托评估机构以股权转让为目的对茂华股东权益价值进行了评估，其市场价值属性要求评估过程中使用的参数需要遵循一般市场的水平，选取的参数依据国家有关法律、法规，国土资源行政主管部门矿业权转让的有关规章和规范性文件执行，符合国家相关规定和一般逻辑。

综上，公司2020年评估目的是以持续经营为前提进行减值测试，本次评估是以转让股权为目的对股东权益进行评估，两次评估目的不同，选取的参数存在差异。减值测试是为企业内部的管理提供依据，是用于判断资产组在实际经营过程中能产生的现金流现值或变现金额减去处置费用的较高值与账面值间的差异。在判断过程中，一般使用企业实际经营数据参数，能够更准确的对资产组所产生现金流进行判断，故减值测试中，生产规模使用的是实际产能。本次评估其市场价值属性要求评估过程中使用的参数需要遵循一般市场的水平，对于产量，因不能且无法对潜在购买者的经营计划作出预测，因此选取的参数应当依据国家有关法律、法规，国土资源行政主管部门矿业权转让的有关规章和规范性文件执行。故本次评估，生产规模依据四个煤矿经国家批复、核定的生产规模进行评估。由此造成2021处置茂华公司股权的评估值小于2020年末资产减值测试结果，差异结果正常，具有合理性，不存在应计提未计提的情形。

（四）、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

我们按照《中国注册会计师审计准则1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定与前任会计师就茂华公司前期资产减值准备计提情况进行沟通，复核前期茂华公司资产减值准备计提情况及减值测试选取的相关参数和假设，并且复核了本次股权处置评估报告选取的相关参数和假设，由于减值测试与股权处置评估目的不同，所选取的参数及假设存在不同具有合理性，我们认为华电国际前期减值准备计提是充分的，不存在应计提未计提的情形。

三：请公司补充披露对茂华公司的债权债务情况，包括但不限于往来款及对外担保等，审慎评估公司处置茂华公司后相关权利义务实现履行的风险敞口，并采取相应的措施保障公司合法权益不受损害。

回复：

截至2021年6月30日，公司对茂华公司及所属四矿债权75.05亿元，均为委托贷款。无对茂华公司债务及担保。

由于煤矿企业整体融资环境较差，难以取得银行资金支持，并且融资成本较高，为满足茂华四矿工程建设需要，以及弥补运营后亏损现金流的不足，公司对茂华公司及所属四矿提供委贷资金支持，以解决其资金困难，降低其资金成本。公司对茂华公司及所属四矿的委贷资金历年变动情况见下表：

公司对茂华公司及所属四矿委贷情况表

单位：亿元

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根据与潜在购买方（即中国华电）的沟通和确认，董事会认为公司将对持有茂华公司的100%股权及债权按评估值全部转让，并收取相应对价，没有债权回收的风险。茂华公司股权和债权转让，有利于止住公司出血点，减少亏损，并拟通过签订协议约定收回资金的具体方式，保证转让对价款及时回收，保障公司及股东的利益。

会计师核查意见：我们复核了本次股权处置的方案，针对茂华公司的委托贷款在本次股权处置中有明确的安排，购买方将购买剩余委托贷款。

华电国际电力股份有限公司

2021年9月27日