桂林福达股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-054

桂林福达股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月27日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知已于2021年9月23日通过电子邮件、电话方式发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事7名，2名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及在建厂房暨关联交易的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于全资子公司购买土地使用权及在建厂房暨关联交易公告》。

关联董事黎福超、吕桂莲回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2021年9月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-055

桂林福达股份有限公司

关于全资子公司购买土地使用权及其地面

在建厂房暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 关联交易内容：公司全资子公司全州部件拟以自有资金向控股股东全资子公司全州机械购买其名下1宗工业土地使用权及其地面在建厂房6项，合计土地面积60,858.89平方米，在建厂房面积19,200.96平方米。经双方协商确定以评估价格36,784,935.98元作为本次交易的成交价格。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的合计次数为3次，合计金额为人民币74,491,045.18元。

● 本次关联交易金额达到3,000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

● 关联交易风险：本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房屋及土地过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司全州福达汽车零部件有限公司（以下简称“全州部件”）曾于2021年2月购买了控股股东的全资子公司桂林福达全州机械制造有限公司（以下简称“全州机械”）1宗工业土地使用权（桂（2021）全州县不动产权第0000630号）及其地上房屋建（构）筑物19项。本事项经第五届董事会第八次会议审议通过。

现为适应全州部件长期战略发展，便于后期技术改造及产能扩充，拟继续向全州机械购买与上次购买土地相邻的1宗工业及其地面上在建厂房作为公司后续扩建或新项目用地，即购买位于桂林市全州县工业集中区域西片区1宗工业土地使用权（桂（2021）全州县不动产权第0000628号）及其地上在建厂房6项，合计土地面积60,858.89平方米，在建厂房面积19,200.96平方米。

具有执业证券、期货相关业务评估资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对上述土地使用权及其地面在建厂房进行了评估，本次交易的土地使用权及其地面在建厂房的账面价值25,400,796.95元，评估价格为36,784,935.98元，评估增值率为44.82%。经双方协商确定以评估价格36,784,935.98元作为本次交易的成交价格。

本次交易方控股股东与公司控股股东为同一法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次购买土地使用权及其地面在建厂房事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的次数为3次，金额为人民币74,491,045.18元。本次关联交易金额达到3,000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。

二、关联方情况

（一）关联方基本情况

企业名称：桂林福达全州机械制造有限公司

统一社会信用代码：9145032469987398XF

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄铁锋

注册资本：3000万元人民币

住所：全州县工业集中区城西片区

经营范围：金属加工机械制造，农业机械制造，矿山机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造）。

全州机械与本公司（含子公司）之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。

（二）关联方财务数据

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易名称和类别：

本次交易标的为全州机械名下位于桂林市全州县工业集中区域西片区1宗工业土地使用权（桂（2021）全州县不动产权第0000628号）及其地上在建工程厂房6项，合计土地面积60,858.89平方米，在建厂房面积19,200.96平方米。

（二）权属状况说明

本次交易标的权属及项目开发权为全州机械合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的运营情况说明

该交易达成后，将能够满足全州部件日常的生产经营用地需求，并为该公司后续技术改造及产能扩充提供便利条件，为生产经营提供必要的保障，有利于公司进一步扩大生产经营、提升收入水平和企业规模。

（四）交易标的价格确定

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《全州福达汽车零部件有限公司拟收购资产涉及的桂林福达全州机械制造有限公司部分房地产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第339号），截至资产评估基准日2021年8月31日，各类资产的具体评估方法如下：

1、房屋建筑物评估方法

建筑物类资产评估通常采用的评估方法有成本法、收益法、市场法。成本法一般用于工业类房产；收益法一般主要用于商业性用房，适合具有收益或潜在收益的房产评估；市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。

委估建筑物，为自建工业房产，所以适合采用成本法评估；由于委估资产所在区域的房地产市场上不易收集到足够有同等规模的类似房产出租案例，故不采用收益法评估；由于委估资产所在区域的房地产市场上不易收集到有同等规模的类似房产成交案例，故对于本次评估不采用市场法。

重置成本法计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

（1）重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期费用+资金成本

1、建安工程造价

由于委估建筑物均为自建厂房等建筑，无完整的工程预决算资料，而广西省工程造价信息网每季度发布各类典型工程造价指标数据,因此本次评估，对于建筑安装工程造价采用典型工程类比重编制预算法评估。

2、前期及其他费用

前期费用包括工程项目可行性研究、工程设计费、勘测费、工程招标代理费等、城市基础设施配套费等费用。依据企业申报的评估基准日资产规模，按照建设部及当地政府有关文件规定，确定前期及其他费用费率。

3、资金成本：即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以建安工程造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物及重新建造时其资金投入为均匀投入。资金利息按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。

（2）综合成新率的确定

本次评估对建（构）筑物主要采用年限法和勘察法综合判定成新率。

①使用年限法

使用年限法是依据建（构）筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

或：年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

②勘察法

勘察法是对评估建（构）筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建筑物的成新率，从而估算实体性贬值。

③综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×50%+勘察法成新率×50%

2、土地评估方法

根据《城镇土地估价规程》、《资产评估执业准则一一不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），地价评估常用方法主要有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。全州县发布了《城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》，委托评估的土地位于基准地价覆盖区内，可以采用基准地价系数修正法进行评估。

市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于估价对象为出让工业用地，桂林市土地出让市场较为活跃，从桂林市土地管理部门能获取同类型土地的交易案例，且相关指标、参数等接近，本次评估适宜采用市场比较法。

由于市场上难以获取纯工业土地的租金数据，且评估对象的土地也并非用于出租，故本评估不适用收益法。委托评估的土地位于已开发工业园区内，亦不适用成本法进行评估。

综上，根据本次评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对评估对象的土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。

评估计算公式

（1）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下 的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）

式中：K1──期日修正系数

K2──土地使用年期修正系数

K3──容积率修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

如果本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价，故：

设定开发程度条件下的宗地地价＝基准地价设定开发程度下的宗地地价±开发程度修正幅度

（2）市场比较法

根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P -估价对象价格；

PB -比较实例价格；

A -估价对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；

B -估价对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

C -估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D -估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

E -估价对象年期修正指数/比较实例年期修正指数。

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在前述评估目的下，在按规定用途持续正常使用等假设条件下，桂林福达全州机械制造有限公司部分房地产于评估基准日2021年8月31日所表现的公允市场价值为3,678.49 万元。评估值比账面值增值1,138.41万元，增值率为44.82%。

单位：万元

■

四、关联交易的主要内容和履约安排

目前，本次土地使用权及其地面在建厂房的买卖合同尚未签署，后续交易双方将根据董事会决议相关内容签署协议并办理转让手续。

五、关联交易目的及对公司的影响

全州部件此次购买土地及其地面在建厂房主要是作为公司后续扩建或新项目使用，为生产经营提供必要的保障，有利于公司进一步扩大生产经营、提升收入水平和企业规模。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，不会对财务状况及经营业绩产生重大影响。

本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该项关联交易为偶发性关联交易。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

1、公司于2021年9月27日召开公司第五届董事会第十七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及其地面在建厂房暨关联交易的议案》。董事黎福超、吕桂莲为公司的关联董事，对本议案回避表决。

2、独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；该关联交易的价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表核查意见如下：经核查，我们认为本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求；本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易无异议。

七、上网公告附件

1、《福达股份第五届董事会第十七次会议决议》

2、《福达股份独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》

3、《福达股份独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

4、《全州福达汽车零部件有限公司拟收购资产涉及的桂林福达全州机械制造有限公司部分房地产价值资产评估报告》

5、《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的核查意见》

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2021年9月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-056

桂林福达股份有限公司

关于控股股东减持计划实施数量过半

暨减持比例超1%的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 减持计划实施前大股东持股的基本情况

本次减持计划实施前，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）共持有本公司412,408,011股股份，占本公司总股本的63.82%。上述股份来源于IPO前取得的股份338,000,000股、发行上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份67,600,000股、通过二级市场集中竞价交易方式取得的股份6,808,011股。

● 减持计划的进展情况

1、2021年9月10日至2021年9月16日期间，福达集团通过集中竞价方式减持7,976,000股，占公司总股本的1.23%。

截至9月16日，福达股份持股404,432,011股，占比62.59%。详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东减持进展暨减持1%的提示性公告》（公告编号：2021-049）。

2、2021年9月17日至2021年9月27日，福达集团通过集中竞价方式、大宗交易方式减持合计10,894,240股，占公司总股本的1.69%。其中：

2021年9月17日至2021年9月27日期间，福达集团通过集中竞价方式减持5,269,240股，占公司总股本的0.82%；通过大宗交易方式减持5,625,000股，占公司总股本的0.87%。

截至9月27日，福达股份持股393,537,771股，占比60.90%。

3、截至本公告日，福达集团累计减持18,870,240股，占总股本2.92%，本次减持计划实施数量已过半。

一、减持主体减持前基本情况

■

注：其他方式取得的股份为发行上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。

上述减持主体存在一致行动人:

■

所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

集中竞价交易减持数量过半

■

说明：

1、2021年9月10日至2021年9月16日期间，福达集团通过集中竞价方式减持7,976,000股，占公司总股本的1.23%。

详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东减持进展暨减持1%的提示性公告》（公告编号：2021-049）。

2、2021年9月17日至2021年9月27日，福达集团通过集中竞价方式、大宗交易方式减持合计10,894,240股，占公司总股本的1.69%。其中：

2021年9月17日至2021年9月27日期间，福达集团通过集中竞价方式减持5,269,240股，占公司总股本的0.82%；通过大宗交易方式减持5,625,000股，占公司总股本的0.87%。

3、截至本公告日，福达集团累计减持18,870,240股，占总股本2.92%，本次减持计划实施数量已过半。

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

（五）本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等

在减持期间内，福达集团将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否继续实施本次股份减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险

福达集团在减持计划实施期间，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2021年9月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-057

桂林福达股份有限公司

关于控股股东权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系控股股东实施减持计划导致，未触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

●本次权益变动后，公司控股股东持有上市公司股份比例将从62.59%减少至60.90%。控股股东及其一致行动人持有上市公司股份比例将从69.06%减少至67.37%。

2021年9月27日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）通知，2021年9月17日至2021年9月27日期间，福达集团通过集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份10,894,240股，占公司总股本的1.69%，具体情况如下：

一、本次权益变动基本情况

■

说明：

1、福达集团持有从二级市场集中竞价交易方式取得的股份6,808,011股，约占总股本的1.05%。减持此部分股份不受《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》（上证发〔2017〕24号）的限制。

2、本次权益变动未违反股东减持承诺，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。

3、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况

■

说明：

1、除控股股东福达集团外，其他一致行动人未减持公司股份。

2、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

三、所涉及后续事项

1、控股股东减持股份计划进展情况

（1）2021年8月19日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-047）。福达集团拟通过集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份，其中：通过集中竞价方式减持不超过19,386,259股（含通过二级市场集中竞价交易方式取得的6,808,011股，约占总股本1.05%），合计不超过总股本的3%；通过大宗交易方式减持不超过12,924,173股，即不超过公司总股本的2%。

（2）2021年9月10日至2021年9月16日期间，福达集团通过集中竞价方式减持7,976,000股，占公司总股本的1.23%。详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东减持进展暨减持1%的提示性公告》（公告编号：2021-049）

（3）2021年9月17日至2021年9月27日，福达集团通过集中竞价方式、大宗交易方式减持合计10,894,240股，占公司总股本的1.69%。

本次权益变动为控股股东履行上述股份减持计划，不涉及资金来源。该减持计划尚未实施完毕。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质影响。

3、本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

特此公告。

桂林福达股份有限公司

董事会

2021年9月28日