吉林泉阳泉股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 编号：临2021-050

吉林泉阳泉股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关于“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”

一是公司预计该项目在2022年底前完成，但受寻求战略合作伙伴进展情况的影响，能否按期完成存在不确定性；

二是该项目实施以后，可能面临市场环境变化产生的不确定性因素影响，该项目的实际收益能力与预计收益能力可能存在差异。

●关于“销售渠道建设项目”

一是公司将积极推进募投项目实施，但受市场环境影响、内部销售方式探寻进展等影响，能否按期完成存在不确定性；

二是募投项目基本为费用性投入，且募投项目收益存在不确定性，随着募投项目的实施，短期可能会降低公司的盈利能力。

2021年9月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于吉林泉阳泉股份有限公司有关募集资金使用事项的监管工作函》（上证公函【2021】2749号），现回复如下：

一、上述募投项目资金到位至今已逾3年，请你公司结合募投项目的实际进展及涉及的市场和经营环境变化等，详细说明长白山项目及销售渠道建设项目迟迟未投入的具体原因，审慎评估并说明上述募投项目的可行性是否发生重大变化、是否继续实施该项目，并重新论证募投项目的必要性、预计收益以及下一步的具体计划，并充分提示风险。

回复：

（一）关于“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”的相关说明

1、项目实际进展及市场经营环境变化情况

该项目承担公司为吉林长白山天泉有限公司，系公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司的控股子公司。该项目先期公司投入自有资金1,490万元，其中土地出让金990万元，土地平整及基础设施建设500万元，已开展的工作包括取得项目基础手续、土地平整、水源保护、厂区规划设计、接洽生产设备供应商、与具备销售渠道的战略合作伙伴的接洽等工作。出于投资谨慎性的考虑，到目前并未启动进一步的建筑施工、设备招标采购等工作，与该项目对应的募投资金暂未投入，公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（【临2021一048】号）已披露了公司拟延期建设该项目，调整后“本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期”为2022年12月31日。

公司仍保持2017年募集资金时关于市场环境“消费升级”、天然含气矿泉水“未来市场规模将保持上升趋势”的基本研判，截止目前没有出现相反变化的迹象。

2、项目延期投入的原因

公司在项目延期公告中披露了公司对项目延期的原因，即含气矿泉水属于高端小众品种，需要全国市场和渠道的支撑。公司经研究认为，通过与具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发市场，将有利于提高该项目由资源优势转化为市场价值的能力，缩短项目培育孵化所需时间，缩短市场开发周期、提高项目回报率。

3、项目可行性变化及项目继续实施与否

2017年募集资金时关于项目可行性提供了三点论据：一是，“本项目符合国家和当地产业政策，属于经济支柱产业”；二是，“泉阳泉具有丰富生产经验，市场知名度已经得到一定认可”；三是，“本项目能够实现规模化生产，并且质量管理规范”。以上三点，到目前没有出现相反变化的迹象，因此，截至目前公司认为该项目仍然可行。

鉴于最初预判的市场环境、项目可行性没有发生重大变化以及天然含气矿泉水的水源珍稀性等多重因素，项目投资潜力仍然较大，公司仍将继续实施该项目。

4、项目必要性及预计收益

2017年募集资金时披露方案所进行的项目必要性论证，公司认为目前没有发生重大变化，现补充论证两点：一，公司目前主要产品属于大众消费，经过多年对饮品的研判，认为高端小众差异化矿泉水产品的需求增长呈上涨趋势，公司开发高端含气矿泉水饮品一方面符合高端小众差异化产品消费需要，另一方面填补公司高端含气矿泉水饮品的布局缺口，丰富公司产品结构；二，长白山水资源具有独特的地理珍稀性，该项目位于长白山区域，其开发建设对公司未来可持续发展具有一定意义。

公司审查了募集资金时对该项目所做的收益预估，即“项目内部收益率”预计为“25.00%”，该预估是基于项目可行性研究报告所做的预估和测算，由于对项目市场需求、可行性和产品定位都没有相反的或调减性的修改，对此，公司认为目前预计收益没有发生重大变化。

5、下一步的具体计划

截止目前,公司尚未有最终确定的战略合作方，未来公司将加大力度寻求与具有销售渠道资源的战略伙伴合作开发该项目。公司最终能否与具有销售渠道资源的战略合作方共同开发该项目的时间尚存在不确定性。

6、相关风险提示

一是公司预计该项目在2022年底前完成，但受寻求战略合作伙伴进展情况的影响，能否按期完成存在不确定性；

二是该项目实施以后，可能面临市场环境变化产生的不确定性因素影响，该项目的实际收益能力与预计收益能力可能存在差异。

（二）关于“渠道建设项目”的相关说明

1、项目实际进展及市场经营环境变化情况

该项目先期已投入3,147万元，其中用于品牌建设1,420万元，辽宁省及京津冀地区市场渠道建设1,727万元，公司使用了等额的募集资金予以了替换，该部分投入对扩大品牌影响力产生了一定效果，但销量并未显著提升。

自2016年以来国内网络零售额占社会消费品零售总额的比例由14.9%上升至2020年的24.9%，中国零售渠道的结构发生了变化，特别是“新冠”疫情爆发以来，变化更为明显。该项目在募集资金时所确定的项目具体实施方式（具体建设“渠道”的方式）中的主要实施形式是投向传统实体零售渠道，受中国零售渠道结构变化的影响，原定向实体零售渠道投资的效果可能有所降低。

2、项目延迟投入的原因

一是受外部零售渠道结构变化的影响，网络渠道零售占比逐年增加，实体渠道份额缩减，且受新冠疫情影响，实体零售店营业状况不确定性较大，市场环境较募投项目实施时发生了变化，公司为保证项目投资回报，暂未在实体渠道开展大额投入。

二是受市场环境影响，公司探寻更为高效的销售方式。在传统的经销商销售模式之上，探寻战略渠道合资合作、大客户直营、地域性运营商整体品牌运营等多种模式并行的销售方式，争取获得更高的“费效比”。因探索尚在进行之中，且新的销售方式取得了一定效果，但其持续性和可复制性均存在不确定性，从而尚未得到新的销售模式是否能够取代传统销售渠道建设策略的决策性意见。

3、项目可行性变化及项目继续实施与否

2017年募集资金时关于项目可行性提供了三点论据：一是，“泉阳泉品牌知名度较高，具有较高产品忠诚度”；二是，“泉阳泉销售团队具有丰富的矿泉水市场开拓经验”；三是，“结合市场容量、客户需求、资本支出的必要性及投资回报期进一步分析该项目的可行性”。以上三点，到目前没有出现相反变化的迹象，且公司目前尚未得到新型销售模式能够替代传统销售渠道建设的充分依据，因此，截至目前公司认为项目仍然可行。

鉴于最初预判的市场发展趋势、公司自身经营优劣势的结构、品牌提升企业发展对渠道建设的刚性需求等几个方面都没有相反变化，项目可行性没有发生重大不利变化，因此，公司对募投资金审慎使用，仍将继续实施该项目。

4、下一步的具体计划

截止目前，公司暂未确定适应当前市场环境的销售模式，为保证公司的盈利能力和高效的费用投入，公司将紧密跟进市场零售方式结构的变化，并进一步加大高效销售方式的探寻力度，积累数据结果加以分析论证，在保证公司盈利能力的前提下，积极推进募投项目的实施。前述销售渠道建设项目最终能否在2023年3月前完成尚存在不确定性。

5、相关风险提示

一是公司将积极推进募投项目实施，但受市场环境影响、内部销售方式探寻进展等影响，能否按期完成存在不确定性。

二是募投项目基本为费用性投入，且募投项目收益存在不确定性，随着募投项目的实施，短期可能会降低公司的盈利能力。

二、公告显示，公司以最高额不超过2.95亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。请公司及保荐机构核实并说明，上述闲置募集资金的实际存放、去向，是否符合《上市公司募集资金管理办法》的相关规定；你公司是否就募集资金存储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度，并评估该制度的实际执行效果。

回复：

（一）上述闲置募集资金的实际存放、拟使用去向符合《上市公司募集资金管理办法》相关规定的说明

截至2021年9月18日，上述闲置募集资金仍存放于公司募集资金专户，尚未进行现金管理，募集资金余额如下：

■

截至本公告披露日，公司已向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行提出申请，使用不超过29,529万元人民币进行通知存款及保本型结构性存款，公司已开立定期存款账户尚未使用，银行方正在准备相关协议。

截至本核查意见出具日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

上述拟使用和已使用闲置募集资金进行管理事项已履行公司内部审议程序，独立财务顾问发表了明确同意意见：

发行人使用上述募集资金进行现金管理符合《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及三方监管协议等规定。

（二）公司针对募集资金存储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度且该制度实际执行有效

为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，其中对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并严格按照管理办法规定对募集资金进行存放、支出和管理。

自本次发行募集资金于2018年2月8日到位后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》。公司董事会于半年度和年度针对募集资金存放和使用情况进行自查并出具《募集资金存放与使用专项报告》，于各年度经会计师事务所鉴证出具鉴证报告、经独立财务顾问核查出具专项核查报告。募集资金的历次使用均履行了公司内部审议程序，并按规定由独立财务顾问出具了核查意见。商业银行定期向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送独立财务顾问。定期向独立财务顾问提供银行出具的募集资金对账单，与公司募集资金台账复核。

综上，公司针对募集资金存储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度且该制度实际执行有效。

经核查，独立财务顾问认为：公司闲置募集资金的实际存放、去向符合《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司就募集资金存储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度且该制度实际执行有效。

三、你公司及保荐机构应当自查前期募集资金相关信息披露是否真实、准确、完整，是否密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去向，并依法依规履行信息披露义务。

回复：

公司及独立财务顾问查阅了公司披露的与募集资金相关的公告，并复核了获取的募集资金专户银行开户清单、三方监管协议、理财产品协议、银行对账单、募集资金台账和记账凭证及相关内部审议程序文件等。经公司及独立财务顾问自查，在对前期募集资金使用及管理过程中，公司董事会、监事会均能够按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行审议及披露程序，并发表专项意见；独立财务顾问亦按前述监管要求在临时公告及年度报告中对募集资金的使用、管理和实际去向发表了专项核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：公司前期募集资金相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去向，并已依法依规履行信息披露义务。

四、你公司及控股股东、实际控制人应当保证募集资金使用安全、独立，控股股东及其关联方不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

回复：

公司及控股股东、实际控制人承诺募集资金使用安全、独立，控股股东及其关联方未发生直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情况，未发生利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

五、你公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

回复：

公司全体董事、监事和高级管理人员保证督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，承诺不参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十八日