西藏卫信康医药股份有限公司
关于向激励对象授予2021年
限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-060
西藏卫信康医药股份有限公司
关于向激励对象授予2021年
限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2021年9月27日
预留部分限制性股票授予数量：157.00万股
预留部分限制性股票授予价格：4.44元/股
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“卫信康”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年4月29日至2021年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月10日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2021年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-025）。
3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年5月19日披露了《西藏卫信康医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-028）。
4、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月9日为首次授予日，向104名激励对象授予1,178.90万股限制性股票，授予价格为4.045元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年7月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中1名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计33.00万股。因此，本次激励计划首次实际授予的激励对象为103人，首次实际授予数量为1,145.90万股。2021年7月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。
（三）本激励计划预留部分授予情况
1、授予日：2021年9月27日
2、授予数量：157.00万股
3、授予人数：16人
4、授予价格：4.44元/股
根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.44元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.22元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
7、预留授予的激励对象名单及授予情况
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（四）关于本次预留授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计27.00万股，公司董事会根据2020年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予数量进行调整，首次授予部分由1,205.90万股调整为1,178.90万股，预留部分由130.00万股调整为157.00万股。除上述调整外，预留授予其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划预留授予的激励对象名单与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励计划预留授予的员工均为公司核心骨干人员，无董事、高级管理人员。
四、授予预留部分限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2021年9月27日预留授予的157.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为736.33万元，具体摊销情况见下表：
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事关于本次授予事项的独立意见
1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年9月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们一致认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所发表如下意见：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票预留部分的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：卫信康预留部分限制性股票授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，卫信康不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《西藏卫信康医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》；
3、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》；
4、《北京安杰（上海）律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事宜之法律意见书》
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021年9月28日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-061
西藏卫信康医药股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2021年9月17日以传真的形式送达全体监事。会议于2021年9月27日以现场记名投票表决的方式召开。会议由监事会主席宁国涛先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划预留授予的激励对象名单与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2021年9月28日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2021-059
西藏卫信康医药股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2021年9月17日以传真的形式送达全体董事。会议于2021年9月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长张勇先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2021年9月27日作为本次预留限制性股票的授予日，向16名激励对象授予共计157.00万股预留限制性股票，授予价格为4.44元/股；并办理授予股票所必需的全部事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021年9月28日
