金科地产集团股份有限公司
关于对参股公司提供担保的进展公告

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-136号

金科地产集团股份有限公司

关于对参股公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、公司及控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保概述

公司持有30%权益的参股公司吉安金颂房地产开发有限公司（以下简称“吉安金颂”）接受中建投信托股份有限公司提供的36,000万元信托贷款，期限24个月，吉安金颂以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）以其持有的吉安金颂股权提供质押担保，同时，重庆金科为其提供全额连带责任保证担保。吉安金颂及合作方九颂科技集团有限公司、江西南崇置业有限公司向重庆金科提供反担保。

公司于2021年6月29日召开第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且议案经公司2021年第六次临时股东大会审议通过，吉安金颂经审议可用担保额度为36,000万元。本次对吉安金颂提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对吉安金颂的担保余额及可用担保额度详见表1。

上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

单位：万元

■

注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

二、被担保人基本情况

公司名称：吉安金颂房地产开发有限公司

成立日期：2020年6月8日

注册地址：江西省吉安市泰和县泽盛中心城二期10#楼1单元04室

法定代表人：钱建明

注册资本：2,000万元

主营业务：房地产开发经营等

与本公司关系：根据合资合作协议的约定，公司持有其30%的权益，九颂科技集团有限公司持有其40%的权益，江西南崇置业有限公司持有其30%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

合资合作协议约定的权益比例结构：

■

截止2020年末，该公司资产总额为60,302.75万元，负债总额为58,793.50万元，净资产为1,509.25万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-647.77万元，净利润-490.75万元。

截止2021年6月末，该公司资产总额为67,359.40万元，负债总额为66,257.29万元，净资产为1,102.11万元，2021年1-6月实现营业收入0.09万元，利润总额-417.14万元，净利润-417.14万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

该公司非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：36,000万元。

2、担保期限：24个月。

3、担保方式Ⅰ：重庆金科以其持有吉安金颂的股权提供质押担保。

4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次为吉安金颂超股权比例提供担保，已要求项目公司及合作方提供反担保。公司上述担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年8月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为182.39亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为632.94亿元，合计担保余额为815.33亿元，占本公司最近一期经审计净资产的220.82%，占总资产的21.39%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第八次会议决议；

2、公司2021年第六次临时股东大会会议决议；

3、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年九月二十七日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-135号

金科地产集团股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司及控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保概述

1、公司控股子公司临沂金佩元房地产开发有限公司（以下简称“临沂金佩元”）接受工商银行临沂河东支行提供的30,000万元借款，期限36个月，临沂金佩元以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）提供连带责任保证担保。

2、公司控股子公司金科地产集团武汉有限公司（以下简称“金科武汉公司”）向湖北朗阔基金管理有限公司作为管理人的企业信用交易业务合格受让方转让债权资产，金额20,000万元，金科武汉公司负有到期回购义务，期限6个月。重庆金科为金科武汉公司提供连带责任保证担保。

3、鉴于公司经营发展需要，公司开展供应链融资业务。本次公司与深圳前海联塑商业保理有限公司（以下简称“联塑保理”）签署反向保理服务战略合作协议及相关协议，公司控股子公司作为原始债务人确认其对联塑保理负有债务，公司作为共同债务人，重庆金科为公司控股子公司应付账款义务的履行向联塑保理提供连带责任保证担保，担保额度不超过5,000.00万元。公司控股子公司作为原始债务人本次确认其对联塑保理负有4,335.37万元债务，被担保对象及担保金额具体信息详见下表：

■

公司于2021年1月13日召开第十届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。以上担保事项均在股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表2。

以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况详见附表1。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：临沂金佩元房地产开发有限公司

成立日期：2021年1月5日

注册地址：山东省临沂市河东区凤凰岭街道办事处正大路2号101室

法定代表人：李良涛

注册资本：10,000万元

主营业务：房地产开发经营等

与本公司关系：公司持有其100%的股权

该子公司系2021年1月新成立，无最近一年财务数据。

截至2021年6月末，该子公司资产总额为66,247.48万元，负债总额为66,320.82万元，净资产为-73.35万元，2021年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-73.42万元，净利润-73.35万元。

该子公司非失信被执行人。

2、公司名称：金科地产集团武汉有限公司

成立日期：2016年05月25日

注册地址：洪山区和平街青城华府G6-10号商铺

法定代表人：孙正军

注册资本：65,000万元

主营业务：房地产开发等

与本公司关系：公司持有其99.85%的股权，员工跟投企业天津金皇未来企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.08%、0.07%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截至2020年末，该子公司资产总额为1,214,806.25万元，负债总额为935,236.81万元，净资产为279,569.44万元，2020年实现营业收入264,262.63万元，利润总额70,211.87万元，净利润52,630.23万元。

截至2021年6月末，该子公司资产总额为965,610.61万元，负债总额为581,927.69万元，净资产为383,682.92万元，2021年1-6月实现营业收入424,540.08万元，利润总额108,194.93万元，净利润104,113.47万元。

该子公司非失信被执行人。

3、公司名称：句容亿丰房地产开发有限公司

成立日期：2009年3月26日

注册地址：句容市宝华镇开发区便民路3号

法定代表人：吴亚春

注册资本：10,114.29万元

主营业务：房地产开发等

与本公司关系：公司持有其98.87%的股权，员工跟投企业天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.58%、0.55%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截至2020年末，该子公司资产总额为304,027.20万元，负债总额为276,222.55万元，净资产为27,804.65万元，2020年实现营业收入1,125.72万元，利润总额11,033.11万元，净利润11,869.88万元。

截至2021年6月末，该子公司资产总额为355,602.95万元，负债总额为329,007.67万元，净资产为26,595.28万元，2021年1-6月实现营业收入100.06万元，利润总额-1,290.18万元，净利润-979.30万元。

该子公司非失信被执行人。

4、公司名称：合肥金科天宸房地产开发有限公司

成立日期：2016年12月30日

注册地址：合肥市包河区九华山路1号世纪阳光大厦27层

法定代表人：施翔

注册资本：20,038.67万元

主营业务：房地产开发等

与本公司关系：公司持有其99.807%的权益，员工跟投企业天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.116%、0.077%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截止2020年末，该子公司资产总额为332,723.26万元，负债总额为337,527.23万元，净资产为-4,803.98万元，2020年实现营业收入190,450.70万元，利润总额-10,837.26万元，净利润-16,531.83万元。

截至2021年6月末，该子公司资产总额为366,117.92万元，负债总额为368,687.09万元，净资产为-2,569.16万元，2021年1-6月实现营业收入2,826.07万元，利润总额2,234.82万元，净利润2,234.82万元。

该子公司非失信被执行人。

5、公司名称：合肥金科百俊房地产开发有限公司

成立日期：2016年12月30日

注册地址：合肥市瑶海区包公大道和大众路交口保利罗兰春天A6栋1402室

法定代表人：施翔

注册资本：2,008.35万元

主营业务：房地产开发等

与本公司关系：公司持有其99.58%的股权，员工跟投企业天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.25%、0.17%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截止2020年末，该子公司资产总额为265,900.45万元，负债总额为290,097.42万元，净资产为-24,196.97万元，2020年实现营业收入69,012.05万元，利润总额4,711.44万元，净利润4,711.44万元。

截至2021年6月末，该子公司资产总额为329,272.21万元，负债总额为362,061.27万元，净资产为-32,789.06万元，2021年1-6月实现营业收入5,291.97万元，利润总额-2,298.95万元，净利润-2,298.95万元。

该子公司非失信被执行人。

6、公司名称：安徽西湖新城置业有限公司

成立日期：2002年10月11日

注册地址：安徽省合肥市双凤工业区

法定代表人：施翔

注册资本：8,366.20万元

主营业务：房地产开发等

与本公司关系：公司持有其99.21%的权益，员工跟投企业天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.42%、0.37%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

截至2020年末，该子公司资产总额为240,456.16万元，负债总额为187,183.77万元，净资产为53,272.39万元，2020年实现营业收入108,335.87万元，利润总额40,263.12万元，净利润31,318.75万元。

■

截至2021年6月末，该子公司资产总额为265,423.82万元，负债总额为208,485.45万元，净资产为56,938.37万元，2021年1-6月实现营业收入8,353.58万元，利润总额4,888.33万元，净利润3,665.98万元。

该子公司非失信被执行人。

三、相关协议主要内容

（一）重庆金科为临沂金佩元提供担保

1、担保金额：30,000万元。

2、主债务履行期限：36个月。

3、担保方式：连带责任保证担保。

4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之次日起三年。

（二）重庆金科为金科武汉公司提供担保

1、担保金额：20,000万元。

2、主债务履行期限：6个月。

3、担保方式：连带责任保证担保。

4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。

（三）重庆金科为控股子公司供应链融资提供担保且公司作为共同债务人

1、担保额度：不超过5,000.00万元，本次使用金额为4,335.37万元。

2、主债务履行期限：详见本公告担保概述第3项。

3、增信方式：共同债务人及连带责任保证担保。

4、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

四、董事会意见

上述担保事项为对控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

本次公司及控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司及控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为金科武汉公司及供应链融资中的非全资子公司超股权比例提供担保，公司已要求其他股东签署反担保协议。综上，本次被担保对象系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责控股子公司日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年8月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为182.39亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为632.94亿元，合计担保余额为815.33亿元，占本公司最近一期经审计净资产的220.82%，占总资产的21.39%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

六、备查文件

1、控股子公司关于担保事项的审批文件；

2、公司第十届董事会第六十次会议决议；

3、公司2021年第二次临时股东大会决议；

4、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年九月二十七日

附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

单位：万元

■

注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

附表2：2021年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

600亿担保额度使用及余额情况表

单位：万元

■

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-134号

金科地产集团股份有限公司

关于召开2021年第八次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公司已于2021年9月23日发布《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-133号）。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2021年第八次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第八次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2021年9月22日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2021年10月8日（周五）下午16点，会期半天。

2、网络投票时间：2021年10月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月8日（现场股东大会召开日）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月8日9:15－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2021年9月27日

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2021年9月27日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心27楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》；

2、审议《关于修订〈公司规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》。

上述议案中，议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（二）披露情况

上述议案经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，相关内容于2021年9月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2021年9月28日至2021年9月29日工作时间

3、登记地点：重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心22楼，邮编：401121

4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：石诚、袁衎

5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第十一次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年九月二十七日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年10月8日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月8日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

（样本）

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2021年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

委托书签发日期：

委托书有效期：

中国长江电力股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2021-042

中国长江电力股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年9月24日以通讯方式召开。出席本次会议的董事应到15人，实到15人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以记名表决方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于参与鼎和财产保险股份有限公司增资扩股的议案》。

表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于长电安第斯公司股东贷款转为资本金的议案》。

详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国长江电力股份有限公司关于控股子公司债转股暨关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平回避了本项议案表决。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于审计部独立设置的议案》。

同意公司审计部不再与企业管理部（法律事务办公室）合署办公，实行独立设置，企业管理部（法律事务办公室）不再承担审计相关职责。

表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2021年9月27日

股票代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2021-043

中国长江电力股份有限公司

关于控股子公司债转股暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）持有长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”）70.03%股份，Cyan Holdings Limited（以下简称“Cyan”）、Magenta Investment Company Limited（以下简称“Magenta”）和 LLAMAS (BVI) Investment Limited（以下简称“LLAMAS”）分别持有长电安第斯9.99%、9.99%、9.99%的股份，长电安第斯拟向其全体股东发行新股，各股东拟按持股比例以其向长电安第斯提供的贷款本息以债转股的方式认购长电安第斯股份。本次债转股完成后，长电安第斯各股东持股比例保持不变。

● 过去12个月公司与同一关联人中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）及其控制的除本公司之外的企业发生除日常关联交易外的关联交易金额为6亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

● 本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，改善长电安第斯的资产负债结构，降低长电安第斯的财务费用，有助于长电安第斯可持续发展。

一、交易概述

公司控股子公司长电安第斯由公司全资子公司长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS分别持有70.03%、9.99%、9.99%、9.99%的股份。长电安第斯拟向其全体股东发行新股，全体股东拟按持股比例以其向长电安第斯提供的贷款本息以债转股的方式认购长电安第斯股份，其中长电国际拟以股东贷款形成的本息金额为2,353,989,194美元债权认购2,353,989,194股普通股，Cyan、Magenta和LLAMAS分别以股东贷款形成的本息金额为335,803,970美元债权认购335,803,970股普通股。

本次交易完成后，长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS在长电安第斯中的持股比例保持不变，仍然为长电国际持股70.03%，Cyan、Magenta和LLAMAS各持股9.99%。

本交易中长电国际对长电安第斯债转股未超出长江电力2019年第二次临时股东大会批准的范围，具体内容详见公司2019年10月1日、10月16日披露的《投资南美配电项目的公告》《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-068、2019-075），该部分债转股不属于新的投资事项；本交易中Cyan、Magenta和LLAMAS债转股涉及的承接长电国际对长电安第斯的债权来自于公司2020年第二次临时股东大会批准长电国际与联合投资人共同投资及转让股东贷款的部分，具体内容详见公司2020年8月31日、9月17日、12月24日披露的《关于南美配电项目引入联合投资人暨关联交易公告》《2020年第二次临时股东大会决议公告》《关于南美配电项目引入联合投资人暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-050、2020-056、2020-078），该部分债转股未产生新增的与关联方共同投资行为。除前述已审批的对外投资及与关联方共同投资行为外，长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS拟按持股比例共同将为完成对秘鲁Luz del Sur S.A.A公司的强制要约收购而向长电安第斯提供的股东贷款中本息金额共463,225,367美元的部分转为长电安第斯的资本金，其中长电国际以本息金额为324,396,725美元债权认购324,396,725股普通股，Cyan、Magenta和LLAMAS分别以本息金额为46,276,214美元债权认购46,276,214股普通股。

Cyan和Magenta是ACE Investment Fund III LP （以下简称“ACE III”）的全资子公司，公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司为ACE III的有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III 普通合伙人50%的出资额，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，Cyan和Magenta 为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在过去12个月内，公司与控股股东中国三峡集团及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司同比例共同出资20亿元（公司出资6亿元），增资中国三峡集团控股子公司三峡基地发展有限公司；本次交易金额中除前述2019年第二次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会已审批的部分外，长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS共同将为完成对秘鲁Luz del Sur S.A.A公司的强制要约收购而向长电安第斯提供的股东贷款中本息金额463,225,367美元的债权进行债转股，其中长电国际拟转股债权本息金额为324,396,725美元，该部分关联交易金额与前述增资三峡基地发展有限公司关联交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

二、交易各方介绍

（一）Cyan和Magenta

1. 关联关系介绍

Cyan 和Magenta 是ACE III的全资子公司。公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司为ACE III的有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III 普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，Cyan和Magenta为公司的关联方。

2. Cyan基本情况

（1）基本信息

Cyan Holdings Limited，为一家依据开曼法设立并有效存续的公司，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，其目前的出资结构为：

■

（2）Cyan最近一年主要财务指标

截至2020年12月31日，Cyan经审计的资产总额约为3.69亿美元、净资产额约为1.71亿美元；2020年度，Cyan经审计的营业收入约为0美元、净利润约为163.08万美元。

（3）除与Cyan存在上述关联关系外，公司与Cyan之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3. Magenta基本情况

Magenta Investment Company Limited，为一家依据开曼法设立并有效存续的公司，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，其目前的出资结构为：

■

（2）Magenta最近一年主要财务指标

截至2020年12月31日，Magenta经审计的资产总额约为3.69亿美元、净资产额约为1.71亿美元；2020年度，Magenta经审计的营业收入约为0美元、净利润约为163.08万美元。

（3）除与Magenta存在上述关联关系外，公司与Magenta之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）LLAMAS

LLAMAS(BVI) Investment Limited，为一家根据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，主营业务为投资。

LLAMAS与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

企业名称：长电安第斯投资有限公司

企业类型：私人股份有限公司

注册地：中国香港

成立时间：2019年10月31日

公司通过长电安第斯持有Andes Bermuda Ltd.公司100%股权以及Peruvian Opportunity Company S.A.C.约50.00000069%股权，间接持有Luz del Sur S.A.A. 97.14%的股份，持有秘鲁配电等资产。

本次交易前后长电安第斯各股东持股比例保持不变。长电安第斯的主要财务指标：截至2021年6月30日，长电安第斯合并财务报表口径下的资产总额约为341.01亿元人民币、净资产约为50.92亿元人民币；2021年1-6月，长电安第斯合并财务报表口径下营业收入约为29.60亿元人民币、净利润约为2.35亿元人民币。

（二）交易价格的定价情况

本次交易中，长电安第斯全体股东按照持有的股权比例以其向长电安第斯提供的贷款本息按1美元比1股的价格共同进行债转股，交易完成后长电安第斯各股东持股比例保持不变。

四、交易对公司的影响

本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，改善长电安第斯的资产负债结构，降低长电安第斯的财务费用，有助于长电安第斯可持续发展。同时本次交易未导致公司合并报表范围发生变更，未导致长电国际对长电安第斯的持股比例发生变化，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

五、交易的审议程序

公司独立董事在认真审阅本次长电安第斯公司股东贷款转为资本金相关材料的基础上发表独立意见如下：本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，符合公司经营发展需要，审议和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意提交董事会审议。

本次交易经公司五届八次审计委员会审议通过，同意提请公司董事会审议。

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于长电安第斯公司股东贷款转为资本金的议案》。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心和王世平回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2021年9月27日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2021-2022年度拟为控参股公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司于2021-2022年度为参控股公司合计提供额度不超过人民币505.38亿元的借款担保。在不超过上述担保总额度的情况下，授权公司董事会转授权给公司管理层，根据实际经营情况对可用担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。

为满足子公司业务发展需要，将全资公司重庆华侨城实业发展有限公司未使用的担保额度4.63亿元，全资公司华侨城（成都）投资有限公司未使用的担保额度3.37亿元，控股公司陕西华侨城商业投资有限公司未使用的担保额度5亿元，全资公司上海华侨城投资发展有限公司未使用的担保额度3亿元，全资公司南京华侨城实业发展有限公司未使用的担保额度4亿元，调剂至全资公司群陞发展有限公司。本次调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的2.55%。调剂后，公司或公司全资公司香港华侨城有限公司为全资公司群陞发展有限公司提供担保额度为20亿元，公司为重庆华侨城实业发展有限公司提供担保的额度由8.20亿元调整为3.57亿元，公司为华侨城（成都）投资有限公司提供担保的额度由3.37亿元调整为0亿元，公司为陕西华侨城商业投资有限公司提供担保的额度由10.00亿元调整为5.00亿元，公司为上海华侨城投资发展有限公司提供担保的额度由20.00亿元调整为17.00亿元，公司为南京华侨城实业发展有限公司提供担保的额度由25.00亿元调整为21.00亿元。

上述调剂担保事项已经公司管理层审批同意。

二、被担保人基本情况

群陞发展有限公司为公司全资公司。该公司成立于2007年11月26日，注册地为中国香港，注册资本为港元1元，主营业务为：投资控股和实业经营结合，业务涉及文化旅游产业以及进出口贸易等领域。该公司2020年末资产总额为104.61亿港元，负债总额104.64亿港元；截止2020年底，该公司资产负债率为100.03%，无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

三、担保协议的主要内容

公司为香港华侨城有限公司全资子公司群陞发展有限公司使用兴业银行香港分行港币贷款提供担保，担保金额不超过港币24亿港元。

四、管理层意见

公司本次调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，是对群陞发展有限公司正常经营发展的支持，有助于满足群陞发展有限公司生产经营资金需要，促进其业务发展；本次被担保对象为公司的全资子公司，财务风险可控，具有实际债务偿还能力；本次担保额度内部调剂符合相关法律法规的规定及公司2020年年度股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年8月底，公司及控股子公司的担保总额487.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的62.15%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月二十八日

深圳华侨城股份有限公司

关于在子公司之间调剂担保额度的公告

证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2021-63

深圳华侨城股份有限公司

关于在子公司之间调剂担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

2021年1月，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的议案》，同意将公司全资子公司北京德胜投资有限责任公司（以下简称“德胜公司”）100%股权及债权通过北京产权交易所公开挂牌出售，挂牌起始价格暂定为15.75亿元（最终挂牌起始价格以西城区国资委核准批复/备案意见为准）。具体内容请见公司2021年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的公告》

二、本次交易进展情况

根据具有从事国有资产评估、证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告和西城区国资委核准备案，本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价为15.75亿元，挂牌期限为2021年8月18日至2021年9月22日。

挂牌期满后，凯龙股权投资管理(上海)有限公司（以下简称“ 凯龙公司”）为符合条件的意向受让方。2021年9月24日，公司与凯龙公司签署了《产权交易合同》并提交北京产权交易所审核。2021年9月26日，北京产权交易所就本次交易出具《企业国有产权交易凭证》，根据挂牌规则和条件，公司转让德胜公司100%股权及债权给凯龙公司，转让价格为15.75亿元。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

转让方（以下简称甲方）：金融街控股股份有限公司。

受让方（以下简称乙方）：凯龙股权投资管理（上海）有限公司。

（二）交易标的

北京德胜投资有限责任公司100%股权及债权。

（三）转让方式

本次交易经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让转让标的。

（四）产权转让价款及支付

1. 转让价格

转让标的德胜公司100%股权及债权的转让价格为人民币15.75亿元。

2. 转让价款支付情况

截至本公告披露日，乙方已向北京产权交易所指定的结算账户支付全部应付转让价款。

（五）其他有关事项

北京产权交易所将在标的企业办理完毕股权变更登记手续后，将转让价款支付给甲方。

四、受让方基本情况

（一）基本情况

名称：凯龙股权投资管理（上海）有限公司

成立时间：2011年1月19日

法定代表人：郑喜明

注册资本：2000万美元

注册地址：上海市浦东新区东方路3601号丰华园2号楼5520室

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

统一社会信用代码：913101155665965363

经营范围：受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）关联关系说明

根据《股票上市规则》之规定，凯龙股权投资管理（上海）有限公司与公司之间不存在关联关系。

（三）财务情况

2020年，凯龙股权投资管理（上海）有限公司经审计的资产总额为12,246万元、负债总额为3,805万元、净资产为8,441万元、营业收入为2,596万元、净利润为1,296万元。

（四）凯龙股权投资管理（上海）有限公司不属于失信被执行人。

五、备查文件

1. 产权交易合同；

2. 企业国有产权交易凭证。

特此公告。

金融街控股股份有限公司

董事会

2021年9月27日

金融街控股股份有限公司

关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的进展公告

证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2021-072

金融街控股股份有限公司

关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的进展公告