（上接127版）

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（二）关于减少和规范关联交易的承诺

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（三）关于避免同业竞争的承诺

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（四）关于守法及诚信情况的承诺

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（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺

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（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺

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（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明

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（八）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

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（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺

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（十）关于保持上市公司独立性的承诺

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（十一）关于所持标的股权清晰完整的承诺

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八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人就本次交易原则性意见

上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人及其一致行动人就本次重组原则性意见如下：

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。

（二）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人减持计划

上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、实际控制人减持计划

上市公司实际控制人出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

3、董事、监事、高级管理人员减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。

（三）标的资产业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》明确约定了业绩承诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章 本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（五）资产定价的公允性

对于本次交易购买的标的资产，融钰集团已聘请众华会计师事务所、中联评估对标的资产进行审计、评估审核，并根据市场化原则，与交易对方进行充分协商，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。

（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

1、本次交易对上市公司即期回报的影响

根据众华会计师事务所出具的上市公司2020年度审计报告（众会字(2021)第04265号）以及《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

单位：万元、元/股

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本次交易前，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益分别为-0.3537元/股、-0.0029元/股，本次交易完成后，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益相比于交易前有所下降。

根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；

2、本次交易从《股权收购协议》签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；

4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险；

提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。

（三）业务整合风险

本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳入上市公司业务范畴，且与上市公司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。

标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利影响。

（四）本次重组摊薄公司即期回报的风险

标的公司所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点。但2021年1-5月、2020年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。

根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元；同时，虽然业绩承诺方承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元，并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。本次交易完成后，如果标的公司经营情况未达预期，短期内上市公司的即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（五）商誉减值风险

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。按照《企业会计准则》规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（六）评估增值较高风险

评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次收益法评估中相关经营参数选取德伦医疗已有较成熟分院的历史经营情况作为收入增长的规律进行预测，但受到德伦医疗历史成熟分院样本数量有限的限制。本次评估结论为：截至评估基准日2021年5月31日，在持续经营及公开市场的前提下股东全部权益价值的评估值为56,961.87万元，评估增值59,674.09万元，增值幅度较大。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估值增值水平较高的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）标的公司未来成长性的风险

德伦医疗目前形成了“总院+旗舰院+精品院”三级分诊的商业模式，有利于德伦医疗发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，在现阶段能够很好地满足德伦医疗快速成长的需要。近年来，德伦医疗现有商业模式得到了快速有效地发展，整体规模和经营业绩均保持增长。德伦医疗未来的成长受宏观经济波动、市场竞争态势变化、口腔医疗行业发展、市场及品牌开拓、人才队伍建设、技术研发进展、服务质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化均需要对德伦医疗现有商业模式进行调整，并可能对德伦医疗的成长性造成影响，进而导致德伦医疗无法实现预期的成长性。

（二）发生重大医疗事故及纠纷风险

德伦医疗属于口腔医疗服务行业，在为客户提供医疗服务的过程中，一方面医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，判断误差可能影响治疗效果，并导致治疗未能成功、治疗结果不如预期；另一方面受医学认知局限、个体差异、医疗条件限制、诊疗设备、疾病情况等诸多因素影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险。德伦医疗作为口腔医疗机构，存在发生医疗纠纷及医疗事故的风险，导致德伦医疗面临投诉、法律诉讼及经济赔偿，从而对德伦医疗经营业绩及品牌声誉造成不利影响。

（三）人才流失风险

由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是德伦医疗保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生（尤其是知名医师）在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。德伦医疗自成立以来保持了较快的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设密不可分。随着德伦医疗业务规模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争加剧，如果德伦医疗出现人才流失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营和业务发展造成不利影响。

（四）经营场所的租赁风险

由于标的公司的经营模式为开设连锁口腔机构，目前所开业的院区中除顺德口腔使用自有房产外其余均系租赁取得，承租的部分房产存在无相关权属证明、规划用途与实际不一致等情况。如果未来政府部门要求德伦医疗就上述情况进行整改，德伦医疗可能因搬迁而无法及时寻找到可替代物业用于经营或者承担额外经济成本，进而对其生产经营造成一定程度的不利影响。

（五）报告期内净资产为负的风险

标的公司2021年5月末及2020年末净资产转为负数主要原因系：（1）新设的院区在开业前期亏损较大，且新设立的院区尚未达到经营稳定期所致；（2）受新冠疫情及疫情防控措施影响，2020年经营业绩出现亏损；（3）自2021年起实施新租赁准则，根据准则要求对未分配利润进行调整。

标的公司主要负债项目为预收客户诊疗款项，截至2021年5月末、2020年末、2019年末预收款项/合同负债余额占总负债比例分别为36.40%、61.70%、78.80%，此类款项不具有现时的偿付义务，且在未来将根据诊疗进度逐步确认为主营业务收入。因此，虽然标的公司净资产为负数，但产生持续经营问题的风险较低。本次交易完成后，若经济环境、监管政策发生重大不利变化，标的公司经营未能达到预期，标的公司净资产可能持续为负数，进而对上市公司整体盈利能力和持续经营能力产生不利影响。

（六）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险

自2020年以来，新冠疫情席卷了全球，对世界经济造成了巨大的冲击，虽然国内疫情已经基本得到控制，但境内局部地区疫情频发，疫情防控形势依然严峻。德伦医疗所处行业为口腔医疗服务行业，属于疫情防控的重点行业之一，未来德伦医疗业务覆盖区域若爆发新一轮新冠疫情，可能会对德伦医疗经营业绩产生重大不利影响。

（七）业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司签订的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺德伦医疗2021年、2022年和2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2,500万元、5,500万元和7,500万元。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策若发生不利变化可能给标的公司的经营管理造成影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（八）业绩承诺补偿无法实施的风险

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司与业绩承诺方签署相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定。虽然本次上市公司按照业绩完成情况对共青城德伦股权转让款采用分期支付方式，但仍存在业绩承诺方补偿承诺实施的违约风险。

（九）核心成本费用变动对盈利能力产生不利影响的风险

根据德伦医疗所在行业特点和历史经营数据，材料成本、职工薪酬及销售费用会对其盈利能力产生较大影响。虽然评估机构在进行未来业绩预测时，综合考虑了德伦医疗所在行业情况、德伦医疗历史经营情况及及门店实际情况等因素，但如果未来行业情况或市场状况发生较大变化，导致原材料成本、职工薪酬或销售费用大幅度上升，将对德伦医疗的盈利能力产生不利影响。

三、其他风险因素

（一）资本市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

本次交易前，上市公司现有主营业务较为传统、规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司及管理层积极推动业务转型，发掘新的业绩增长点，上市公司亟需整合行业前景良好、市场潜力大且未来盈利能力好的优质资产，以提升上市公司盈利能力，促进上市公司长远健康发展。具体如下：

1、上市公司现有业务传统且盈利能力不足，需要通过资产整合方式增强其持续经营能力

本次交易前，上市公司主营业务主要包括三部分：（1）永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务；（2）软件产品的开发、销售与服务业务；（3）出租办公用房业务。2019年度、2020年度及2021年1-5月，上市公司电气开关业务、软件开发业务及租赁业务实现的主营业务收入分别为15,532.19万元、11,434.50万元和2,869.74万元（未经审计），上市公司现有主营业务较为传统且收入规模较小。2019年度、2020年度及2021年1-5月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为323.57万元、-32,812.26万元和-326.53万元（未经审计），上市公司主营业务盈利能力不足。

基于上市公司上述情况，上市公司及管理层积极推动公司业务转型，开展业务整合，向上市公司注入行业前景良好且未来盈利能力较强的资产，发掘新的业务机会与业绩增长点，以提升公司持续经营能力，保护全体股东利益。因此，上市公司拟购买德伦医疗控股权。

2、标的公司行业前景广阔、市场潜力巨大且未来盈利能力较好，有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力

（1）口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。

根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%；到2019年我国口腔医疗服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长7.29%。

我国为大力扶持口腔医疗行业的未来发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的健康发展，于2019年1月31日，发布了《健康口腔行动方案（2019一2025年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。根据前瞻产业研究院数据统计，预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。

（2）标的公司处于高速发展期，具有较强的区域影响力，未来盈利能力较强

德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务。公司拥有1家口腔医院，19家直营连锁门诊部（其中1家筹备中，尚未开业），业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。2019年度、2020年度、2021年1-5月，德伦医疗分别实现主营业务收入34,134.69万元、31,084.79万元（受新冠疫情影响较大）和15,288.81万元，实现净利润分别为783.85万元、-704.69万元和-530.99万元；根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元；且2021年、2022年和2023年承诺净利润不低于2,500.00万元、5,500.00万元和7,500.00万元。

综上，本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司控股子公司，口腔医疗服务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：

（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：

（二）具体交易方案

具体交易方案内容如下：

1、本次收购标的

本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。

2、交易对方

本次收购的交易对方共2名，分别为共青城德伦和欢乐基金。

3、标的资产定价方式及交易价格

（1）根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第135号”《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。

依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。

本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。

（2）差异化定价原因及合理性

1）本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，实施差异化定价。

2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。

因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。

4、交易对价及其支付方式

本次交易对价为24,600.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：

（1）针对欢乐基金的对价支付

《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。

（2）针对共青城德伦的对价支付

《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。

5、标的资产交割方式和步骤

《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。

6、标的公司过渡期损益安排

自评估基准日2021年5月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。

7、标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿

共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度及2023年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

（2）业绩补偿

1）业绩承诺补偿措施

A、业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

2）减值测试

在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。

减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。

3）补偿金额的暂免支付

若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

4）未完成业绩承诺的股权回购

若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

9、超额业绩奖励

本次交易不存在超额业绩奖励情形。

三、本次交易构成关联交易

本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。

本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司2020年度合并财务报表、德伦医疗2020年度合并财务报表及2021年1-5月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

1、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。

2、本次收购前36个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金

本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发行股份及募集配套资金。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。

德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。

口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎来快速发展时期。为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017一2025年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定《健康口腔行动方案（2019-2025年）》。该文件明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的支撑。

同时，根据我国2017年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过84%国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速趋势明显。

本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

1、截至本报告书摘要出具之日，上市公司的总股本为840,000,000股。本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。

2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据审计机构出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：

■

本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020年度及2021年1-5月，归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要由于标的公司报告期内受新冠疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。

根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；

2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于2021年9月27日签署《股权收购协议》；

3、2021年9月27日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。

4、2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。

5、交易对方的批准和授权

（1）共青城德伦的批准与授权

2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

（2）欢乐基金的批准与授权

2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

融钰集团股份有限公司

2021年9月27日