（上接136版）

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钱兴善针对上述买卖情况作出承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”

对于上述交易，钱洪做出承诺：“本人从未向钱兴善透露有关华东重机资产重组的任何内幕信息，钱兴善在自查期间内对华东重机股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（四）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。

1、充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）等法律法规及相关规定，华东重机就本次交易采取了充分的保密措施，具体内容如下：

（1）本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

（2）上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

（3）上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖华东重机股票。

（4）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。

（5）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。

2、相关人员是否存在内幕交易行为的核查情况

（1）对上市公司实际控制人翁耀根交易华东重机股票的核查

对于翁耀根买卖上市公司股票的情况，本公司进行了如下的核查程序：

1）获取了中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

2）获取翁耀根出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；

3）根据翁耀根股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，翁耀根转让上市公司股份时，本次交易的内幕信息尚未形成。

经核查，翁耀根在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

（2）对华重集团交易华东重机股票的核查

对于华重集团买卖上市公司股票的情况，本公司进行了如下的核查程序：

1）获取了中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

2）获取华重集团出具的《无锡华东重机科技集团有限公司关于交易华东重机股票的声明与承诺》；

3）根据华重集团股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，华重集团2020年12月17日转让上市公司股份时，本次交易的内幕信息尚未形成。

华重集团2021年6月9日转让上市公司股份时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备忘录〉的公告》，本次交易相关信息已经披露，该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

经核查，华重集团在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

（3）对无锡振杰投资有限公司交易华东重机股票的核查

对于无锡振杰投资有限公司买卖上市公司股票的情况，本公司进行了如下的核查程序：

1）获取了中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

2）获取无锡振杰投资有限公司出具的《无锡振杰投资有限公司关于交易华东重机股票的声明与承诺》。

经核查，无锡振杰投资有限公司转让上市公司股份时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备忘录〉的公告》，本次交易相关信息已经披露，该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

（4）对交易对方董事韩明富儿子韩旭交易华东重机股票的核查

对于韩旭买卖上市公司股票的情况，本公司进行了如下的核查程序：

1）获取江苏通融出具的《江苏通融供应链管理有限公司关于公司及相关知情人员交易无锡华东重型机械股份有限公司股票的自查报告》；

2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；

3）获取韩旭出具的《关于本人交易华东重机股票的声明与承诺》、韩明富出具的《声明与承诺》；

4）结合内幕信息知情人登记表，分析韩旭股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析本次交易行为是否构成内幕交易。

经核查，韩旭在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

（5）对华商通董事邹志媛交易华东重机股票的核查

对于邹志媛买卖上市公司股票的情况，本公司进行了如下的核查程序：

1）获取了中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

2）获取了邹志媛出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；

3）组织相关人员对邹志媛进行访谈，了解其股票交易的主要操作模式、自查期间交易华东重机股票的考虑因素、自查期间买卖华东重机股票的盈亏等情况；

4）结合内幕信息知情人登记表，分析邹志媛股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析本次交易行为是否构成内幕交易。

5）根据本次交易筹划、决议的过程和交易进程备忘录判断，邹志媛未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作。

经核查，邹志媛在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

（6）对华商通董事邹志媛配偶何明勋交易华东重机股票的核查

对于何明勋买卖上市公司股票的情况，本公司进行了如下的核查程序：

1）获取了中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

2）获取了何明勋出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；

3）根据何明勋股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，何明勋买卖上市公司股票时，本次交易的内幕信息尚未形成。

经核查，何明勋在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

（7）对华商通董事钱洪父亲钱兴善的股票买卖核查

对于钱兴善买卖上市公司股票的情况，本公司进行了如下的核查程序：

2）获取了中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

3）获取了钱兴善出具的《关于自查期间交易无锡华东重型机械股份有限公司股票的声明与承诺》、钱洪出具的《声明与承诺》；

4）根据钱兴善股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，钱兴善买卖上市公司股票时，本次交易的内幕信息尚未形成。

经核查，钱兴善在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、除已披露的交易外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票情况的披露信息完整、准确。

2、华东重机已依据法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，华东重机的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。

3、在本次交易过程中，上市公司及相关方采取了充分的保密措施，不存在提前泄露内幕信息的情形。

4、本次相关各方在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

四、律师核查意见

经核查，律师认为，

1、除已披露的交易外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票情况的披露信息完整、准确。

2、华东重机已依据法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，华东重机的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。

3、在本次交易过程中，上市公司及相关方采取了充分的保密措施，不存在提前泄露内幕信息的情形。

4、上市公司及相关方不存在提前泄露内幕信息的情形，相关人员不存在内幕交易行为。

《问询函》问题十三

报告书显示，你公司2018年11月受让取得华商通65%股权，并将10.36%股权转让给12名自然人，所持华商通股权下降至54.64%，此后所持股权进一步变动至50.19%。请补充披露你公司所持股权自54.64%下降至50.19%的变化过程及原因，变动近期发生的，请说明相关作价与本次交易作价的比较情况，在此基础上说明本次交易定价的合理性。

回复：

上市公司持有华商通的股权比例从65%下降至54.64%，并进一步下降至50.19%，主要系2018年11月上市公司转让华商通股权及华商通股东非按持股比例增资所致。

1、2018年第一次股权转让

2018年11月28日，华商通召开股东会，同意公司股东无锡华东铸诚不锈钢有限公司将其持有的65%股权转让给华东重机，双方签署了股权转让协议。转让价格依据为经审计净资产值，即2.22元/实缴出资额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2018]01620058号审计报告，华商通2018年9月30日所有者权益为665.29万元。

2、2018年第二次股权转让

2018年11月28日，华商通召开第二次股东会，会议同意华东重机将其持有的华商通股权分别转让给何帆、钱伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈奇、邹志媛、谭莎、丁闻杰、季伟、邵毛忠、陈达等12位自然人；会议同意钱洪将其持有的华商通股权分别转让给何帆、徐敏、王虹、王松虎等4位自然人；会议同意李剑将其持有的华商通股权分别转让给王松虎、匡连青、朱永新等3位自然人。股权转让各方均签署了股权转让协议。上述转让的股权华东重机、钱洪、李剑尚未实际出资，约定由受让股东履行出资义务，转让价格为0元/出资额。

本次股权转让具体情况如下：

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股权转让后华商通各股东股权比例情况如下：

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3、2018年增资

2018年11月28日华商通召开第三次股东会，同意公司注册资本由1,000万增加至9,432.3724万元，由全体股东共同以货币出资，每份出资额作价2.22元，增资价格与华商通截至2018年9月30日每份实缴出资额对应的净资产一致。

同日，何帆等股东履行了受让股权出资义务，出资价格为2.22元/出资额，与华商通截至2018年9月30日每份实缴出资额对应的净资产一致。

鉴于本次增资非华商通股东按持股同比例增资，增资后华东重机持有华商通股权比例下降至50.19%。

本次增资前后，华商通股权结构如下：

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自2018年11月28日至本回复出具日，上市公司持有华商通股权比例为50.19%，未发生变化。

华商通本次交易评估值与其2018年11月股权转让及增资价格对应估值发生一定变化，主要原因为华商通及其子公司净资产发生变化，公司两次估值基本与其净资产值相当，略高于净资产值。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2021年9月27日