苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
控股股东及股东签署《股份转让
协议》、公司实际控制人拟发生
变更的提示性公告暨公司复牌公告

证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2021-046

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

控股股东及股东签署《股份转让

协议》、公司实际控制人拟发生

变更的提示性公告暨公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 公司接到股东通知，金鹤集团已于2021年9月26日与海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”）签署了《股份转让协议》（下称“《股权转让协议（一）》”）。同日，金鹤集团、高德投资有限公司（以下简称“高德投资”）与上海励炯企业管理有限公司（以下简称“励炯企管”） 签署了《股份转让协议》（以下称为“《股权转让协议（二）》”）。

● 若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由金鹤集团变更为众德科技，实际控制人将由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩。

● 众德科技与励炯企管均为新成立公司，其营业范围与公司主营业务无关，两者不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。

● 本次交易需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。

● 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

一、本次股份协议转让的基本情况

（一）众德科技

1、众德科技基本情况

■

截止本公告日，众德科技的股权结构情况如下：

■

其中，海南众德企业管理有限公司股东为刘栩（持股比例75.00%）、王海宝（持股比例25.00%），实际控制人为刘栩。

受让方众德科技未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

因众德科技成立时间较短，所以暂无财务报表。

2、协议转让的基本情况

2021年9月26日，公司控股股东GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“金鹤集团”）与海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”）签署了《股份转让协议（一）》，将以协议转让的方式向众德科技转让其持有的公司38,387,200股股份（占公司总股本的29.99%），转让价格为19.54元/股，转让价款总额为75,000万元。

3、股权转让对价支付安排

(1) 本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户(“共管账户”)，在共管账户设立后3个工作日内，众德科技应向共管账户支付人民币5,000万元，并作为本协议项下的定金。

(2) 上交所对本次股份转让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的全部公证文件后10个工作日内，众德科技应支付剩余标的股份转让价款人民币70,000万元至共管账户，众德科技支付前述款项后办理股权交割手续。

(3) 双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：

(a) 标的股份过户至众德科技，且已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书后3个工作日内，众德科技应将共管账户内的人民币60,000万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。

(b) 目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照众德科技提名的人选改组完成后3个工作日内，众德科技将共管账户内的人民币10,000万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。

(c) 在目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照众德科技提名的人选改组完成之日起6个月内，众德科技将共管账户内的人民币5,000万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。

(4) 金鹤集团应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所应缴纳的所得税等税款，在收到主管税务机关出具的缴税通知后，双方同意在主管税务机关要求的期限内，将共管账户内金鹤集团应支付的税款解除监管支付至主管税务机关指定的账户，金鹤集团应及时取得完税证明并提交众德科技留存。

（二）励炯企管

1、励炯企管基本情况

■

截止本公告日，励炯企管的股权结构情况如下：

■

受让方励炯企管未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

因励炯企管成立时间较短，所以暂无财务报表。

2、协议转让的基本情况

2021年9月26日，公司控股股东金鹤集团、股东高德投资与励炯企管签署了《股份转让协议（二）》，金鹤集团将以协议转让的方式向励炯企管转让其持有的公司23,742,829股股份（占公司总股本的18.55%），高德投资将以协议转让的方式向励炯企管转让其持有的公司1,844,371股股份（占公司总股本的1.44%）。励炯企管合计受让公司25,587,200 股股份（占公司总股本的19.99%），转让价格均为19.54元/股，转让价款总额为499,973,888元。

3、股权转让对价支付安排

《股份转让协议》生效后，各方在励炯企管认可的银行机构共同开立以励炯企管为户名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后3个工作日内，励炯企管应向共管账户支付人民币50,000,000元，作为《股份转让协议》项下的定金。

受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前提条件均已被证明得以满足或被豁免后20个工作日内，励炯企管将标的股份转让价款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的10%即人民币49,997,388.8元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账户。

自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或励炯企管的现金补足义务或补偿义务（如需）之日起；或2022年4月30日起（以孰晚为准）5个工作日内，励炯企管将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让方指定账户。

二、实际控制人变更情况

本次股份转让前，洪伟涵通过金鹤集团间接持有公司48.54%的股份；洪建沧、洪伟涵通过高德投资间接持有公司19.30%的股份；洪伟涵通过张家港众成投资管理企业（有限合伙）间接持有公司2.64%的股份；通过张家港众擎投资管理有限公司间接持有公司1.76%的股份。洪伟涵、洪建沧合计持有公司72.24%的股份，为本公司实际控制人。

本次股权转让后，海南众德将持有公司29.99%的股份，励炯企管将持有公司19.99%的股份，洪建沧、洪伟涵间接合计持有公司22.26%的股份。公司控股股东将变更为众德科技，公司实际控制人将由洪伟涵、洪建沧变更为刘栩。

众德科技与励炯企管不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。

三、本次权益变动对公司的影响

1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，本次通过协议转让方式引入众德科技、励炯企管，有利于优化公司股权结构，提升公司运作水平，为公司引进优质资源拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

2、本次股份转让完成后，众德科技拟通过部分要约收购的方式，收购上市公司不超过21.00%的股份，巩固众德科技对上市公司的实际控制权。根据《股份转让协议》，众德科技有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就众德科技拟实施的要约安排，金鹤集团（及持有上市公司股份的金鹤集团关联方）应积极配合并接受众德科技发出的要约。

3、上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：

1）、作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

2）、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。

为确保本次股份转让合法合规，上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵向公司发出了《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺。该豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。

四、复牌安排

经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603922，证券简称：金鸿顺）将于2021年9月28日（周二）开市起复牌。

五、其他说明及风险提示

1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

4、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

2021年9月28日

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金鸿顺

股票代码：603922

信息披露义务人一： GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

通讯地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

信息披露义务人二： 高德投资有限公司

住所：香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室

通讯地址：香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二一年九月

声 明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

■

（二）高德投资有限公司

■

（三）信息披露义务人间的一致行动关系

金鹤集团为洪伟涵实际控制的企业，高德投资为洪建沧、洪伟涵控制的企业。洪建沧与洪伟涵系叔侄关系，为一致行动人，因此，金鹤集团和高德投资构成一致行动关系。

二、信息披露义务人股东情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一金鹤集团的股东为洪伟涵，洪伟涵持有金鹤集团100%股权；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二高德投资的股东为洪建沧、洪伟涵，分别持有持有高德投资54.64%、45.36%的股权。

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

■

（二）高德投资有限公司

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，信息披露义务人拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，主要系为上市公司引入产业投资人，改善上市公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人金鹤集团除本次权益变动以外，在未来12个月内将不再继续增加其在上市公司中拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人一金鹤集团持有上市公司62,130,029股股份，占上市公司总股本的48.54%；信息披露义务人二高德投资持有上市公司24,702,555股股份，占上市公司总股本的19.30%。

本次权益变动完成后，金鹤集团将不再持有上市公司股份；高德投资将持有上市公司22,858,184股股份，占上市公司总股本的17.86%。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）《股份转让协议（一）》

本次权益变动所涉及的主要协议为众德科技与金鹤集团于2021年9月26日签署的《股份转让协议》，主要内容如下： “……

（一）签署主体

甲方（受让方）：海南众德科技有限公司

乙方（出让方）：GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

（二）转让标的股份

本次转让标的股份为金鹤集团持有的上市公司股份38,387,200股（占上市公司总股本的29.99%）。

（三）转让价格

1、经双方协商，标的股份转让的交易对价合计为人民币75,000万元(大写：人民币柒亿伍仟万元整)(“标的股份转让价款”)，折合每股价格为人民币19.54元(四舍五入)，前述标的股份转让价款已包含乙方因本次股份转让所应缴纳的所得税等税款。

2、因标的股份转让事宜产生的税费由双方根据法律法规、行政规章、规范性文件等规定各自承担。

（四）付款安排

1、本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户(“共管账户”)，在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币5,000万元，并作为本协议项下的定金。

2、上交所对本次股份转让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的全部公证文件后10个工作日内，甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币70,000万元至共管账户，甲方支付前述款项后办理股权交割手续。

3、各方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：

（1）标的股份过户至甲方，且已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书后3个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币60,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。

（2）目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照甲方提名的人选改组完成后3个工作日内，甲方将共管账户内的人民币10,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。

（3）在目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照甲方提名的人选改组完成之日起6个月内，甲方将共管账户内的人民币5,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。

4、乙方应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所应缴纳的所得税等税款，在收到主管税务机关出具的缴税通知后，双方同意在主管税务机关要求的期限内，将共管账户内乙方应支付的税款解除监管支付至主管税务机关指定的账户，乙方应及时取得完税证明并提交甲方留存。

（五）过渡期权益处置方式

1、自本协议签署日至本次股份转让过户完成日为过渡期(“过渡期”)。

2、过渡期内，乙方向甲方保证：

(1) 目标公司(包括其下属企业)按照正常经营过程和以往一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。

(2) 除非事先经甲方书面同意，否则乙方及目标公司(包括其下属企业)不会出现以下情形：

(a) 增加、减少股本总数/注册资本、拆股、缩股或以其他方式改变股份总数/注册资本或授予任何人认购目标公司或其下属企业的期权或认购权，或就此作出任何承诺。

(b) 合并、分立、解散及破产或类似安排。

(c) 直接或间接地收购(或签约收购)任何业务、资产、证券或财产(有形或无形)。

(d) 出售、租赁或以其他方式转让其任何业务、资产或财产(有形或无形)，或在其上设置或产生任何权利负担。

(e) 通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配。

(f) 进行任何形式的股息/利润分配。

(g) 修改、终止、续签或订立任何重大协议(“重大协议”是指在本协议签署日尚在履行中的有关目标公司或其下属企业为协议一方或其资产被约束(如适用)的涉及金额为100万元或以上的协议、协议或约定或任何合理预期会对目标公司或其下属企业的业务、运营或前景造成重大不利影响的协议、协议、约定或安排(但正常生产经营所需的采购、销售除外))。

(h) 修改、终止、续签或订立任何金额的担保协议(无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保)。

(i) 从任何企业、机构或个人处获得借款。

(j) 任何对外投资。

(k) 向任何企业、机构或个人提供单笔超过10万元和/或累计超过10万元的借款。

(l) 与任何目标公司及其下属企业的董事、高级管理人员、员工、股东或其关联方进行的任何损害上市公司利益的交易。

(m)和解或妥协处理任何单笔金额达到10万元及以上的税务责任，而且有理由预期甲方或目标公司或其下属企业会因此受到重大不利影响。

(n) 除执行本协议的约定外，目标公司或其下属企业修改章程和制订其他基本规章制度。

(o) 选举和更换目标公司或其下属企业法定代表人、董事，监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员及审计机构。

(p) 订立、终止或实质性修订与目标公司或其下属企业董事、监事或高级管理人员作出的与聘用有关的安排。

(q) 签订单笔金额超过10万的任何纯义务性的协议，以及放弃单笔金额超过10万的债权、索赔权或其他权利。

(r) 提起任何诉讼、仲裁或其他的法律程序。

(s) 不按照以往一向的做法维持其账目及会计记录。

(t) 任何会导致目标公司或其下属企业的控制权发生变更的行为。

(u) 其他任何可能对目标公司或其下属企业、甲方造成重大不利影响的行为或造成/可能造成损失达10万元以上的行为。

3、乙方同意(并应促使目标公司同意)积极配合甲方(包括甲方聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等专业第三方机构)为本次交易而对转让方及目标公司开展的调查，确保甲方(包括甲方聘请的专业第三方机构)可获取本次股份转让决策所需的全部尽调资料。

4、本协议签署后3日内，甲方对营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签使用的事宜有充分知情权，有权随时查阅相关资料。按照目标公司规章制度，甲方增加派遣人员参与目标公司的用印及财务复核程序。

在本次协议收购股份全部完成过户后3日内，目标公司应将前款所述的文件、印签及其他目标公司持有的文件、资质证照等原件全部交由甲方指定的人员接收，乙方及目标公司应完成对目标公司人财物的全面移交。

（六）协议签订时间

2021年9月26日

（七）协议生效

协议自各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）《股份转让协议（二）》

本次权益变动所涉及的主要协议为金鹤集团、高德投资与励炯企管于2021年9月26日签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

本次《股份转让协议》主要内容如下：

受让方：上海励炯企业管理有限公司（以下简称“甲方”）；

转让方：（1）GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“乙方”）；

（2）高德投资有限公司（以下简称“丙方”）。

1、股份转让

（1）股份转让的标的

受让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让的方式受让乙方持有的金鸿顺23,742,829股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的18.55%)以及丙方持有的金鸿顺1,844,371股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的1.44%)，合计受让金鸿顺25,587,200股股份，占金鸿顺全部已发行股份总数的19.99%（以下简称“标的股份”）。转让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件转让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

（2）股份转让价款

①经各方协商，标的股份的每股转让价格为19.54元/股，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日金鸿顺股票收盘价的百分之九十（90%），即16.89元/股。本次股份转让的交易对价合计为人民币499,973,888元（以下简称“标的股份转让价款”）。

②前述标的股份转让价款已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因本次股份转让的履行和实施产生的或与之相关的各项税费，亦由转让方承担。

③于《股份转让协议》签署日至标的股份交割日期间，若金鸿顺以现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的标的股份转让价款应按以下公式相应调整：

调整后的标的股份转让价款=标的股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）

其中，每股税前分红金额的计算应考虑金鸿顺分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日金鸿顺总股本对应计算的每股税前分红金额。

（3）付款安排

《股份转让协议》生效后，各方在甲方认可的银行机构共同开立以甲方为户名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币50,000,000元，作为《股份转让协议》项下的定金。

受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前提条件均已被证明得以满足或被豁免后20个工作日内，甲方将标的股份转让价款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的10%即人民币49,997,388.8元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账户。

自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或甲方的现金补足义务或补偿义务（如需）之日起；或2022年4月30日起（以孰晚为准）5个工作日内，甲方将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让方指定账户。

2、标的股份交割前提条件

各方同意，甲方根据《股份转让协议》向转让方支付标的股份转让价款的义务，应以下列每一条件在交割之前或当日已经甲方书面确认得以满足或被甲方书面豁免为前提：

（1）《股份转让协议》已由各方依法签署并生效。

（2）甲方完成对金鸿顺的尽职调查且对结果满意。

（3）金鸿顺向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际控制人、董事自愿性股份限售承诺。金鸿顺召开董事会、监事会及股东大会对该等自愿性股份限售承诺进行了豁免。

（4）上交所已就本次股份转让出具确认意见。

（5）本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成（如有）。

（6）转让方已办理完成本次股份转让所必要的公证认证手续。

（7）过渡期内，转让方、金鸿顺及下属公司持续正常经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何“重大不利变化”。未发生单独或共同造成重大不利变化的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利变化的事件。前述重大不利变化是指（i）单独或共同一起将阻止或实质延误、干扰、妨害或阻碍本次股份转让的完成或转让方对《股份转让协议》项下义务的遵守；（ii）对金鸿顺及其下属企业作为一个整体的业务、经营业绩或财务状况具有重大不利影响（导致金鸿顺遭受经济损失超过人民币500万元的任何影响、变化、事件或情形）或（iii）发生上交所股票上市规则规定的重大事项对金鸿顺或甲方产生或可能产生任何不利影响。

（8）不存在针对任何转让方及/或金鸿顺及下属企业的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次股份转让、或对本次股份转让的条款造成重大改变，或可能致使本次股份转让的完成无法实现或不合法。

（9）转让方已向甲方真实、准确、完整披露转让方及金鸿顺的负债、或有负债及担保情况，以及其他可能在本次股份转让完成后对甲方作为金鸿顺股东应享有之权益造成影响的事项；转让方不存在未向甲方披露的上述事项。

（10）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登记公司”）已将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且受让方已取得中证登记公司出具的过户登记确认书。

（11）转让方持有的标的股份不存任何权利瑕疵、权利负担，或任何对标的股份转让造成障碍的情形。不存在任何可能禁止或限制标的股份转让的禁令、类似法令、通知或者警告。

（12）转让方在《股份转让协议》所做出的陈述和保证均是真实、准确和完整的，不存在遗漏或可能造成甲方误解的内容。

（13）转让方已履行并遵守《股份转让协议》要求其在过渡期以及交割前必须履行或完成的各项承诺和义务。

甲方对前述交割前提条件予以豁免的，该等豁免不应被视为对转让方在该等交割前提条件下所应承担的义务及责任的豁免。

3、标的股份交割

在《股份转让协议》载明的各项交割前提条件（除第（10）项外）被证明得以满足或被豁免后3个工作日内，各方应于中证登记公司办理标的股份过户登记手续，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在中证登记公司允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。

中证登记公司将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记至受让方A股证券账户之日，为交割日。自交割日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收益。

4、过渡期安排

自《股份转让协议》签署日至交割日为过渡期。过渡期内，转让方向甲方保证并承诺：

金鸿顺及其下属企业按照正常经营方式和以往一贯做法经营业务，并尽其最大努力保持所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。

除非事先经甲方书面同意，否则转让方、金鸿顺及其下属企业不得出现增加或减少股本总额/注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式等情形及其他可能导致金鸿顺和/或甲方或其关联方出现重大不利变化的情形，具体以《股份转让协议》的约定为准。

5、后续安排

转让方同意并承诺，标的股份转让过户完成后30日内或受让方同意的其他期限内完成董事变更事宜，受让方有权提名一名非独立董事及两名独立董事，转让方应尽合理努力促使甲方提名的董事候选人当选，并保证在金鸿顺股东大会上对审议甲方提名的董事人选的提案给予积极支持。

6、违约责任

任何一方违反《股份转让协议》约定，或其在《股份转让协议》项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。

转让方出现严重违约情形的，应当承担惩罚性违约金人民币5,000万元，如该等违约金仍不足以弥补受让方损失的，还应赔偿受让方遭受的全部损失。

甲方无正当理由逾期未支付标的股份转让价款，且在30日的宽限期内仍未支付的，则应自逾期之日起，受让方应按逾期未支付金额的0.05%/日向转让方支付罚息。甲方在30日的宽限期限届满后的30日内仍未支付任何标的股份转让价款及罚息的，则受让方应当承担惩罚性违约金人民币5,000万元。

7、协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》自各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。（即2021年9月26日）

三、信息披露义务人持有上市公司股份权利限制的说明

2017年9月1日，金鸿顺经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1605号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，并于2017年10月23日在上海证券交易所挂牌上市。

上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：

1、作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

2、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。

除上述情况外，本次权益变动不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第四节 前6个月买卖上市公司股票的情况

在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，至本报告书出具日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

法定代表人（或授权代表）：

2021年09月27日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

高德投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

2021年09月27日

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

（三）关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、查阅地点

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

通讯地址：江苏省张家港经济开发区长兴路30号

法定代表人：洪建沧

电话：0512-55373805

联系人：仲亚娟

附表

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书

■■

GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

法定代表人（或授权代表）：

2021年09月 27日

高德投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

2021年09月27日

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金鸿顺

股票代码：603922

信息披露义务人一： GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

通讯地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

信息披露义务人二： 高德投资有限公司

住所：香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室

通讯地址：香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二一年九月

声 明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

■

（二）高德投资有限公司

■

（三）信息披露义务人间的一致行动关系

金鹤集团为洪伟涵实际控制的企业，高德投资为洪建沧、洪伟涵控制的企业。洪建沧与洪伟涵系叔侄关系，为一致行动人，因此，金鹤集团和高德投资构成一致行动关系。

二、信息披露义务人股东情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一金鹤集团的股东为洪伟涵，洪伟涵持有金鹤集团100%股权；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二高德投资的股东为洪建沧、洪伟涵，分别持有持有高德投资54.64%、45.36%的股权。

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

■

（二）高德投资有限公司

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，信息披露义务人拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，主要系为上市公司引入产业投资人，改善上市公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人高德投资除本次权益变动以外，在未来12个月内将继续减少其在上市公司中拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人一金鹤集团持有上市公司62,130,029股股份，占上市公司总股本的48.54%；信息披露义务人二高德投资持有上市公司24,702,555股股份，占上市公司总股本的19.30%。

本次权益变动完成后，金鹤集团将不再持有上市公司股份；高德投资将持有上市公司22,858,184股股份，占上市公司总股本的17.86%。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）《股份转让协议（一）》

本次权益变动所涉及的主要协议为众德科技与金鹤集团于2021年9月26日签署的《股份转让协议》，主要内容如下： “……

（一）签署主体

甲方（受让方）：海南众德科技有限公司

乙方（出让方）：GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

（二）转让标的股份

本次转让标的股份为金鹤集团持有的上市公司股份38,387,200股（占上市公司总股本的29.99%）。

（三）转让价格

1、经双方协商，标的股份转让的交易对价合计为人民币75,000万元(大写：人民币柒亿伍仟万元整)(“标的股份转让价款”)，折合每股价格为人民币19.54元(四舍五入)，前述标的股份转让价款已包含乙方因本次股份转让所应缴纳的所得税等税款。

2、因标的股份转让事宜产生的税费由双方根据法律法规、行政规章、规范性文件等规定各自承担。

（四）付款安排

1、本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户(“共管账户”)，在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币5,000万元，并作为本协议项下的定金。

2、上交所对本次股份转让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的全部公证文件后10个工作日内，甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币70,000万元至共管账户，甲方支付前述款项后办理股权交割手续。

3、各方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：

（1）标的股份过户至甲方，且已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书后3个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币60,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。

（2）目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照甲方提名的人选改组完成后3个工作日内，甲方将共管账户内的人民币10,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。

（3）在目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照甲方提名的人选改组完成之日起6个月内，甲方将共管账户内的人民币5,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。

4、乙方应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所应缴纳的所得税等税款，在收到主管税务机关出具的缴税通知后，双方同意在主管税务机关要求的期限内，将共管账户内乙方应支付的税款解除监管支付至主管税务机关指定的账户，乙方应及时取得完税证明并提交甲方留存。

（五）过渡期权益处置方式

1、自本协议签署日至本次股份转让过户完成日为过渡期(“过渡期”)。

2、过渡期内，乙方向甲方保证：

(1) 目标公司(包括其下属企业)按照正常经营过程和以往一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。

(2) 除非事先经甲方书面同意，否则乙方及目标公司(包括其下属企业)不会出现以下情形：

(a) 增加、减少股本总数/注册资本、拆股、缩股或以其他方式改变股份总数/注册资本或授予任何人认购目标公司或其下属企业的期权或认购权，或就此作出任何承诺。

(b) 合并、分立、解散及破产或类似安排。

(c) 直接或间接地收购(或签约收购)任何业务、资产、证券或财产(有形或无形)。

(d) 出售、租赁或以其他方式转让其任何业务、资产或财产(有形或无形)，或在其上设置或产生任何权利负担。

(e) 通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配。

(f) 进行任何形式的股息/利润分配。

(g) 修改、终止、续签或订立任何重大协议(“重大协议”是指在本协议签署日尚在履行中的有关目标公司或其下属企业为协议一方或其资产被约束(如适用)的涉及金额为100万元或以上的协议、协议或约定或任何合理预期会对目标公司或其下属企业的业务、运营或前景造成重大不利影响的协议、协议、约定或安排(但正常生产经营所需的采购、销售除外))。

(h) 修改、终止、续签或订立任何金额的担保协议(无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保)。

(i) 从任何企业、机构或个人处获得借款。

(j) 任何对外投资。

(k) 向任何企业、机构或个人提供单笔超过10万元和/或累计超过10万元的借款。

(l) 与任何目标公司及其下属企业的董事、高级管理人员、员工、股东或其关联方进行的任何损害上市公司利益的交易。

(m)和解或妥协处理任何单笔金额达到10万元及以上的税务责任，而且有理由预期甲方或目标公司或其下属企业会因此受到重大不利影响。

(n) 除执行本协议的约定外，目标公司或其下属企业修改章程和制订其他基本规章制度。

(o) 选举和更换目标公司或其下属企业法定代表人、董事，监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员及审计机构。

(p) 订立、终止或实质性修订与目标公司或其下属企业董事、监事或高级管理人员作出的与聘用有关的安排。

(q) 签订单笔金额超过10万的任何纯义务性的协议，以及放弃单笔金额超过10万的债权、索赔权或其他权利。

(r) 提起任何诉讼、仲裁或其他的法律程序。

(s) 不按照以往一向的做法维持其账目及会计记录。

(t) 任何会导致目标公司或其下属企业的控制权发生变更的行为。

(u) 其他任何可能对目标公司或其下属企业、甲方造成重大不利影响的行为或造成/可能造成损失达10万元以上的行为。

3、乙方同意(并应促使目标公司同意)积极配合甲方(包括甲方聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等专业第三方机构)为本次交易而对转让方及目标公司开展的调查，确保甲方(包括甲方聘请的专业第三方机构)可获取本次股份转让决策所需的全部尽调资料。

4、本协议签署后3日内，甲方对营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签使用的事宜有充分知情权，有权随时查阅相关资料。按照目标公司规章制度，甲方增加派遣人员参与目标公司的用印及财务复核程序。

在本次协议收购股份全部完成过户后3日内，目标公司应将前款所述的文件、印签及其他目标公司持有的文件、资质证照等原件全部交由甲方指定的人员接收，乙方及目标公司应完成对目标公司人财物的全面移交。

（六）协议签订时间

2021年9月26日

（七）协议生效

协议自各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）《股份转让协议（二）》

本次权益变动所涉及的主要协议为金鹤集团、高德投资与励炯企管于2021年9月26日签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

本次《股份转让协议》主要内容如下：

受让方：上海励炯企业管理有限公司（以下简称“甲方”）；

转让方：（1）GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“乙方”）；

（2）高德投资有限公司（以下简称“丙方”）。

1、股份转让

（1）股份转让的标的

受让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让的方式受让乙方持有的金鸿顺23,742,829股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的18.55%)以及丙方持有的金鸿顺1,844,371股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的1.44%)，合计受让金鸿顺25,587,200股股份，占金鸿顺全部已发行股份总数的19.99%（以下简称“标的股份”）。转让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件转让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

（2）股份转让价款

①经各方协商，标的股份的每股转让价格为19.54元/股，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日金鸿顺股票收盘价的百分之九十（90%），即16.89元/股。本次股份转让的交易对价合计为人民币499,973,888元（以下简称“标的股份转让价款”）。

②前述标的股份转让价款已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因本次股份转让的履行和实施产生的或与之相关的各项税费，亦由转让方承担。

③于《股份转让协议》签署日至标的股份交割日期间，若金鸿顺以现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的标的股份转让价款应按以下公式相应调整：

调整后的标的股份转让价款=标的股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）

其中，每股税前分红金额的计算应考虑金鸿顺分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日金鸿顺总股本对应计算的每股税前分红金额。

（3）付款安排

《股份转让协议》生效后，各方在甲方认可的银行机构共同开立以甲方为户名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币50,000,000元，作为《股份转让协议》项下的定金。

受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前提条件均已被证明得以满足或被豁免后20个工作日内，甲方将标的股份转让价款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的10%即人民币49,997,388.8元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账户。

自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或甲方的现金补足义务或补偿义务（如需）之日起；或2022年4月30日起（以孰晚为准）5个工作日内，甲方将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让方指定账户。

2、标的股份交割前提条件

各方同意，甲方根据《股份转让协议》向转让方支付标的股份转让价款的义务，应以下列每一条件在交割之前或当日已经甲方书面确认得以满足或被甲方书面豁免为前提：

（1）《股份转让协议》已由各方依法签署并生效。

（2）甲方完成对金鸿顺的尽职调查且对结果满意。

（3）金鸿顺向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际控制人、董事自愿性股份限售承诺。金鸿顺召开董事会、监事会及股东大会对该等自愿性股份限售承诺进行了豁免。

（4）上交所已就本次股份转让出具确认意见。

（5）本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成（如有）。

（6）转让方已办理完成本次股份转让所必要的公证认证手续。

（7）过渡期内，转让方、金鸿顺及下属公司持续正常经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何“重大不利变化”。未发生单独或共同造成重大不利变化的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利变化的事件。前述重大不利变化是指（i）单独或共同一起将阻止或实质延误、干扰、妨害或阻碍本次股份转让的完成或转让方对《股份转让协议》项下义务的遵守；（ii）对金鸿顺及其下属企业作为一个整体的业务、经营业绩或财务状况具有重大不利影响（导致金鸿顺遭受经济损失超过人民币500万元的任何影响、变化、事件或情形）或（iii）发生上交所股票上市规则规定的重大事项对金鸿顺或甲方产生或可能产生任何不利影响。

（8）不存在针对任何转让方及/或金鸿顺及下属企业的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次股份转让、或对本次股份转让的条款造成重大改变，或可能致使本次股份转让的完成无法实现或不合法。

（9）转让方已向甲方真实、准确、完整披露转让方及金鸿顺的负债、或有负债及担保情况，以及其他可能在本次股份转让完成后对甲方作为金鸿顺股东应享有之权益造成影响的事项；转让方不存在未向甲方披露的上述事项。

（10）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登记公司”）已将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且受让方已取得中证登记公司出具的过户登记确认书。

（11）转让方持有的标的股份不存任何权利瑕疵、权利负担，或任何对标的股份转让造成障碍的情形。不存在任何可能禁止或限制标的股份转让的禁令、类似法令、通知或者警告。

（12）转让方在《股份转让协议》所做出的陈述和保证均是真实、准确和完整的，不存在遗漏或可能造成甲方误解的内容。

（13）转让方已履行并遵守《股份转让协议》要求其在过渡期以及交割前必须履行或完成的各项承诺和义务。

甲方对前述交割前提条件予以豁免的，该等豁免不应被视为对转让方在该等交割前提条件下所应承担的义务及责任的豁免。

3、标的股份交割

在《股份转让协议》载明的各项交割前提条件（除第（10）项外）被证明得以满足或被豁免后3个工作日内，各方应于中证登记公司办理标的股份过户登记手续，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在中证登记公司允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。

中证登记公司将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记至受让方A股证券账户之日，为交割日。自交割日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收益。

4、过渡期安排

自《股份转让协议》签署日至交割日为过渡期。过渡期内，转让方向甲方保证并承诺：

金鸿顺及其下属企业按照正常经营方式和以往一贯做法经营业务，并尽其最大努力保持所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。

除非事先经甲方书面同意，否则转让方、金鸿顺及其下属企业不得出现增加或减少股本总额/注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式等情形及其他可能导致金鸿顺和/或甲方或其关联方出现重大不利变化的情形，具体以《股份转让协议》的约定为准。

5、后续安排

转让方同意并承诺，标的股份转让过户完成后30日内或受让方同意的其他期限内完成董事变更事宜，受让方有权提名一名非独立董事及两名独立董事，转让方应尽合理努力促使甲方提名的董事候选人当选，并保证在金鸿顺股东大会上对审议甲方提名的董事人选的提案给予积极支持。

6、违约责任

任何一方违反《股份转让协议》约定，或其在《股份转让协议》项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。

转让方出现严重违约情形的，应当承担惩罚性违约金人民币5,000万元，如该等违约金仍不足以弥补受让方损失的，还应赔偿受让方遭受的全部损失。

甲方无正当理由逾期未支付标的股份转让价款，且在30日的宽限期内仍未支付的，则应自逾期之日起，受让方应按逾期未支付金额的0.05%/日向转让方支付罚息。甲方在30日的宽限期限届满后的30日内仍未支付任何标的股份转让价款及罚息的，则受让方应当承担惩罚性违约金人民币5,000万元。

7、协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》自各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。（即2021年9月26日）

三、信息披露义务人持有上市公司股份权利限制的说明

2017年9月1日，金鸿顺经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1605号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，并于2017年10月23日在上海证券交易所挂牌上市。

上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：

1、作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

2、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。

除上述情况外，本次权益变动不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第四节 前6个月买卖上市公司股票的情况

在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，至本报告书出具日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

法定代表人（或授权代表）：

2021年09月27日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

高德投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

2021年09月27日

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

（三）关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、查阅地点

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

通讯地址：江苏省张家港经济开发区长兴路30号

法定代表人：洪建沧

电话：0512-55373805

联系人：仲亚娟

附表

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书

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GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

法定代表人（或授权代表）：

2021年09月 27日

高德投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

2021年09月27日

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