苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
简式权益变动报告书
(上接141版)
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 金鸿顺
股 票 代 码： 603922
信息披露义务人： 上海励炯企业管理有限公司
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼E、F室
通 讯 地 址： 上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心1座45楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2021年9月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
■
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因信息披露义务人积极拓展投资业务，拟受让GOLD CRANE GROUP LIMITED及高德投资有限公司持有的金鸿顺19.99%股份，为其今后在中国境内、外的投资奠定良好基础。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有金鸿顺股权。
2021年9月26日，信息披露义务人与GOLD CRANE GROUP LIMITED、高德投资有限公司签署《上海励炯企业管理有限公司与GOLD CRANE GROUP LIMITED及高德投资有限公司关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信息披露义务人拟以协议转让方式受让GOLD CRANE GROUP LIMITED持有的23,742,829股上市公司股份及高德投资有限公司持有1,844,371股上市公司股份，合计受让25,587,200股上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有25,587,200股上市公司股份，占上市公司总股本的19.99%。
二、协议的主要内容
本次《股份转让协议》主要内容如下：
受让方：上海励炯企业管理有限公司（以下简称“甲方”）；
转让方：（1）GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“乙方”）；（2）高德投资有限公司（以下简称“丙方”）。
1、股份转让
（1）股份转让的标的
受让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让的方式受让乙方持有的金鸿顺23,742,829股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的18.55%)以及丙方持有的金鸿顺1,844,371股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的1.44%)，合计受让金鸿顺25,587,200股股份，占金鸿顺全部已发行股份总数的19.99%（以下简称“标的股份”）。转让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件转让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
（2）股份转让价款
①经各方协商，标的股份的每股转让价格为19.54元/股，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日金鸿顺股票收盘价的百分之九十（90%），即16.89元/股。本次股份转让的交易对价合计为人民币499,973,888元（以下简称“标的股份转让价款”）。
②前述标的股份转让价款已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因本次股份转让的履行和实施产生的或与之相关的各项税费，亦由转让方承担。
③于《股份转让协议》签署日至标的股份交割日期间，若金鸿顺以现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的标的股份转让价款应按以下公式相应调整：
调整后的标的股份转让价款=标的股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑金鸿顺分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日金鸿顺总股本对应计算的每股税前分红金额。
（3）付款安排
《股份转让协议》生效后，各方在甲方认可的银行机构共同开立以甲方为户名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币50,000,000元，作为《股份转让协议》项下的定金。
受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前提条件均已被证明得以满足或被豁免后20个工作日内，甲方将标的股份转让价款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的10%即人民币49,997,388.8元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账户。
自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或甲方的现金补足义务或补偿义务（如需）之日起；或2022年4月30日起（以孰晚为准）5个工作日内，甲方将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让方指定账户。
2、标的股份交割前提条件
各方同意，甲方根据《股份转让协议》向转让方支付标的股份转让价款的义务，应以下列每一条件在交割之前或当日已经甲方书面确认得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）《股份转让协议》已由各方依法签署并生效。
（2）甲方完成对金鸿顺的尽职调查且对结果满意。
（3）金鸿顺向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际控制人、董事自愿性股份限售承诺。金鸿顺召开董事会、监事会及股东大会对该等自愿性股份限售承诺进行了豁免。
（4）上交所已就本次股份转让出具确认意见。
（5）本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成（如有）。
（6）转让方已办理完成本次股份转让所必要的公证认证手续。
（7）过渡期内，转让方、金鸿顺及下属公司持续正常经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何“重大不利变化”。未发生单独或共同造成重大不利变化的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利变化的事件。前述重大不利变化是指（i）单独或共同一起将阻止或实质延误、干扰、妨害或阻碍本次股份转让的完成或转让方对《股份转让协议》项下义务的遵守；（ii）对金鸿顺及其下属企业作为一个整体的业务、经营业绩或财务状况具有重大不利影响（导致金鸿顺遭受经济损失超过人民币500万元的任何影响、变化、事件或情形）或（iii）发生上交所股票上市规则规定的重大事项对金鸿顺或甲方产生或可能产生任何不利影响。
（8）不存在针对任何转让方及/或金鸿顺及下属企业的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次股份转让、或对本次股份转让的条款造成重大改变，或可能致使本次股份转让的完成无法实现或不合法。
（9）转让方已向甲方真实、准确、完整披露转让方及金鸿顺的负债、或有负债及担保情况，以及其他可能在本次股份转让完成后对甲方作为金鸿顺股东应享有之权益造成影响的事项；转让方不存在未向甲方披露的上述事项。
（10）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登记公司”）已将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且受让方已取得中证登记公司出具的过户登记确认书。
（11）转让方持有的标的股份不存任何权利瑕疵、权利负担，或任何对标的股份转让造成障碍的情形。不存在任何可能禁止或限制标的股份转让的禁令、类似法令、通知或者警告。
（12）转让方在《股份转让协议》所做出的陈述和保证均是真实、准确和完整的，不存在遗漏或可能造成甲方误解的内容。
（13）转让方已履行并遵守《股份转让协议》要求其在过渡期以及交割前必须履行或完成的各项承诺和义务。
甲方对前述交割前提条件予以豁免的，该等豁免不应被视为对转让方在该等交割前提条件下所应承担的义务及责任的豁免。
3、标的股份交割
在《股份转让协议》载明的各项交割前提条件（除第（10）项外）被证明得以满足或被豁免后3个工作日内，各方应于中证登记公司办理标的股份过户登记手续，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在中证登记公司允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
中证登记公司将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记至受让方A股证券账户之日，为交割日。自交割日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收益。
4、过渡期安排
自《股份转让协议》签署日至交割日为过渡期。过渡期内，转让方向甲方保证并承诺：
金鸿顺及其下属企业按照正常经营方式和以往一贯做法经营业务，并尽其最大努力保持所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。
除非事先经甲方书面同意，否则转让方、金鸿顺及其下属企业不得出现增加或减少股本总额/注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式等情形及其他可能导致金鸿顺和/或甲方或其关联方出现重大不利变化的情形，具体以《股份转让协议》的约定为准。
5、后续安排
转让方同意并承诺，标的股份转让过户完成后30日内或受让方同意的其他期限内完成董事变更事宜，受让方有权提名一名非独立董事及两名独立董事，转让方应尽合理努力促使甲方提名的董事候选人当选，并保证在金鸿顺股东大会上对审议甲方提名的董事人选的提案给予积极支持。
6、违约责任
任何一方违反《股份转让协议》约定，或其在《股份转让协议》项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。
转让方出现严重违约情形的，应当承担惩罚性违约金人民币5,000万元，如该等违约金仍不足以弥补受让方损失的，还应赔偿受让方遭受的全部损失。
甲方无正当理由逾期未支付标的股份转让价款，且在30日的宽限期内仍未支付的，则应自逾期之日起，受让方应按逾期未支付金额的0.05%/日向转让方支付罚息。甲方在30日的宽限期限届满后的30日内仍未支付任何标的股份转让价款及罚息的，则受让方应当承担惩罚性违约金人民币5,000万元。
7、协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》自各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日（即2021年9月26日）起生效。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
GOLD CRANE GROUP LIMITED、高德投资有限公司系上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵控制的企业。截至本报告书签署之日，GOLD CRANE GROUP LIMITED、高德投资有限公司合计持有上市公司86,832,584股股份，占上市公司总股本的67.84%。实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份限售承诺，主要内容如下：
1、作为公司实际控制人及间接持有公司股份的董事、高级管理人员，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
2、实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过GOLD CRANE GROUP LIMITED、高德投资有限公司、张家港众成投资管理企业（有限合伙）、张家港众擎投资管理有限公司间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。
本次交易尚需上市公司召开董事会、监事会及股东大会对上述自愿性股份限售承诺事项进行豁免。截至本报告书签署之日，除上述首次公开发行时实际控制人所作自愿性股份限售承诺外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他任何限售、质押或冻结等权利限制情形。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、本次权益变动的有关协议
四、信息披露义务人签署的权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海励炯承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海励炯企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
张其奇
2021年09月27日
简式权益变动报告书
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上海励炯企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
张其奇
2021年09月27日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金鸿顺
股票代码：603922
信息披露义务人：海南众德科技有限公司
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二一年九月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
■
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，众德科技的股权结构如下表所示：
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（二）信息披露义务人的股权控制关系
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三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，海南众德持有众德科技100%股权，为众德科技的控股股东。海南众德基本情况如下：
■
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，刘栩持有海南众德75%的股份，为众德科技的实际控制人。刘栩的基本情况如下：
■
四、信息披露义务人、控股股东及实际控制人的核心企业、关联企业及其核心业务情况
截至本报告签署日，实际控制人刘栩的核心企业及其核心业务情况如下：
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其中，P&D Investment Holding Limited注册资本50万美元，最高可发行股份数5000万股，已发行股份数30,632,412股，未发行股份数19,367,588股，实缴金额为374,588,974美元。
P&D Holding Limited直接或间接持股的核心企业及其核心业务情况如下：
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P&D Holding Limited最近两年主要合并财务数据如下：
单位：万元
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翰德集团有限公司直接或间接持股的核心企业其核心业务情况如下：
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翰德集团有限公司最近两年主要合并财务数据如下：
单位：万元
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五、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
信息披露义务人系新设公司，于2021年8月17日成立，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。
六、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，众德科技最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，众德科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有其他境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况。
第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次收购，众德科技将成为金鸿顺的控股股东，刘栩成为金鸿顺的实际控制人。
本次权益变动完成后，众德科技将本着有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，改善上市公司资产质量，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人持有金鸿顺38,387,200股股份，占上市公司总股本的29.99%。股份转让完成后，众德科技拟通过部分要约收购的方式，收购上市公司不超过21.00%的股份，巩固众德科技对上市公司的实际控制权。根据《股份转让协议》，众德科技有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就众德科技拟实施的要约安排，金鹤集团（及持有上市公司股份的金鹤集团关联方）应积极配合并接受众德科技发出的要约。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，众德科技除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2021年9月25日，众德科技作出执行董事决定，同意以75,000万元通过协议转让的方式收购金鹤集团持有的上市公司 38,387,200股股份（占上市公司全部已发行股份总数的29.99%），同意前述协议收购完成后，择期通过要约收购的方式，收购上市公司不超过21.00%的股份。
2021年9月25日，众德科技作出股东决定，同意以75,000万元通过协议转让的方式收购金鹤集团持有的上市公司 38,387,200股股份（占上市公司全部已发行股份总数的29.99%），同意在前述协议收购完成后，择期通过要约收购的方式，收购上市公司不超过21.00%的股份。
2021年9月26日，众德科技同转让方签订了《股份转让协议》。
本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，并基于平等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，众德科技未持有金鸿顺任何股份。
本次权益变动完成后，众德科技将持有金鸿顺38,387,200股股份，占上市公司总股本的29.99%，成为上市公司的控股股东。刘栩成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2021年9月26日，信息披露义务人与金鹤集团签署了《股份转让协议》，约定金鹤集团将其持有的上市公司38,387,200股股份（占上市公司全部已发行股份总数的29.99%）以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，众德科技将直接持有上市公司38,387,200股股份，占上市公司总股本的29.99%。
三、《股份转让协议》的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议为众德科技与金鹤集团于2021年9月26日签署的《股份转让协议》，具体内容如下： “……
甲方：海南众德科技有限公司
法定代表人：王海宝
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
乙方：GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)
授权代表：洪伟涵
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
甲方、乙方在本协议中各称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(“目标公司”)系依据中国法律设立且合法存续的公司，为上海证券交易所(“上交所”)挂牌上市公司(股票代码：603922)，主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。
2. 甲方系依据中国法律设立且合法存续的公司，公司法定代表人为王海宝，注册地址为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001；
3. 乙方系依据英属维尔京群岛法律设立且合法存续的公司，公司授权代表为洪伟涵，注册地址为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands。
4. 乙方持有目标公司62,130,029股股份(占目标公司全部已发行股份总数的48.54%)。
5. 甲方同意按照本协议约定的对价及本协议所约定的其他条件受让乙方持有的目标公司38,387,200股股份(占目标公司全部已发行股份总数的29.99%，以下简称“标的股份”)，乙方同意向甲方转让标的股份。
6. 前述标的股份转让完成后，甲方拟通过部分要约收购的方式，收购目标公司不超过21%的股份，巩固甲方对上市公司的实际控制权。
据此，双方经友好协商，就标的股份转让事宜及后续安排达成约定如下，以资共同遵守：
1 股份转让
1.1 股份转让的标的
(1) 甲方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股份，乙方同意按本协议约定的条款和条件转让该等股份(“本次股份转让”)。
(2) 双方均认可本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
(3) 本协议签署后，乙方应就本次股份转让提请目标公司召开董事会、监事会、股东大会。双方应就本次收购共同向上交所提交出具确认函的申请，并就本次收购促使目标公司办理本次股份转让所需的前置审批/备案手续(如有)。
(4) 如在股份过户前目标公司发生除权除息事项，则本协议所述的标的股份及其价格应按照除权除息规则对应进行调整。
1.2 股份转让价款
(1) 经双方协商，标的股份转让的交易对价合计为人民币75,000万元(大写：人民币柒亿伍仟万元整)(“标的股份转让价款”)，折合每股价格为人民币19.54元(四舍五入)，前述标的股份转让价款已包含乙方因本次股份转让所应缴纳的所得税等税款。
(2) 因标的股份转让事宜产生的税费由双方根据法律法规、行政规章、规范性文件等规定各自承担。
1.3 股份转让价款支付安排
(1) 本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户(“共管账户”)，在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币5,000万元，并作为本协议项下的定金。
(2) 上交所对本次股份转让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的全部公证文件后10个工作日内，甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币70,000万元至共管账户，甲方支付前述款项后办理股权交割手续。
(3) 双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：
(a) 标的股份过户至甲方，且已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书后3个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币60,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。
(b) 目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照甲方提名的人选改组完成后3个工作日内，甲方将共管账户内的人民币10,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。
(c) 在目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照甲方提名的人选改组完成之日起6个月内，甲方将共管账户内的人民币5,000万元扣除乙方应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至乙方指定账户。
(4) 乙方应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所应缴纳的所得税等税款，在收到主管税务机关出具的缴税通知后，双方同意在主管税务机关要求的期限内，将共管账户内乙方应支付的税款解除监管支付至主管税务机关指定的账户，乙方应及时取得完税证明并提交甲方留存。
2 后续安排
2.1 标的股份转让过户完成后三十(30)日内，乙方应配合甲方完成目标公司董事会、监事会及经营管理层的改组事宜。
2.2 标的股份转让过户完成后，甲方拟通过部分要约收购的方式，收购目标公司不超过21%的股份，甲方有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就甲方拟实施的要约安排，乙方(及持有目标公司股份的乙方关联方)应积极配合并接受甲方发出的要约。
3 标的股份交割前提条件
3.1 双方同意，甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记(“交割”)的义务以下列全部条件(“交割前提条件”)满足为前提：
(1) 本协议已签署并生效。
(2) 目标公司向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际控制人、董事自愿性股份限售承诺。目标公司召开董事会、股东大会对该等自愿性股份限售承诺进行了豁免。
(3) 上交所就本次股份转让出具确认书。
(4) 本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成(如有)。
(5) 过渡期内，乙方、目标公司及下属公司持续正常经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面未发生并合理预期不会发生任何重大不利变化。前述重大不利变化是指(i)单独或共同一起将阻止或实质延误、干扰、妨害或阻碍本次股份转让的完成或乙方对本协议项下义务的遵守；(ii)对目标公司及其下属企业作为一个整体的业务、经营业绩或财务状况具有重大不利影响(导致目标公司遭受经济损失超过人民币2,000万元的任何影响、变化、事件或情形)或 (iii) 发生上交所股票上市规则规定的重大事项对目标公司或甲方产生或可能产生任何不利影响。
(6) 乙方已向甲方真实披露乙方及目标公司的负债、或有负债及担保情况，以及其他可能在本次交易完成后对甲方作为目标公司股东应享有之权益造成影响的事项；乙方不存在未向甲方披露的上述事项。
(7) 不存在任何可能禁止或限制标的股份转让的禁令、类似法令、通知或者警告。
(8) 标的股份不存在任何权利瑕疵、权利负担，或任何对股份转让造成障碍的情形。
(9) 乙方在本协议所做出的陈述和保证均是真实、准确和完整的，不存在遗漏或可能造成甲方误解的内容。
(10) 乙方已履行并遵守本协议要求其在过渡期以及交割前必须履行或完成的各项承诺和义务。
3.2 甲方对前述交割前提条件豁免的，该等豁免不应被视为对乙方在该等前提条件下所应承担的义务及责任的豁免。
4 标的股份过户登记
4.1 双方同意，本协议签署后，双方应尽快向上交所提交申请标的股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及上交所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在上交所允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
4.2 如上交所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，双方应当尽快协商并对交易主体或交易结构等进行调整，以符合上交所的要求。
4.3 本次标的股份交割前提条件全部满足或被豁免，且取得上交所出具的确认函后3个交易日内并满足证券登记结算机构其他过户条件的情况下，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理标的股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在上交所/证券登记结算机构允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
4.4 标的股份的持有人在中国证券登记结算有限责任公司登记为甲方之日(“交割日”)，甲方成为标的股份的所有权人。
5 过渡期安排
5.1 自本协议签署日至本次股份转让过户完成日为过渡期(“过渡期”)。
5.2 过渡期内，乙方向甲方保证：
(1) 目标公司(包括其下属企业)按照正常经营过程和以往一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。
(2) 除非事先经甲方书面同意，否则乙方及目标公司(包括其下属企业)不会出现以下情形：
(a) 增加、减少股本总数/注册资本、拆股、缩股或以其他方式改变股份总数/注册资本或授予任何人认购目标公司或其下属企业的期权或认购权，或就此作出任何承诺。
(b) 合并、分立、解散及破产或类似安排。
(c) 直接或间接地收购(或签约收购)任何业务、资产、证券或财产(有形或无形)。
(d) 出售、租赁或以其他方式转让其任何业务、资产或财产(有形或无形)，或在其上设置或产生任何权利负担。
(e) 通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配。
(f) 进行任何形式的股息/利润分配。
(g) 修改、终止、续签或订立任何重大协议(“重大协议”是指在本协议签署日尚在履行中的有关目标公司或其下属企业为协议一方或其资产被约束(如适用)的涉及金额为100万元或以上的协议或约定或任何合理预期会对目标公司或其下属企业的业务、运营或前景造成重大不利影响的协议、约定或安排(但正常生产经营所需的采购、销售除外))。
(h) 修改、终止、续签或订立任何金额的担保协议(无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保)。
(i) 从任何企业、机构或个人处获得借款。
(j) 任何对外投资。
(k) 向任何企业、机构或个人提供单笔超过10万元和/或累计超过10万元的借款。
(l) 与任何目标公司及其下属企业的董事、高级管理人员、员工、股东或其关联方进行的任何损害上市公司利益的交易。
(m) 和解或妥协处理任何单笔金额达到10万元及以上的税务责任，而且有理由预期甲方或目标公司或其下属企业会因此受到重大不利影响。
(n) 除执行本协议的约定外，目标公司或其下属企业修改章程和制订其他基本规章制度。
(o) 选举和更换目标公司或其下属企业法定代表人、董事，监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员及审计机构。
(p) 订立、终止或实质性修订与目标公司或其下属企业董事、监事或高级管理人员作出的与聘用有关的安排。
(q) 签订单笔金额超过10万的任何纯义务性的协议，以及放弃单笔金额超过10万的债权、索赔权或其他权利。
(r) 提起任何诉讼、仲裁或其他的法律程序。
(s) 不按照以往一向的做法维持其账目及会计记录。
(t) 任何会导致目标公司或其下属企业的控制权发生变更的行为。
(u) 其他任何可能对目标公司或其下属企业、甲方造成重大不利影响的行为或造成/可能造成损失达10万元以上的行为。
5.3 乙方同意(并应促使目标公司同意)积极配合甲方(包括甲方聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等专业第三方机构)为本次交易而对乙方及目标公司开展的调查，确保甲方(包括甲方聘请的专业第三方机构)可获取本次股份转让决策所需的全部尽调资料。
5.4 本协议签署后3日内，甲方对营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签使用的事宜有充分知情权，有权随时查阅相关资料。按照目标公司规章制度，甲方增加派遣人员参与目标公司的用印及财务复核程序。
在本次协议收购股份全部完成过户后3日内，目标公司应将前款所述的文件、印签及其他目标公司持有的文件、资质证照等原件全部交由甲方指定的人员接收，乙方及目标公司应完成对目标公司人财物的全面移交。
6 定金条款
6.1 双方同意，本协议签署后，在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币5,000万元标的股份转让价款，应同时作为本协议项下的定金。
6.2 在甲方按照本协议约定支付定金后：
(1) 本次标的股份交割前提条件全部满足的情况下，因甲方违约原因，导致本协议约定的交易安排未能按照本协议约定实现的，甲方应当将共管账户内的5,000万元定金作为罚金立即付至乙方指定账户。
(2) 本次标的股份交割前提条件全部满足的情况下，因乙方、乙方关联方、目标公司原因，导致本协议约定的交易安排未能按照本协议约定实现的，乙方应在甲方提出返还要求的3日内返还定金及利息(如有)以及定金同等金额的罚金。
(3) 除前款规定的情形外，如因法律、政策变更或上海证券交易所、中国证监会监管意见等不可归责于甲方或乙方原因，导致标的股份不能在本协议签署后的90日内过户至甲方名下的，乙方应在甲方提出返还要求的3日内，全额返还定金及利息(如有)。
6.3 乙方承诺确保定金的安全，标的股份过户完成前，若乙方发生任何可能影响其清偿义务的事项(包括但不限于出现向金融机构、第三方债务违约风险事件等)，乙方应立即书面通知甲方，甲方有权要求乙方全额返还定金或提供甲方认可的相关担保措施。
7 陈述、保证和承诺
7.1 甲方、乙方作出以下陈述、保证与承诺：
(1) 其系依据其设立地法律成立、合法存续的企业法人。
(2) 其具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力、权利和批准；
(3) 其已经采取授权其订立本协议所需的一切内部行动，且本协议的签字代表已经取得签署本协议的充分授权；
(4) 在本协议项下经其授权代表正式签字并加盖公章后，本协议对其具有法律约束力；
(5) 其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
(6) 一方向另一方提供的全部文件资料均是真实、准确、完整的。
(7) 对双方而言均不存在针对本次股份转让的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序。任何第三方亦未作出会在任何方面影响任何一方签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。
(8) 双方应作出和签署或促使他人作出和签署使本协议条款生效所必需的所有其他行为、契据、文件或事宜。
(9) 双方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与下列各项抵触或构成对下列各项的违反：(i) 该方章程或内部规章的任何规定，(ii) 任何适用法律、法规，(iii) 任何政府机构或部门的任何授权或批准，或 (iv) 该方为之一方或受之约束的任何协议或安排。
(10) 一方提供给另一方(包括向该方聘请的第三方专业机构)的任何资料，均不包含不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息，亦未在任何重大方面遗漏任何使该等文件中载明的信息不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息。
7.2 乙方进一步向甲方做出以下陈述、保证与承诺：
(1) 标的股份上不存在质押或其他任何权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形，甲方受让该股份后不会受到任何第三人的追索。
(2) 乙方应根据甲方的要求及中国法律的规定，向甲方提供必要的支持(包括但不限于提供并签署所有有关的法律文件，履行所有程序及全部义务)，以使甲方没有法律瑕疵地获得标的股份。
(3) 本次标的股份转让过户完成日前，目标公司不存在任何未披露的违反法律法规、规范性文件及上交所交易规则的情形，且未出现因该等情形导致其股票存在被上交所或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致目标公司暂停、终止上市情形。
(4) 目标公司的所有股份均已适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。所有目标公司及其下属公司的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律及其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。目标公司持有的各下属企业的股权均由目标公司无任何负担地持有。不存在任何与任何目标公司下属企业的股权或类似权益有关的、或使目标公司下属企业有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股份结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺(包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何目标公司下属企业员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持，表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议)。
(5) 过渡期内，除标的股份外，乙方和/或其一致行动人、关联方不得直接和/或间接增持/减持目标公司的股份。
(6) 目标公司及其下属企业为有效存续的企业法人，其合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类协议。
(7) 目标公司及其下属企业在开展其业务时完全遵守所适用的法律，不会且不曾违反任何所适用的法律，从而影响公司业务开展；不存在任何由目标公司作为一方的违法或与现行法律冲突的协议或安排。
(8) 乙方、目标公司及其下属企业严格按照法律规定履行并办理与公司经营及业务开展相关的一切政府审批程序；且不存在任何情形、法律规定或者事实导致该等政府审批被终止、收回、取消，或者无法继续进行。
(9) 目标公司及其下属企业的所有资产(包括但不限于土地、房屋等)为目标公司或其下属企业各自合法拥有，目标公司或其下属企业是该等资产唯一的所有权人，有权自由占有、使用、收益和处分该等资产。目标公司及其下属企业的资产未受制于任何融资租赁、租赁、租买协议或延期交付、转让、代销或其他类似安排的协议，不存在任何抵押或其他任何权利负担。
(10) 目标公司及其下属企业的所有财务资料均按照所记载期间中国公认会计准则编制。该等财务资料在所有重大方面均公允地反映了所记载期间内公司的财务状况、经营结果和现金流量，并符合中国公认会计准则；目标公司没有从事任何形式的无须在财务报表中体现的财务或资产负债表之外的安排。
(11) 目标公司及其下属企业确已根据中国适用法律和法规，缴付所有的应纳税额，包括但不限于：企业所得税(包括代个人所得税代扣代缴)、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税等。任何税务部门对公司的任何纳税责任及/或义务或潜在责任及/或义务不存在任何异议。
(12) 目标公司及其下属企业业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或阻止其全面遵守中国环境保护法的事件或状况，未曾在其占地和现有建筑物的地面或地下造成须由公司承担补救或清洁工作的实际或潜在的环境污染，亦未因不遵守中国环保法或政府环保机构的任何要求而承担任何法律责任。
(13) 目标公司及其下属企业的经营不侵犯任何第三方的知识产权。没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对公司经营过程中使用任何知识产权的权利提出争议。
(14) 对目标公司及其下属企业现有和以前的每位员工，公司已遵守与其劳动和劳务关系、工资和福利有关的中国所有适用的法律、法规和劳动协议；目标公司从未拖欠根据中国适用法律法规应为其员工和退休职工拨付的养老金、医疗保险、失业保险等社会保险和住房公积金。
(15) 目标公司及其下属企业不存在任何正在进行或可能发生的诉讼、仲裁、行政程序或者任何其它类似的程序。
(16) 目标公司及其下属企业正常履行各自所签署的所有相关协议或列有公司义务的其他文件，没有发生任何违约行为，或可能导致目标公司或其下属企业违约的行为。
(17) 自本协议成立之日起至本协议履行完毕的期间内，目标公司及其下属企业的业务运营方式与过去做法没有实质性调整或改变，并且没有重大不利影响的任何事情。
(18) 不存在任何以目标公司及其下属企业为担保人的尚在履行的担保协议，亦不存在任何未披露的债务。
(19) 目标公司及乙方在本次标的股份转让手续办理完成前所负的一切债务，以及股份转让手续办理完成后因标的股份交割前乙方和目标公司原因造成的债务均由乙方承担；有关行政、司法部门对项目公司因股份转让手续办理完成前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担，但目标公司已公开披露的除外。
(20) 乙方及目标公司(包括其下属企业)信息披露真实、准确、完整，无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺事项及对本次股份转让的合法有效性、交易价格及交割日后目标公司产生不利影响的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致目标公司触及上交所上市规则规定的退市与风险警示情形。
(21) 乙方承诺，存在下列情形的，将相应作出补偿：
(a) 目标公司于2021会计年度实现归属于母公司所有者的净利润为正。若目标公司在2021会计年度发生亏损，乙方应就2021年亏损金额(以当年经审计并对外披露的财务数据为准，不扣除非经常性损益)的绝对值在目标公司当年年报披露后的30个工作日内向目标公司无条件以现金形式实施补足。
(b) 后续甲方有权对目标公司及其下属公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(“非经常性损益”)进行以标的股份过户登记日为基准日的审计(“交割日审计”)，如目标公司及下属子公司发生未经甲方同意的符合上述非经常性损益的且单一事项累计金额超过10万元以上的损失，乙方应向甲方就上述损失金额向甲方进行赔偿。
(c) 目标公司及其下属公司在本次股份转让交割日前所负的一切债务，或本协议签署后的任何时候，甲方发现目标公司存在任何交割日前未向甲方披露的债务、未缴纳款等任何应付款项，或虽在交割日后形成但系交割日前乙方和目标公司的原因造成的债务、未缴纳款等任何应付款项的，乙方应就该等应付款项向目标公司予以补偿；有关行政、司法部门对目标公司及其下属公司因本次股份转让交割日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担。如果该等债务及义务及损失必须由目标公司及其下属公司或甲方先行予以承担，则目标公司及其下属公司或甲方可先行垫付，乙方应以现金形式向目标公司及其下属公司及甲方予以补足。未免疑议，上述事项已经由目标公司公开披露或向甲方披露（包括但不限于在目标公司报表中已计提费用或减值准备等相关处理）的，乙方不应再承担上述责任。
(d) 本次股份转让过户完成之前目标公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷由标的公司负责派相应团队处理；本次股份转让过户完成之后目标公司因股份转让过户完成日之前的原因产生的未披露的诉讼、仲裁、纠纷、其他未披露的负债及或有负债，由乙方负责派团队处理并由乙方承担相应后果。
7.3 甲方进一步向乙方做出以下陈述、保证与承诺：
(1) 甲方将严格依据本协议的约定向乙方支付转让价款，并保证支付转让价款的资金来源合法；
(2) 甲方保证其符合相关法律规定的关于作为本协议受让主体的各项资格要求；
(3) 甲方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理和/或配合对方办理向证券监管部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；依法应由目标公司、甲方向监管机构办理的审批、信息披露等事宜，甲方应根据乙方要求提供所有必要的协助。甲方保证及时签署和交付需甲方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证明等；
(4) 自本协议生效之日至标的股份转让价款全部支付完毕日，甲方不得发生损害目标公司利益的情形。
(5) 甲方在本协议中所作的陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确和完整的，且在交割日仍为真实、准确和完整的。
8 不可抗力
8.1 任何一方因不可抗力，直接影响本协议的履行或无法履行本协议项下的义务时，遭遇不可抗力的一方，应立即通知对方，并在十五（15）日内提供不可抗力详情及本协议无法履行或需要延期履行理由的文件及有效证明。
8.2 双方应根据不可抗力对本协议的影响程度，友好协商决定是否解除本协议、延期履行本协议或免除履行责任。如果自不可抗力发生之日起两（2）个月内不能协商一致，遇有不可抗力的一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
9 违约责任
9.1 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、为本次股份转让聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等)。因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
9.2 出现以下任一情形且无法在30日内以合理方式消除影响的，视为一方严重违约，应当触发定金罚则，如定金不足以弥补守约方损失的，违约一方还应赔偿守约方遭受的全部损失。为免疑义，本协议项下的损失仅指直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，不包括预期利益损失(预期利益损失包括但不限于因目标公司股价波动产生的损失)：
(1) 乙方违反本协议第7.2条之约定导致甲方产生损失且经合理补救措施仍无法弥补；
(2) 无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成交割前提条件的；
(3) 无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成本次股份转让过户手续的；
(4) 如因标的股份存在权利瑕疵导致未能完成本次股份转让过户手续或者导致甲方取得的标的股份上存在股份质押等权利瑕疵/限制的，乙方应承担违约责任；
(5) 甲方未按本协议的约定支付标的股份转让价款逾期达30日，乙方解除本协议的。
9.3 甲方逾期支付标的股份转让价款或本协议项下其他应付款项的，应按逾期未支付金额的0.05%/日向乙方支付罚息，直至(1) 甲方履行完毕相应的支付义务；或(2) 乙方按照本协议第9.2条第(5)款解除本协议，则计算至逾期第30日(含当日)。
9.4 双方理解并在此同意，若本协议明确约定双方义务履行的先后顺序的，则根据协议应先履行的一方未充分履行其义务的，则后履行一方有权暂停履行其本协议项下的义务直至先履行义务一方履行完毕为止；若协议未明确相关双方的履行先后顺序的，则协议双方有权要求同时履行；若根据协议先履行义务一方已根据协议履行完毕其应履行义务的，而后履行一方未根据协议充分履行其应履行义务的，则先履行义务一方有权拒绝继续履行其后续义务直至后履行义务一方充分履行其义务。
10 解除和终止
10.1 本协议可经双方协商一致书面解除或终止。
10.2 双方同意，即使本协议有其他约定，在下列情形下，守约方可解除本协议，违约方按照相关法律规定及本协议约定承担责任：
(1) 出现本协议第9.2条项下之情形的；
(2) 非因本协议第9.2(2)条项下之原因，导致交割前提条件未能于本协议签署之日起90日内成就的；
(3) 有管辖权的政府部门、证券监管机构作出的限制、禁止和废止完成本次股份转让的永久禁令、法规、规则、规章、命令、确认、函件和/或其他文件已属终局的和不可上诉的。
10.3 甲方有权在下列情况下以书面通知乙方的形式立即终止本协议，且无须为此承担责任：
(1) 如(i)非因甲方原因导致截止到本协议签署后90日期间届满时或甲方认可的期限内，标的股份转让交割前提条件仍未达成或标的股份转让过户登记仍未完成，且(ii)甲方未对其在本协议项下的义务构成重大违约，甲方可在向乙方发出书面终止通知后单方终止本协议，且不对终止承担责任，但不损害该等终止前双方已经产生的权利和义务；
(2) 如在本协议签署之后的任何时候发现存在以下情形之一的：(i)乙方的承诺和保证不真实、不准确或具有误导性而导致本次交易无法交割或导致甲方造成损失；或(ii)目标公司或其下属企业存在未向甲方披露的负债/或有负债或未缴税款等付款义务而导致本次交易无法交割或导致甲方造成损失；或(iii)乙方严重违反本协议的义务造成本协议目的无法实现；或(iv)乙方不履行本协议义务，且经其他方催告后在合理期限内仍未履行；或(v)目标公司发生重大不利变化；或(vi)目标公司或其下属企业在办理、取得各项文件、资质、证照及履行本协议约定义务的过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，或存在虚假、缺陷、错误、遗漏等情形，则甲方有权经书面通知乙方终止本协议，但甲方未行使此项权利不代表甲方放弃其依本协议所享有的任何其他权利。
10.4 除本协议下定金条款约定及本协议第9.3条外，无论本协议因何种原因解除或终止，本协议解除和终止后3个工作日内，乙方应返还甲方已支付的股份转让价款及利息(如有)。
……”
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
2017年9月1日，金鸿顺经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1605号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，并于2017年10月23日在上海证券交易所挂牌上市。
上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
2、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
为确保本次股份转让合法合规，上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵向公司发出了《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺。该豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
众德科技拟以19.54元/股，合计75,000万元的价格受让金鹤集团持有的上市公司38,387,200股股份，占上市公司总股本的29.99%。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金和自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
标的股份转让过户完成后，信息披露义务人将逐步完成上市公司董事会、监事会及经营管理层的改组事宜。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
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