南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-034
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年9月24日以通讯方式发出会议通知，于2021年9月28日，以现场与通讯表决相结合的方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘子力先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司100%股权的议案》
公司拟以支付现金方式收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司（以下简称“罗伯泰克”）100%股权。交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础，并且已经完成备案并由公司有权的国有资产管理机构出具本次交易的审批文件。最终交易对价合计为46,500万元。
同意本次交易的《股权转让协议》并提交公司股东大会审议。同意提请股东大会授权公司管理层开展与本次收购有关的股权交割、支付收购款项等相关工作。
本次收购不涉及关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《音飞储存关于支付现金购买罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司100%股权的公告》。
二、审议通过《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的通知的议案》
公司拟于2021年10月14日召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年9月28日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-035
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年9月28日以现场和通讯表决相结合的会议方式召开，会议通知于2021年9月24日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。文双双女士为会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司100%股权的议案》
公司拟以支付现金方式收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司（以下简称“罗伯泰克”）100%股权。交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础，并且已经完成备案并由公司有权的国有资产管理机构出具本次交易的审批文件。最终交易对价合计为46,500万元。
监事会认为：本次交易审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；本次交易不存在违规和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2021年9月28日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-036
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于支付现金购买罗伯泰克自动化（苏州）
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）等5名交易对方（以下简称“交易对方”）签订《股权转让协议》，拟收购交易对方持有的罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司（以下简称“罗伯泰克”、“标的公司”）100%股权；
● 2021年9月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司100%股权的议案》，计划以现金支付方式购买罗伯泰克100%股权，本次股权转让价款为人民币46,500万元；
● 本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议；
● 本次收购完成后，罗伯泰克成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
● 特别风险提示: 本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该收购项目尚未完成，股东大会审议、相关资产的交割等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
本次交易中，交易对方虽对标的公司2021年-2023年的业绩进行承诺，但上述业绩预测能否实现存在不确定性，标的公司的具体业绩情况将以会计师审计结果为准，敬请投资者注意风险。
一、本次对外投资概述
公司拟向交易对方收购其所持有的罗伯泰克100%股权，2021年9月28日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》。交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础，并且已经完成备案并由公司有权的国有资产管理机构出具本次交易的审批文件。评估基准日为2021年4月30日，最终交易对价合计为46,500万元。
公司于2021年9月28日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司100%股权的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）,根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况介绍
1、公司名称：苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320581MA26N7WF74；
类型：有限合伙企业；
住所：常熟市古里镇白茆康博南路1号；
执行事务合伙人：唐树哲；
注册资本：471.96万元；
成立日期：2021年07月29日；
经营范围：企业管理；企业管理咨询；软件开发；机械设备研发；
主要合伙人：唐树哲；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克35.7903%股权。
2、公司名称：盐城智与数企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320981MA26FWEP99；
类型：有限合伙企业；
住所：东台高新技术产业开发区研发中心C座9005室；
执行事务合伙人：海南智数投资有限公司；
成立日期：2021年07月06日；
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务；咨询策划服务；供应链管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要合伙人：侯松容；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）盐城智与数企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克32.4294%股权。
3、公司名称：苏州智数产业基金合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320581MA1XW8UT38；
类型：有限合伙企业；
住所：常熟市黄河路22号汇丰时代广场5幢201-208室；
执行事务合伙人：深圳市优尼科投资管理合伙企业(有限合伙)；
注册资本：7400万元；
成立日期：2019年01月30日；
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询；
主要合伙人：常熟市国发创业投资有限公司；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）苏州智数产业基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克13.914%股权。
4、公司名称：昌都市炎隆泰创业投资有限公司；
统一社会信用代码：91540300MA6T1Y9K31；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：西藏省昌都市经济开发区民族手工业园1号楼2楼；
法定代表人：程长泉；
注册资本：4800万元；
成立日期：2017年01月09日；
经营范围：创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证卷资产管理业务）；投资咨询，企业管理咨询（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）；
控股股东：程长泉；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）昌都市炎隆泰创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克10.3133%股权。
5、公司名称：上海捷聚企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91310230MA1JUFJJ78；
类型：有限合伙企业；
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼67174室(上海泰和经济发展区)；
执行事务合伙人：唐树哲；
注册资本：188.61万元；
成立日期：2019年09月30日；
经营范围：企业管理咨询，工业自动化控制设备、机电设备、机械设备的销售，计算机软硬件的开发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
主要合伙人：唐树哲；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）上海捷聚企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克7.553%股权。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：913205810942637089
类型：有限责任公司
住所：常熟市古里镇银通路
法定代表人：唐树哲
注册资本：1318.6813万元人民币
成立日期：2014年04月16日
经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
控股股东：苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）；
（二）权属状况说明标的公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）罗伯泰克是一家集研发、设计、生产、销售和工程交付于一体的高新技术企业，是行业领先的智能仓储物流存取设备制造商和整体解决方案提供商。公司在苏州、厦门以及奥地利设有三个研发中心，在常熟拥有占地面积约23000平方米的生产制造基地。
（四）标的公司主要财务指标
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“立信”）进行审计，立信为公司本次交易出具了“信会师报字【2021】第ZH50122号”审计报告。标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
四、交易标的评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“中联”）评估，根据中联出具的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拟现金收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第256号）（以下简称“评估报告”），以2021年4月30日为评估基准日，对罗伯泰克的股东全部权益价值进行评估，得出评估结论如下:
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对罗伯泰克的股东全部权益在评估基准日2021年4月30日的市场价值进行了评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值41,912.65万元，评估值48,577.31万元，评估增值6,664.66万元，增值率15.90 %。
负债账面价值38,281.42万元，评估值38,281.42万元，评估无增减值。
净资产账面价值3,631.23万元，评估值10,295.89万元，评估增值6,664.66万元，增值率183.54 %。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。罗伯泰克在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益账面值为3,631.23万元，评估值为46,780.00万元，评估增值43,148.77万元，增值率1,188.27%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值46,780.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,295.89万元，高36,484.11万元，高354.36%。两种评估方法差异的原因主要是：
首先，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
其次，收益法在评估过程中不仅考虑了公司账内资产，同时也考虑了人才优势、技术优势、产品优势、品牌优势、管理能力、客户关系等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
资产基础法从静态的角度确定企业价值，而不是从动态的角度，同时也没有考虑企业拥有的人才优势、技术优势、产品优势、品牌优势、管理能力、客户关系等不可确指的无形资产，因此无法涵盖被评估企业整体资产的全部价值。
罗伯泰克所属自动化行业，罗伯泰克品牌创立于1988年，作为工业自动化和信息技术两大领域的先导者，罗伯泰克面向全球客户提供从设计到设备制造、安装调试和售后服务为一体的自动化仓储解决方案，提供国际水准、高性价比的智能物流装备及管理系统。迄今, 罗伯泰克的产品和服务已遍布全球 20 余个国家和地区，成为智能物流产业的知名品牌。自2004 年罗伯泰克进入中国以来，相继在苏州和厦门设立研发中心, 在常熟市建立制造基地，致力于研制堆垛机产品以及配套的输送机产品、自动化仓库管理系统软件等产品，业务遍及光纤、烟草、航空、食品、汽车、医药、新能源、冷链、3C、电力、飞机等行业领域，也已成为中国具有影响力的自动化仓储物流厂商之一。至今保持了稳定的生产经营，经营业绩稳步提升，基于其核心竞争优势，具有较强可持续盈利能力。
综上所述，罗伯泰克经营稳定、收益较好，预计未来收益持续增长且收益实现的可能性较大。采取收益法估值能更全面、合理地反映评估对象的企业价值，故采用收益法作为本次罗伯泰克股东全部权益价值参考依据。由此得到罗伯泰克的股东全部权益在基准日时点的价值为46,780.00万元。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
甲方：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
住所：南京市江宁经济技术开发区殷华街470号
法定代表人：刘子力
乙方：
■
现金支付安排及先决条件
（一）甲方支付股权转让款的具体时间安排如下：
单位：万元
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（二）基于本协议项下标的公司股权价值系以收益法为评估方法得出，该评估值以及交易价格以标的公司实际实现评估报告中各项假设条件为基础，因此甲方支付各期股权转让款的先决条件如下：
1、以下条件同时满足之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款4,650万元：
（1）本协议经甲乙双方签署并生效；
（2）对标的公司的评估完成备案并由甲方有权的国有资产管理机构出具本次交易的审批文件。
（3）标的公司股东会审议通过本次交易；
（4）乙方4就其转让持有的标的公司股权事项，取得内部决议机关批准；乙方1、乙方2、乙方3和乙方5就转让股权事项取得全体合伙人一致同意；
（5）完成上海证券交易所或其他监管机关问询（如有），并获得上海证券交易所或其他监管机关对于本次交易相关事项作出实质性判断，并予以认可或批准；
（6）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形；
（7）标的公司在过渡期内没有发生如下重大不利事件或情形，包括：（I）与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的重大不利情形；（II）与向甲方所披露信息不符的重大不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生重大不利影响的其他事件或情形；
（8）标的公司相关核心骨干人员、原股东（及其部分投资人）按照甲方认可的协议模板与标的公司签订保密、服务、投资限制、竞业禁止类协议。
2、以下条件同时满足之日起25个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款13,950万元：
（1）本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程；
（2）甲方、乙方办理完成本协议第四条约定的标的资产交割手续。
3、第三期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司2021年度承诺的净利润实现情况、应收账款回款情况（指标要求详见本协议第六条1款约定）出具专项审核报告之日起10个工作日内，且乙方届时不存在未履行重要义务的情形，甲方向乙方支付第三期股权转让款，其中：
（1）若专项审核报告确认标的公司已完成2021年度承诺的净利润，且达到应收账款指标的，则甲方支付的转让款金额为9,300万元；
（2）若专项审核报告确认标的公司已完成2021年度承诺的净利润，但未达到应收账款指标，则甲方可暂缓支付第三期股权转让款；
若自2022年1月1日起3个月内，2021年度应收账款经催收，应收账款回款率达到70%时，则甲方向乙方支付第三期股权转让款9,300万元；
若应收账款回款率未达到70%，则第三期股权转让款金额为：9,300万元-（70%-2021年度应收账款回款率）*[2021年度营业收入*（1+销项税率）+2021年度应收账款期初余额]；
注：2022年1-3月期间发生的2021年度应收账款回款，该部分回款视为2021年度的回款，即根据2022年1-3月期间发生的2021年度应收账款回款数额调减“2021年度应收账款期末余额”，并重新计算2021年度应收账款回款率、应收账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2021年度应收账款期末余额”作为计算2022年度应收账款回款率、2022年度应收账款周转率时所引用的“2022年度应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使2021年度实际应收账款回款率达到70%为限，即2022年1-3月期间发生的应收账款回款超出调减部分的，仍作为2022年度应收账款回款。
（3）若标的公司2021年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但达到应收账款指标的，则支付金额为9,300万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额；
（4）若标的公司2021年度实际净利润低于当年度承诺净利润，且未达到应收账款指标的，则甲方可暂缓支付第三期股权转让款；
若自2022年1月1日起3个月内，2021年度应收账款经催收，应收账款回款率达到70%时，则第三期股权转让款金额为：9,300万元-2021年度乙方应补偿金额；
若应收账款回款率未达到70%，则第三期股权转让款金额为：9,300万元-2021年度乙方应补偿金额-（70%-2021年度应收账款回款率）*[2021年度营业收入*（1+销项税率）+2021年度应收账款期初余额]；
注：2022年1-3月期间发生的2021年度应收账款回款，该部分回款视为2021年度的回款，即根据2022年1-3月期间发生的2021年度应收账款回款数额调减“2021年度应收账款期末余额”，并重新计算2021年度应收账款回款率、应收账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2021年度应收账款期末余额”作为计算2022年度应收账款回款率、2022年度应收账款周转率时所引用的“2022年度应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使2021年度实际应收账款回款率达到70%为限，即2022年1-3月期间发生的应收账款回款超出调减部分的，仍作为2022年度应收账款回款。
若支付金额为负数，则甲方无需支付第三期股权转让款，且乙方应在收到甲方书面补偿通知之日起15日内以现金方式将不足部分支付至甲方指定账户。
4、第四期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司2022年承诺净利润实现情况、应收账款回款情况（指标要求详见本协议第六条1款约定）出具专项审核报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第四期股权转让款，其中：
（1）若专项审核报告确认标的公司已完成2022年度承诺的净利润，且达到应收账款指标的，则支付的转让款金额为9,300万元；
（2）若专项审核报告确认标的公司已完成2022年度承诺的净利润，但未达到应收账款指标，则甲方可暂缓支付第四期股权转让款；
若自2023年1月1日起3个月内，2022年度应收账款经催收，应收账款回款率达到70%时，则甲方向乙方支付第四期股权转让款9,300万元；
若应收账款回款率未达到70%，则第四期股权转让款金额为：9,300万元-（70%-2022年度应收账款回款率）*[2022年度营业收入*(1+销项税率)+2022年度应收账款期初余额]；
注：2023年1-3月期间发生的2022年度应收账款回款，该部分回款视为2022年度的回款，即根据2023年1-3月期间发生的2022年度应收账款回款数额调减“2022年度应收账款期末余额”，并重新计算2022年度应收账款回款率、应收账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2022年度应收账款期末余额”作为计算2023年度应收账款回款率、2023年度应收账款周转率时所引用的“2023年度应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使2022年度实际应收账款回款率达到70%为限，即2023年1-3月期间发生的应收账款回款超出调减部分的，仍作为2023年度应收账款回款。
（3）若标的公司2022年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但达到应收账款指标的，则支付金额为9,300万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额；
（4）若标的公司2022年度实际净利润低于当年度承诺净利润的，且未达到应收账款指标的，则甲方可暂缓支付第四期股权转让款；
若自2023年1月1日起3个月内，2022年度应收账款经催收，应收账款回款率达到70%时，则第四期股权转让款金额为：9,300万元-2022年度乙方应补偿金额；
若应收账款回款率未达到70%，则第四期股权转让款金额为：9,300万元-2022年度乙方应补偿金额-（70%-2022年度应收账款回款率）*[2022年度营业收入*(1+销项税率)+2022年度应收账款期初余额]；
注：2023年1-3月期间发生的2022年度应收账款回款，该部分回款视为2022年度的回款，即根据2023年1-3月期间发生的2022年度应收账款回款数额调减“2022年度应收账款期末余额”，并重新计算2022年度应收账款回款率、应收账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2022年度应收账款期末余额”作为计算2023年度应收账款回款率、2023年度应收账款周转率时所引用的“2023年度应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使2022年度实际应收账款回款率达到70%为限，即2023年1-3月期间发生的应收账款回款超出调减部分的，仍作为2023年度应收账款回款。
若支付金额为负数，则甲方无需支付第四期股权转让款，且乙方应在收到甲方书面补偿通知之日起15日内以现金方式将不足部分支付至甲方指定账户。
5、第五期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所根据本协议第六条约定就标的公司2023年度承诺的净利润、应收账款回款情况（指标要求详见本协议第六条1款约定）出具专项审核报告及对甲方的《减值测试报告》出具专项审核意见之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第五期股权转让款，其中：
（1）若专项审核报告确认标的公司已完成2023年度承诺的净利润，且达到应收账款指标的，则支付的转让款金额为9,300万元；
（2）若专项审核报告确认标的公司已完成2023年度承诺的净利润，但未达到2023年度应收账款指标的，则甲方可暂缓支付第五期股权转让款；
若自2024年1月1日起6个月内，2023年度应收账款经催收，回款率达到70%时，则甲方向乙方支付第五期股权转让款金额为9,300万元；
若回款率未达到70%，则第五期股权转让款金额为：9,300万元-（70%-2023年度应收账款回款率）*[2023年度营业收入*(1+销项税率)+2023年度应收账款期初余额]；
注：2024年1-6月期间发生的2023年度应收账款回款，该部分回款视为2023年度的回款，即根据2024年1-6月期间发生的2023年度应收账款回款数额调减“2023年度应收账款期末余额”，并重新计算2023年度应收账款回款率、应收账款周转率。
（3）若专项审核报告确认标的公司未完成2023年度承诺的净利润，但达到应收账款指标的，则支付金额为9,300万元与乙方应补偿金额的差额（应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）。
（4）若专项审核报告确认标的公司未完成2023年度承诺的净利润，且未达到应收账款指标的，则甲方可暂缓支付第五期股权转让款；
若自2024年1月1日起6个月内，2023年度应收账款经催收，回款率达到70%时，则第五期股权转让款金额为：9,300万元-2023年度乙方应补偿金额；
若回款率未达到70%，则第五期股权转让款金额为：9,300万元-2023年度乙方应补偿金额-（70%-2023年度应收账款回款率）* [2023年度营业收入*(1+销项税率)+2023年度应收账款期初余额]；
注：2024年1-6月期间发生的2023年度应收账款回款，该部分回款视为2023年度的回款，即根据2024年1-6月期间发生的2023年度应收账款回款数额调减“2023年度应收账款期末余额”，并重新计算2023年度应收账款回款率、应收账款周转率。
（5）若乙方需按照本协议第六条向甲方承担减值补偿义务的，则还需在甲方应付第五期股权转让款前扣除乙方应另行补偿的金额。
若支付金额为负数，则甲方无需支付第五期股权转让款，且乙方应在收到甲方书面补偿通知之日起15日内以现金方式将不足部分支付至甲方指定账户。
业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
1、乙方承诺：
（1）净利润指标：
标的公司2021年度、2022年度、2023年度的实际净利润分别不低于人民币2,800万元、3,750万元和5,200万元。如果任一年度实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可用于下一年度的补偿计算，该年度实际净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，乙方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由而要求甲方退还此前年度发生或支付的补偿金；
（2）应收账款指标
业绩承诺期间，各期应收账款周转率不低于2.98次/年，其中，应收账款周转率=当期营业收入×2÷(应收账款期初余额+应收账款期末余额)；
业绩承诺期间，各期应收账款回款率不低于70%，应收账款回款率=[当期营业收入*（1+销项税率）-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）]/[当期营业收入*(1+销项税率)+应收账款期初余额]；
注：本协议所称“应收账款”（包括应收账款期末余额、期初余额）指“应收账款原值”，即审定后计提坏账准备前的应收账款账面金额。
2、甲方将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符合《证券法》规定的会师事务所对标的公司进行审计。根据标的公司业绩承诺期间净利润和应收账款指标的完成情况，确定具体支付方式，详见本协议第三条（二）款约定。若标的公司2021年度、2022年度、2023年度中任一年度实际净利润低于承诺净利润的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计实际净利润总额）÷11,750万元×46,500万元-累计已补偿金额。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。乙方中的各方（即指乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5）分别且非连带（按份）地，根据其各自在本协议签署之日的相对持股比例向甲方承担前述补偿义务。
3、业绩承诺期间内，标的公司每个会计年度审计报告出具之日起5个工作日内，甲方应当以书面方式通知乙方当年度利润补偿的事宜，若当年度利润补偿金额小于当年度甲方应当支付的股权转让款，则补偿金额直接从应付股权转让款中扣减，若当年度利润补偿金额大于当年度应付股权转让款的，则甲方无需支付当年股权转让款。
4、在业绩承诺期间届满后，由甲方对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由甲方指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与前述《资产评估报告》保持一致。
5、如经甲方指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额〉已补偿金额，则乙方应当对甲方另行补偿。乙方中的各方（即指乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5）分别且非连带（按份）地，根据其各自在本协议签署之日的相对持股比例向甲方承担该补偿义务。
其中应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－乙方应承担的累计业绩补偿金额。
标的资产期末减值额=本次交易对价46,500万元-2023年期末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
6、乙方根据本协议约定向甲方承担补偿责任总额最高不超过乙方在本次交易中取得的全部对价总额。
7、业绩承诺期满后，应甲方要求，乙方1和乙方5应当积极配合甲方或标的公司完成标的公司应收账款或其他款项的跟进、催收工作。
8、标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，甲方、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
（3）计算标的公司业绩承诺实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助，应按照提供财务资助时的LRP利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
服务期及不竞业承诺
本协议生效之日起，乙方应采取相关措施促使标的公司相关核心骨干人员、乙方部分投资人（具体见下表）按照甲方认可的协议模板与标的公司签订保密、服务、投资限制、竞业禁止类协议，各方签署的保密、服务、投资限制、竞业禁止类协议的主要义务如下：
■
交割完成日后公司治理
（一）董事会、监事会和高级管理人员安排
1、双方同意，交割完成日后至业绩承诺期间届满前，标的公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。其中，甲方委派3名董事，另2名董事由朱海和唐树哲分别担任。标的公司董事长及法定代表人由甲方委派的董事担任，不设副董事长。
2、双方同意，交割完成日后至业绩承诺期间届满前，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派，甲方委派的监事职责如下：
（1）检查公司财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
3、双方同意，交割完成日后至业绩承诺期间届满前，标的公司设总经理1名，在符合公司法规定的前提下，总经理由唐树哲担任，并保持现有管理团队稳定性。
4、标的公司财务负责人由总经理提名，并经董事会聘任。标的公司财务系统应与甲方财务系统对接，基本财务管理参照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；标的公司应统一使用甲方的信息系统，并按照甲方的管理制度执行。
5、标的公司的其他高级管理人员由公司董事会根据实际情况确定并聘用。双方推荐或提名管理公章及合同章人员，由甲方同意后由标的公司聘任，薪酬由标的公司承担；甲方按照资金管理规定进行资金池的管理（多U盾）；标的公司印章管理及资金管理等适用甲方公司管理制度。此外，甲方根据实际经营需要有权委派生产、技术人员，参与标的公司的工作。
6、为保障乙方自主经营权，在业绩承诺期间内，公司业务运营相关的人员聘任、绩效考核、薪酬发放、业务管理等事宜由乙方决定。
（二）乙方的其他承诺
1、在业绩承诺期间内，乙方应当合法合规经营管理标的公司。
2、在业绩承诺期间内，若甲方要求，乙方应当配合甲方委派的业务人员，共同完成标的公司的市场开拓、客户拜访与维护等工作。
（三）其他约定
双方约定，业绩承诺期间，乙方支持甲方在景德镇投资建设与标的公司相同或相似业务的项目公司，双方就项目公司相关事宜一致约定：1、就项目公司的成立，标的公司不参与出资；2、标的公司与项目公司若存在业务交易的，项目公司应当按市场价格向标的公司支付对价，但标的公司的资源优先服务标的公司的用户；3、项目公司不与标的公司开展市场竞争。
保密
1、双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，在甲方公开披露本协议之前，未经甲方同意，乙方不得擅自买卖甲方的股票。但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
2、在甲方完成本次交易前，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
协议的生效及变更
1、本协议自甲乙双方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效，双方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
不可抗力事件
1、如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、疫情、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件）”，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知协议他方，并应在15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
2、按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
3、如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，若对守约方造成损失的，应当足额承担赔偿责任。
2、逾期处理
（1）若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让款的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的利率计算违约金，并根据本次交易前乙方各成员持有的标的公司股权比例分别支付给乙方中每一方；逾期超过20个工作日仍未能足额支付股权转让款的，乙方有权单方面解除本协议，届时甲方应向乙方返还标的资产，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
（2）若乙方中任何一方（本条中称“违约乙方”）违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以甲方已支付款项为基数，按照每日万分之三的利率计算违约金支付给甲方；逾期超过20个工作日仍未能办理完标的资产交割，甲方有权单方面解除本协议，届时乙方应退还甲方已经支付的全部款项，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
（3）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5在本次交易中的责任和义务均为单独的、分别的，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5按本协议签署日各自在标的公司的持股比例承担责任，而不为乙方中的其他方承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任。若违约乙方违反本协议约定，故意隐瞒标的公司重大不利事项、提供虚假资料，甲方有权要求违约乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
（4）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
税费
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费，由交易双方依法各自承担。
适用法律及争议解决
1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国大陆地区法律。
2、因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，败诉方承担诉讼费、律师费、执行费、保全费用等合理维权费用。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
六、对上市公司的影响
（一）产品互补，完善智能仓储解决方案
物流搬运机器人已成为智能仓储系统中的重要智能基础设施，其中的主流设备就是堆垛机和穿梭车。目前市场上绝大多数采用的智能仓储解决方案为“堆垛机+软件+货架”或“穿梭车+软件+货架”。公司优势产品是穿梭车、提升机、货架、AGV及WMS、WCS。标的公司优势产品是堆垛机、RGV及控制软件且经过多年的发展，在堆垛机行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模。
公司与标的公司优势产品不同，双方会产生良好的产品效应，对公司智能仓储产品线进行补充，为市场提供更完整的智能仓储解决方案。
（二）强强联合，发展自动化物流系统集成业务
国内的自动化物流系统正处于快速发展阶段，随着国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地使用成本以及人力成本的逐年提高，自动化物流系统在规模较大企业、自动化生产水平较高的行业中得到了快速应用。目前国内外比较知名的自动化物流系统集成商一部分是由物流设备的生产厂家发展而来，这类企业的硬件技术较强，比如日本大福、德马泰克等。
公司与标的公司都为物流核心设备制造商且部分客户相同，已在面板、新能源、医药医疗、食品等项目相互合作。双方都具备扎实的软硬件技术和丰富的项目经验，已经具备国内一流自动化物流系统综合解决方案提供商的能力和客户资源。本次交易完成后，公司将通过开拓市场、引进人才、研发前瞻性技术和扩大产能等手段，在保持公司产品及服务的领先优势的同时，快速发展自动化物流系统集成业务，快速扩大市场份额。
（三）融合再创新，开拓高科技工业行业
未来随着集成电路等电子技术、新能源电池等新能源技术和生物医药技术的不断发展，对加工环境的要求的愈趋严格，从而带动各高科技工业行业对洁净室等智能物流系统集成相关领域的工程要求越来越高。目前配套关键设备和系统基本都依赖进口。
公司与标的公司已在京东方、宁德时代、英科医疗等项目相互合作，双方将共同设立专门的研发中心，对重点技术进行开发，与业内同行、客户及外部研究机构展开积极合作，形成一套行之有效的技术创新机制。公司将凭借在各优势领域的技术经验积累，对各个项目进行审核和评审，总结各项目技术特点和优势，积极拓展高科技工业市场。
（四）智能制造+智能仓储业务
随着材料工程技术的不断发展,各国均开始重视高技术陶瓷的开发和应用。由公司控股股东景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称：“陶文旅集团”）与日本H&H产业株式会社主办的中日陶瓷科技创新发展大会在景德镇召开，中日陶瓷科技创新园合作项目、半导体封装材料项目、化合物半导体项目等5个项目在会上签约。创新中心打造以功率半导体封装、射频器件及传感器、电池为三大核心产业、以生物陶瓷、耐高温结构陶瓷为两大重要补充的“3+2中日合作高科技陶瓷产业集群”。
公司正投建景德镇智能物流装备产业项目，项目公司江西音飞智能物流设备有限公司已经成立，即将取得项目一期用地。公司与标的公司共同参与项目规划和设计。公司将借助陶文旅集团的业务资源，开展高技术陶瓷智能制造行业的产线集成+智能仓储系统集成业务。
（五）交易资金
本次交易使用现金购买，现金将以自有及自筹资金为主要投入来源。公司已预测现金流量情况，提前做好筹资方案，并将加强资产管理，提高营运能力，增强盈利水平，防范财务风险。公司将根据项目建设需求，在不影响公司现金流健康的前提下合理安排项目实施进度，实现经营效益最大化。
七、可能存在的风险
本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该收购项目尚未完成，股东大会审议、相关资产的交割等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
本次交易中，交易对方虽对标的公司2021年-2023年的业绩进行承诺，但上述业绩预测能否实现存在不确定性，标的公司的具体业绩情况将以会计师审计结果为准，敬请投资者注意风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年9月28日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-037
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司关于
召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年10月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年10月14日10点30分
召开地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月14日
至2021年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见本公司于2021年9月29日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021年10月12日和10月13日- 上午9：00一11：30，下午2：00一5：00；
（二）登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司董事会办公室；
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年10月13日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
联系电话：025-52726394
传真号码：025-52726394
联系人：钱川
六、其他事项
无
特此公告。
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会
2021年9月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月14日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
