江苏如通石油机械股份有限公司关于认购私募投资基金份额的公告
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-045
江苏如通石油机械股份有限公司关于认购私募投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）
● 投资金额：2000万元人民币
● 资金来源：自有资金
● 风险提示：在投资过程中可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称为“公司”或“如通股份”）作为有限合伙人，已于2018年认购2000万元人民币如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）份额，并于2018年1月31日披露了《关于认购私募投资基金份额的公告》（公告编号：2018-005）,截至本次公告时，已实际出资1400万元。本次新增认购2000万元人民币如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）（以下简称：“合伙企业”）基金份额。
（二）是否涉及关联交易和重大资产重组：
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人
名称：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R
执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司
基金备案编号：P1032972
性质：有限合伙
住所或经营场所：南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）有限合伙人
1. 名称：江苏中天科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320600138670947L
性质：股份有限公司
住所或经营场所：江苏省如东县河口镇中天村
2. 名称：西藏爱达汇承企业管理有限公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1BUC9J
性质：有限公司
住所或经营场所：拉萨市柳梧新区国际总部城11号楼5层10室
3. 名称：南通五建控股集团有限公司
统一社会信用代码：913206231386705175
性质：有限公司
住所或经营场所：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路18号
4. 名称：江苏如通石油机械股份有限公司
统一社会信用代码：913206001386542340
性质：股份有限公司
住所或经营场所：如东经济开发区新区淮河路33号
5. 名称：上海亚振投资有限公司
统一社会信用代码：9131011558683970XM
性质：有限公司
住所或经营场所：上海市浦东新区川沙路520号129室
6. 名称：江苏洋口港建设发展集团有限公司
统一社会信用代码：91320623783393583W
性质：有限公司
住所或经营场所：江苏省洋口港经济开发区（如东县长沙镇）
7. 名称：如东县新天地投资发展有限公司
统一社会信用代码：913206237691451109
性质：有限公司
住所或经营场所：如东县洋口化工聚集区洋口三路
8. 名称：南通开元投资开发集团有限公司
统一社会信用代码：913206235703089207
性质：有限公司
住所或经营场所：如东县经济开发区新区黄河路111号海鑫大厦B座
9. 名称：江苏亚泰化工有限公司
统一社会信用代码：913206235653458156
性质：有限公司
住所或经营场所：如东县洋口化工聚集区
10 名称：南通东元建筑安装工程有限公司
统一社会信用代码：91320623138668767P
性质：有限公司
住所或经营场所：如东县掘港镇友谊东路79号
11. 名称：如东县交通工程有限责任公司
统一社会信用代码：9132062346768854X0
性质：有限公司
住所或经营场所：如东县掘港镇日晖西路16号
三、投资标的基本情况
名称：如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）
主要经营场所地址：江苏省如东县河口镇府前路9号
经营范围：创业投资业务、股权投资业务
执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
总认缴出资额和目标募集规模：合伙企业拟定的目标认缴出资总额（即基金总规模）为人民币伍亿零壹佰万元。
合伙协议签署日期：
截止本公告日，合伙企业募集、认缴情况及各合伙人基本信息如下：
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四、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
合伙企业仅投资如东融实毅达产业投资基金（有限合伙），对如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）出资40000万元，占40%的出资比例。由如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）通过对未上市企业进行权益性投资，在条件成熟时，通过公开上市或股权转让等方式收回投资并取得令全体合伙人满意的回报。
（二）合伙企业的经营期限
合伙企业自成立日起计算，存续期为8年。合伙企业之存续期限根据协议可相应缩短。为合伙企业的经营需要，经普通合伙人提出申请并合伙人会议通过，合伙企业之存续期限也可延长二（2）年。
根据合伙企业2021 年第一次合伙人会议决议，为经营需要，经普通合伙人提出申请并合伙人会议通过，为合伙企业之经营需要，经普通合伙人提出申请并合伙人会议通过，合伙企业之投资期可延长三（3）年。
投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期（“管理及退出期”），合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目；但投资期结束后对投资期内已经批准的投资项目进行投资或进行追加投资仍视为在投资期内的投资。
（三）认缴出资
根据合伙企业2021 年第一次合伙人会议决议，合伙企业的认缴出资总额为人民币肆亿零壹佰万元（RMB401,000,000），由全体合伙人缴纳。普通合伙人可以于认缴出资总额达到人民币肆亿零壹佰万元（RMB401,000,000）或普通合伙人认为合适的其他时间宣布进行交割。经合伙人会议同意，可扩大认缴出资总额。合伙人承诺不会以合伙企业名义公开向社会募集资金。
（四）普通合伙人的更换
经合伙人会议决议，普通合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照协议约定履行出资义务（统称“普通合伙人终止事件”），则合伙企业可将普通合伙人更换。
在发生普通合伙人终止事件之后的三十（30）个工作日内，全体有限合伙人可以书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，在此期间，合伙企业将只从事存续性活动；若替任普通合伙人未能及时选出，则合伙企业将解散，并进入清算程序。
（五）普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙
除非协议另有明确约定，在合伙企业按照协议的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。如果（1）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等）且未能及时接纳替任普通合伙人，或者（2）发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则合伙企业应按照协议之约定解散及进行清算。
未经合伙人会议持有合伙权益之百分之七十五（75%）的合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益（向其关联人士转让除外）。如果普通合伙人根据本款约定转让其在合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署协议即被接纳为合伙企业的替任普通合伙人，而无须进一步行动、批准或表决。替任普通合伙人可继续经营合伙企业的业务，无须解散合伙企业。
（六）管理费
合伙企业仅通过如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）进行投资，管理人在如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）层面收取了管理费，故管理人不在合伙企业收取任何管理费。
（七）咨询委员会
合伙企业不设咨询委员会，但合伙企业可向如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）咨询委员会委派四（4）名咨询委员。江苏如通石油机械股份有限公司可委派一（1）名咨询委员。
如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）咨询委员会的职权为：
（i）审查合伙企业总体投资方向和投资原则，确定合伙企业的中长期投资目标、投资策略和投资方向；
（ii）审议合伙企业投资原则或投资范围的重大改变；
（iii）在合伙企业项目投资 / 退出前提出咨询建议或意见；
（iv）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；
（v）合伙企业与关联人的交易事项；
（vi）协议规定的其他职权。
普通合伙人在咨询委员会审议相关事项前将相关事项建议案及其他相关材料发送给各咨询委员会委员，对于项目投资 / 退出建议案，各咨询委员会委员自收到相关材料之日起三（3）个工作日内应提出咨询建议或意见，若超过此期限仍未提出建议或意见，则视同同意该项目投资 / 退出建议案。
咨询委员会对于所议事项原则上以书面表决的方式形成决议，若所议事项较为复杂，经咨询委员会委员提议可以采取现场会议、电话会议或现场加电话会议的方式进行审议。
咨询委员会对所议事项须经四（4）名委员以上（包含四名委员）表决同意方可通过。
（八）投资方向
合伙企业仅投资如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）,如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）主要投资于智能装备、新材料、新能源、新一代信息技术等战略性新兴产业和高端纺织、轻工食品等传统特色产业中的优势中小企业和具有成长潜力的科技型创新企业及人才创业项目。
（九）投资限制
合伙企业不得：
(i) 从事房地产业务；
(ii) 从事担保业务；
(iii) 投资国家政策限制的行业；
(iv) 投资于期货及金融衍生品；
(v) 在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但 PIPE 交易，即以非公开募集方式获得上市公司股权除外）。
（十）收入分配
（i）合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费、未支付的基金费用及其他应付款项后的可分配部分：合伙企业的投资收入（包含通过如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）返还的项目投资的本金和收益）；投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其它现金收入；合伙企业现金管理的收入。
（ii）当合伙企业收到收入后，普通合伙人应及时向各合伙人分配合伙企业的可分配收入，分配时间应在合伙企业获得项目投资收入后 15 个工作日内按协议约定的原则和顺序全部进行分配。
（iii）鉴于合伙企业通过如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）进行投资，管理人已经在如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）层面收取了业绩报酬，故管理人不在合伙企业收取任何业绩报酬。
全体合伙人一致同意，合伙企业按各合伙人实缴出资比例分配收益。基金清算时如果出现亏损，由各合伙人按实缴出资比例承担。
（十一）费用支付
合伙企业费用由合伙企业支付，合伙企业应予报销由普通合伙人垫付的任何该等费用。
合伙企业费用包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支：
(i) 筹建费用；
(ii) 因对已成功实施投资的目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，并考虑费用的合理原则和适度原则；其中能够由已成功实施投资的目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使已成功实施投资的目标公司承担；
(iii) 合伙企业的法律、会计和审计费用；
(iv) 合伙人会议费用（各有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外），并考虑费用的合理原则和适度原则；
(v) 政府部门对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它支出；
(vi) 管理费；
(vii) 托管费用；
(viii) 诉讼费和仲裁费；
(ix) 合伙企业的清算、解散相关的费用；
(x) 其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人、管理人为管理合伙企业而发生的，经合伙人会议同意列入合伙企业费用的费用。
普通合伙人的下列日常营运费用由普通合伙人以其自有资金支付：
(i) 管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；
(ii) 普通合伙人的办公场所租金、办公设施费用；
(iii) 普通合伙人的其他日常运营经费。
（十二）解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
(i) 合伙企业的存续期限届满且合伙人会议决定不再延长；
(ii) 合伙企业所有投资项目均已退出或终止；
(iii) 发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；
(iv) 普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人；
(v) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
(vi) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(vii) 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及
(viii) 出现《合伙企业法》规定的或协议约定的其他解散原因。
（十三）清算
全体合伙人签署协议即视为同意由普通合伙人担任清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产。
清算期为一（1）年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
（十四）生效
协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的财务收入，并且积极提升公司的长期价值。本次投资利用公司自有资金，对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益。
公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、风险提示
本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政策变化、市场情况，把握投前调研与论证、投资实施、投后管理等重点环节，降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司董事会
2021年9月29日
