四川东材科技集团股份有限公司
关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100%股权
并增资的进展公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-091

四川东材科技集团股份有限公司

关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100%股权

并增资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）拟以自有或自筹资金人民币3,600万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东东润新材料有限公司（以下简称“山东东润”或“目标公司”）100%股权；山东润达尚未实缴出资的1,550万元，由山东艾蒙特继续履行后续出资义务（以下简称“本次收购”）。

● 本次收购完成后，为实施产业化项目建设，推动山东东润的可持续发展，山东艾蒙特拟以自有或自筹资金15,000万元对山东东润进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本15,000万元（以下简称“本次增资”）（上述收购及增资事项统称为“本次投资”）。本次投资完成后，山东东润的注册资本由5,000万元增至20,000万元，山东艾蒙特持有山东东润的100%股权。

● 2021年9月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100.00%股权并增资暨关联交易的议案》；2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100.00%股权并增资暨关联交易的议案》。

● 本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次投资事项概述

为扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局，公司控股子公司山东艾蒙特拟以自有或自筹资金人民币3,600万元收购山东东润的100%股权；山东润达尚未实缴出资的1,550万元，由山东艾蒙特继续履行后续出资义务。在收购完成后，为保障后续产业化项目建设的资金需求，推动山东东润的未来可持续发展，山东艾蒙特拟以自有或自筹资金15,000万元对山东东润进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本15,000万元。本次投资完成后，山东东润的注册资本由5,000万元增至20,000万元，山东艾蒙特持有其100%股权，山东东润将成为公司的孙公司，纳入公司合并报表范围。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经交易各方友好协商，就本次投资事项达成一致意见，山东艾蒙特与山东润达于2021年9月29日在山东东营共同签署了《山东东润股权转让协议》，同时与山东东润共同签署了《山东东润增资扩股协议》，具体的协议内容如下：

二、《山东东润股权转让协议》的主要内容

（一）协议各方基本情况

甲方（转让方）：山东莱芜润达新材料有限公司

乙方（受让方）：山东艾蒙特新材料有限公司

（二）标的股权的转让

1、转让方同意将其持有的目标公司5,000万元出资额，占目标公司注册资本100%的股权转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述股权。

2、本协议双方确认：本次股权转让为目标公司股东层面的变更。除本协议另有约定外，目标公司现有的账面资产、债权、债务等仍归目标公司所有或承担。

3、除本协议另有约定外，本次股权转让不改变目标公司与在册职工之间的劳动用工关系。

4、转让方向受让方转让的股权尚未实际缴纳出资的1,550万元，本次股权转让后，由受让方负责继续履行出资义务。

（三）转让价格与付款方式

1、甲乙双方同意：基于评估结果，经双方友好协商确定本次股权转让款为￥3,600万元（大写人民币叁仟陆佰万元整），前述价款为含税包干价，受让方不再承担其他任何费用。

2、受让方同意在本协议生效之日起5个工作日内向转让方支付前述股权转让款的50%；受让方在本次股权转让完成工商变更登记且转让方将目标公司移交给受让方之日起15个工作日内向转让方支付前述股权转让款的50%。

（四）标的股权转让的程序

1、甲乙双方确认并同意，由转让方负责办理股权转让变更登记手续以及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理变更登记手续，另一方予以协助，并按要求提供相关文件以供办理工商变更登记之目的使用。

2、本次股权转让有关费用，由甲乙双方根据相关规定各自承担。

3、现场交接

3.1在交割日，受让方安排新管理团队与转让方共同办理现场交接手续，共同清点并交接以下文件：

（1）目标公司的全部证照；

（2）目标公司的全部印章、印鉴（包括银行预留印鉴），并采取必要措施以区分交接前后之责任；

（3）目标公司全部财务资料，包括但不限于财务账簿及记账凭证，以及银行开户资料、贷款证、空白支票等；目标公司已经开具的全部发票之记账联及未开具的空白发票；

（4）现金、票据、存单以及有价证券；

（5）财务以及目标公司管理过程中涉及的各项密码（密钥）等；

（6）目标公司全部历史档案和文件资料；

（7）协议双方认可的需要交接的其他材料。

3.2 协议双方在清点、交接上述文件与物品后应当共同签字予以确认，并按照受让方同意的档案管理制度进行管理、使用和保密。

（五）承诺和保证

1、为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述并承诺如下：

（1）目标公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其设立过程中涉及的政府审批、核准或登记备案手续均已依法有效完成，目标公司已经依法办理有关工商登记手续。

（2）转让方合法拥有标的股权，具有以其名义转让标的股权的完全行为能力；转让方已根据目标公司的章程规定出资且一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。

（3）转让方已依据其公司章程和/或其他内部制度、相关法律法规履行完毕签订及履行本协议所需的全部公司议事和批准程序，并确认其派出之签字代表有充分授权。

（4）在本协议签订之时，目标公司工商登记的股权结构、出资金额等为目标公司真实的股权结构和出资金额。除工商注册登记的股权及出资之外，目标公司不再存在任何其他人的股权或者出资或者类似的权益，不存在代持股权现象，也不存在可能导致受让方受让的股权比例减少或者股权转让后目标公司注册资本减少的情况。此外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。

（5）截至交割日，目标公司不会因为该日之前之任何事实而存在任何未披露的债务（包括到期或未到期的债务）或责任（包括违约责任、侵权责任和/或行政责任）以及转让方已经知悉的或有负债。

（6）转让方签署本协议不违反其与任何第三人签署的合同或协议，或任何具有法律约束力的文件或约定。

（7）若转让方授权目标公司向受让方披露的目标公司资产及财务状况（包括有关陈述及提供的文件资料）以及目标公司、转让方的陈述和承诺事项与实际情况不符，由此产生的目标公司资产瑕疵、损失和目标公司承担的其他法律责任以及受让方因此遭受的损失，均由转让方负责承担或赔偿。

（8）除本协议另有约定外，目标公司拥有其目前业务经营所需的一切必要的许可、特许、政府批准等证照手续，并且至交割日一直保持其完全的效力，不存在任何可能引起或导致任何此类许可、特许或政府批准效力受到减损之事由；在本协议签订之前，转让方已向受让方提供经营、财务、诉讼等方面的真实情况。

（9）目标公司合法拥有向受让方披露的各项资产，并且上述资产上不存在任何未披露的抵押、质押、留置等担保权益或者第三方的权益，上述资产不会被要求缴纳任何未披露的款项、被要求拆除（依法进行的拆迁除外）或者发生其他导致目标公司和/或受让方利益受损之情形；转让方承诺享有目标公司现有技术的自主知识产权；目标公司现使用的技术在中国境内与中国境外均不侵害任何第三方的知识产权或其他形式的在先权利。

（10）在基准日后，目标公司正常的经营合同将继续履行，该等合同不存在任何未披露的重大不公、违法或严重违约的潜在风险等情形；自基准日至交割日期间，目标公司的生产经营、财务、法律等方面情形未发生不利于受让方的变化，除非有关变化已经事先获得受让方的认可和同意，但是，正常生产经营与整改中的事项除外。

（11）目标公司在基准日至交割日期间若产生亏损的，则由转让方向受让方赔偿相关亏损；目标公司在基准日至交割日期间若产生盈利的，则受让方收购后的目标享有。

（12）转让方保证目标公司不存在税务方面的违法行为，变更股东后，若目标公司因为交割日之前的行为而发生的税务风险和损失，均由转让方负责承担或赔偿。

2、受让方向转让方陈述并承诺：

（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的行为能力。

（2）受让方已依据其公司章程和/或其他内部制度、相关法律法律履行完毕签订及履行本协议所需的全部公司议事和批准程序，并确认其派出之签字代表有充分授权。

（3）受让方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料，并确保其提供的文件和资料的准确性。

（4）受让方将按照本协议的约定，及时向转让方支付转让价款，并在支付之后及时通知有关方面查询。

（六）违约行为与救济

1、双方如违反本协议约定的条款，则将构成违约行为，双方同意违约行为包括但不限于以下情形：

（1）转让方不按照协议约定履行应当履行的义务；

（2）受让方不按照本协议约定支付款项；

（3）双方陈述与承诺部分出现不真实、有隐瞒或不履行本协议约定的其他各项条款；

（4）任何一方拒绝或故意拖延政府审批程序的办理。

2、若转让方出现上述违约行为，每出现一次，则应按照本次股权转让价款的10%向受让方支付违约金并赔偿目标公司或受让方因此遭受的损失。

3、若受让方未按约向转让方付款，则每逾期一日，受让方应按应付而未付股权转让价款的万分之一向转让方支付违约金。

4、任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议，违约方应按照本次股权转让价款的30%向守约方支付违约金。

5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（七）争议的处理

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

三、《山东东润增资扩股协议》的主要内容

（一）协议各方基本情况

甲方：山东艾蒙特新材料有限公司

目标公司：山东东润新材料有限公司

（二）新增注册资本的认缴

1、双方同意，由甲方认缴目标公司本次新增注册资本15,000万元全部计入注册资本。

2、甲方投资完成后，目标公司注册资本由5,000万元增加至20,000万元。

3、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下： （单位：万元）

■

4、甲方应在本协议生效后的18个月内履行出资义务。

（三）变更登记手续

双方同意，由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续；办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

（四）协议的变更、解除或终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：

2.1经双方当事人协商一致解除。

2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。

3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知另一方，通知在到达另一方时生效。

4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

5、非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

（五）争议的处理

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

四、本次投资的目的和对公司的影响

山东艾蒙特与山东东润在高性能树脂领域有高度契合性，可形成产品与技术上的互补优势，公司拟将山东东润作为“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”的实施主体，扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司的战略发展规划。本次投资完成后，山东东润将成为公司的孙公司并纳入合并报表范围，本次投资的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

1、《山东东润股权转让协议》

2、《山东东润增资扩股协议》

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021年9月29日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-092

四川东材科技集团股份有限公司

关于签署《山东艾蒙特增资扩股协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）分别以自有或自筹资金人民币7,700万元、4,384.62万元、730.77万元、1,800万元向公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本14,615.39万元。

● 公司于2021年9月6日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》。2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》。

● 本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为满足山东艾蒙特以其全资子公司实施“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”建设的资金需求，公司拟与山东润达、李长彬、合伙企业共同向公司控股子公司山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以自有或自筹资金人民币7,700万元进行增资，新增注册资本7,700万元；山东润达拟以自筹资金人民币4,384.62万元进行增资，新增注册资本4,384.62万元；李长彬拟以自筹资金人民币730.77万元进行增资，新增注册资本730.77万元；合伙企业拟以自筹资金人民币1,800万元进行增资，新增注册资本1,800万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经交易各方友好协商，就本次交易事宜达成一致意见，并于2021年9月29日在山东东营共同签署了《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），公司与山东润达、李长彬、合伙企业共同向山东艾蒙特增资。

二、协议各方基本情况

甲方（新股东）：海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（原股东）：

乙方1：四川东材科技集团股份有限公司

乙方2：山东莱芜润达新材料有限公司

乙方3：李长彬

目标公司：山东艾蒙特新材料有限公司

三、增资扩股协议的主要内容

（一）新增注册资本的认缴

1、各方同意，目标公司本次新增注册资本14,615.39万元由甲方认缴1,800万元、乙方1认缴7,700.00万元，乙方2认缴4,384.62万元，乙方3认缴730.77万元，总出资额为14,615.39万元，全部计入注册资本。

2、甲方及乙方1、乙方2、乙方3投资完成后，目标公司注册资本由21,384.61万元增加至36,000万元。

3、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下： （单位：万元）

■

4、各方同意，甲方、乙方1、乙方2、乙方3四方就本次新增注册资本的出资时间如下：

■

5、若甲方或乙方1、乙方2、乙方3不能在上述约定时间内履行出资义务，应向目标公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。

（二）变更登记手续

各方同意，由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续；办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

（三）声明、保证和承诺

本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

1、其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或中华人民共和国公民。

2、其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

3、其保证其就本协议的签署所提供的一切文件、资料均真实、合法、有效、完整。

4、本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议，也不会损害任何第三方的合法权益。

5、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

6、其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

7、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均真实、正确、有效、完整，并在本协议生效时及生效后仍真实、正确、有效、完整。

8、其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

（四）违约及其责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定，均构成违约。

2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次投资总额的10%。

3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（五）协议的变更、解除或终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：

2.1经各方当事人协商一致解除。

2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。

3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失权利。

5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

（六）争议的处理

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

四、对上市公司的影响

公司及关联方山东润达、李长彬本次对山东艾蒙特进行共同增资，是为了满足山东艾蒙特以其全资子公司实施“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”建设的资金需求，从而完善公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。公司本次增资资金的主要来源为公司自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致上市公司的合并报表范围发生变更。

五、备查文件

《山东艾蒙特增资扩股协议》

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021年9月29日