苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-080
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2021年9月29日召开，本次会议表决方式采用通讯表决。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
因1名拟激励对象离职，对计划的名单和首次授予数量进行调整。
详见公司公告（2021-082 关于调整2021年股票期权激励计划激励人员名单和授予数量的公告）。
本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》
基于授予条件已经满足，向激励对象授予股票期权。
详见公司公告（2021-083 2021年股票期权激励计划授予公告）。
本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-081
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2021年9月29日召开，本次会议的表决方式采取通讯表决。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
因1名拟激励对象离职，对计划的名单和首次授予数量进行调整。
详见公司公告（2021-082 关于调整2021年股票期权激励计划激励人员名单和授予数量的公告）。
本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》
基于授予条件已经满足，向激励对象授予股票期权。
详见公司公告（2021-083 2021年股票期权激励计划授予公告）。
本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
监 事 会
2021年9月30日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-082
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划
激励人员名单和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次调整情况
鉴于公司2021年股票期权激励计划原拟激励人员中有1人已离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其已不符合激励人员条件。基于以上原因，董事会拟对本次激励计划的首次授予激励对象以及授予的股票期权数量进行调整，调整后，首次授予的激励人员191人，首次授予的票期权数量为702万股。
调整后，公司2021年股票期权激励计划授予情况如下：
■
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。
二、本次调整对公司的影响
本次对首次授予股票期权的激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事意见
由于公司2021年股票期权激励计划中原定的部分激励对象因离职导致不符合激励条件，董事会对本次股票期权激励计划拟授予的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
综上，我们同意董事会对2021年股票期权激励计划的上述调整。
四、监事会审核意见
公司监事会对本次股票期权激励计划经调整后的激励对象名单和授予数量进行了核实，审核意见如下：
为审查公司激励对象相关情况是否符合2021年股票期权激励计划授予条件，监事会对公司本次股票期权激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了再次确认，监事会认为：由于公司2021年股票期权激励计划中确定的部分激励对象因离职导致不符合激励条件放弃认购拟授予的股票期权，公司董事会对2021年股票期权激励计划的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
五、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予激励对象、授予的股票期权数量以及授予日的确定符合《激励考核办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司首期股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予首期股票期权符合《激励考核办法》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理首期股票期权授予登记等事项。
特此公告
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-083
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2021年9月29日
● 股权激励权益授予数量：702万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1.公司于2021年9月1日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2.2021年9月2日至2021年9月11日（共计10日），公司通过公司内网OA系统刊登了《2021年股票期权激励计划授予人员名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2021年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021-077 监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励人员名单公示的审核意见》。
3.公司于2021年9月17日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关事项议案。具体内容详见2021年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》和《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4.公司于2021年9月29日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明：
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经达成，拟向激励对象正式授予首期股票期权。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2021年9月29日
2、授予数量：702万股
3、授予人数：191人
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为5.85元/股
5、股票来源：向授予对象发行股票
6、激励计划的有效期、等待期期和行权安排情况：
①本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权登记完成日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
②本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为自授权登记完成日起12个月、24个月、36个月。
激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
③本激励计划的行权安排
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若预留授予的股票期权在同年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在次年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
7、首次授予的股票期权解锁要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述净利润指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。
②个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2021年股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
■
8、激励对象股票期权首次授予情况
■
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2021年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、本次拟激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司2021年股票期权激励计划授予人员名单相符。
2、激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
公司本次激励计划激励对象没有担任公司董事、高级管理人员的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月29日用该模型对授予的800.00万股股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（1）授予日股票收盘价：5.41元/股
（2）有效期分别为：1 年、 2年、 3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）历史波动率：分别采用上证综指最近1 年、 2 年、 3 年的波动率；
（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率；
（5）股息率：公司最近1年股息率
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予激励对象、授予的股票期权数量以及授予日的确定符合《激励考核办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司首期股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予首期股票期权符合《激励考核办法》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理首期股票期权授予登记等事项。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
