美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第三十五次（临时）
会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-095

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届董事会第三十五次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次（临时）会议于2021年9月24日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2021年9月29日上午9时在上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。应出席本次会议的董事为10名，实际出席会议的董事为10名（其中，委托出席董事1名，朱顺炎董事因工作原因未能亲自出席委托徐宏董事代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司换届选举第八届董事会非独立董事的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意提名俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生、王晓军先生、曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人将提交公司2021年第六次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第八届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

2、审议并通过《关于公司换届选举第八届董事会独立董事的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意提名王辉先生、施东辉先生、郑兴军先生、王海桐女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司第八届董事会独立董事的选举将采用累积投票制表决，当选后为公司第八届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确同意的独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

3、审议并通过《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

公司董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

4、审议并通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第三十五次（临时）会议决议；

2、独立董事对公司第七届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司第七届董事会第三十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-096

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届监事会第十九次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次（临时）会议于2021年9月24日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2021年9月29日上午9时30分在上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事为3名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的事项不会对公司产生不利影响，且此次关联交易不会违反相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。该事项审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二〇二一年九月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-097

美年大健康产业控股股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期将于2021年10月15日届满，为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司于2021年9月29日召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司换届选举第八届董事会非独立董事的议案》及《关于公司换届选举第八届董事会独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司第八届董事会候选人及相关情况公告如下：

一、第八届董事会组成和任期

根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生、王晓军先生、曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名王辉先生、施东辉先生、郑兴军先生、王海桐女士为公司第八届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

二、选举方式

根据《公司章程》的规定：公司选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，公司非独立董事和独立董事分别选举。其中，独立董事候选人任职资格还需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。

公司独立董事候选人王辉先生、施东辉先生均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

公司独立董事候选人郑兴军先生、王海桐女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

公司非独立董事候选人王晓军先生曾在公司担任监事、徐潘华先生曾在公司担任董事，其因个人工作调整原因再次被提名，上述候选人离任后至今从未买卖过公司股票。

公司第八届董事会候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第七届董事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月二十九日

附件：

非独立董事候选人简历

俞熔先生：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA。俞熔先生是美年健康创始人及实际控制人，现任公司董事长兼总裁、上海天亿实业控股集团有限公司董事长、国家卫生计生委健康促进与教育专家指导委员会委员、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、中国非公立医疗机构协会健康体检分会会长。

截至本公告披露日，俞熔先生直接持有公司股份44,826,596股，通过上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）间接持有及控制公司股份496,333,754股，俞熔先生直接及间接持有和控制公司股份合计541,160,350股，占公司总股本的13.83%，为公司的实际控制人。俞熔先生与郭美玲女士控制的世纪长河科技集团有限公司及其持有的基金产品、郭美玲女士之子郭玮瓒先生存在一致行动关系（一致行动人合计持股775,547,190股，占公司总股本的19.81%），属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。俞熔先生除于2020年度受到江苏监管局一次警示函及深圳证券交易所一次通报批评外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郭美玲女士：1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任公司副董事长、世纪长河科技集团有限公司董事长、中国社会福利基金会理事。

截至本公告披露日，郭美玲女士控制的世纪长河科技集团有限公司持有公司股份186,448,512股，其持有的基金产品共计持有公司股份36,318,040股，郭美玲女士之子郭玮瓒先生持有公司股份11,620,288股，且与公司实际控制人俞熔先生存在一致行动关系（一致行动人合计持股775,547,190股，占公司总股本的19.81%），属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郭美玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐涛先生：1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，毕业于北京交通大学管理信息系统专业。英国特许管理会计师协会会员，现任公司联席总裁。

历任联华超市股份有限公司（港交所上市公司）执行董事，总经理；万宁中国区执行董事，CEO；能多洁亚洲区卓越执行财务总监，大中华区总经理；联合利华财务总监，大中华区审计负责人。

徐涛先生在零售行业有丰富的公司运营管理和业绩提升实践经验；在消费零售行业有超过20年的工作经历；在连锁企业精细化运营，绩效驱动，财务实践，组织变革，团队建设等方面有着丰富的管理和实践经验。

截至本公告披露日，徐涛先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王晓军先生：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，毕业于解放军第三军医大学。现任上海天亿实业控股集团有限公司执行总裁、上海天亿弘方企业管理有限公司总经理。历任解放军白求恩医学院、解放军251医院骨关节科主任、人卫出版集团董事会办公室主任、人卫大厦有限公司总经理、美年大健康产业控股股份有限公司监事。

截至本公告披露日，王晓军先生未持有公司股份。除在上海天亿实业控股集团有限公司任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王晓军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

曾松柏先生：1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任蚂蚁集团首席人才官。历任英美烟草公司人力资源管理职务、百威英博中国区人事总监、麦当劳中国区人力资源副总裁。同时担任仁励窝网络科技（上海）有限公司董事。

截至本公告披露日，曾松柏先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曾松柏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐宏先生：1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学物理系，拥有理学学士学位，中国注册会计师协会会员。现任阿里巴巴集团财务副总裁。历任普华永道会计师事务所合伙人。同时担任红星美凯龙家居集团股份有限公司董事、阿里健康信息技术有限公司董事、阿里巴巴影業集團有限公司董事、高鑫零售有限公司董事、联华超市股份有限公司董事、上海逸刻新零售网络科技有限公司董事。

截至本公告披露日，徐宏先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐潘华先生：1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任阿里巴巴集团战略投资部资深投资总监。曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理、投资总监、资深投资总监。同时担任三江购物俱乐部股份有限公司董事、新华都购物广场股份有限公司董事、武汉武商集团股份有限公司董事。

截至本公告披露日，徐潘华先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐潘华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历

王辉先生：1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注册会计师、注册税务师、律师以及特许金融分析师。现任上海汉森企业管理咨询有限公司合伙人；上海浩威会计师事务所（普通合伙）合伙人，上海莫杰爱特投资管理有限公司董事经理、公司独立董事。曾任职于安达信（上海）企业管理咨询有限公司以及普华永道管理咨询有限公司。

截至本公告披露日，王辉先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

施东辉先生：1971年9月出生，中国国籍，九三学社成员，无境外永久居留权，上海交通大学管理学博士。1997年3月至2020年8月担任上海证券交易所董事总经理，2020年9月至今在复旦大学中国金融法治研究院担任副院长及金融学教授。

截至本公告披露日，施东辉先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。施东辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郑兴军先生：1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专业为医学检验。历任北京京煤集团总医院检验科副主任。2000年至2011年担任北京科利亚生物技术有限公司总经理，2012年至2017年担任北京宇盈旗生物科技有限公司技术总监，2017年至2021年5月担任北京格美瑞康科贸有限公司技术总监，2021年5月至今担任北京艾科瑞医学生物技术有限公司技术总监、讲师。

截至本公告披露日，郑兴军先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑兴军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王海桐女士：1983年9月出生，中国香港籍，毕业于北京大学，获得金融学及统计学双学士学位。2005年8月至2007年8月，担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部分析师；2007年9月至2017年12月，担任高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部执行董事等职务。2014年1月至2017年4月，担任浩泽净水国际控股有限公司非执行董事；2014年7月至2017年12月，担任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司非执行董事。于2018年1月加入旷视科技有限公司，2018年1月至今，担任首席财务官；2018年2月至2020年10月（除2018年7月6日至2018年8月6日期间），担任执行董事。

截至本公告披露日，王海桐女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王海桐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-098

美年大健康产业控股股份有限公司

关于下属子公司对外投资、放弃

部分参股公司优先购买权

及优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2021年9月29日召开公司第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权，金额不超过人民币91,000万元。

2020年疫情期间，由研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）为部分参股体检中心以借款形式提供了资金支持。为降低体检中心的有息负债，研计公司拟将体检中心的债权转为股权。同时，公司实际控制人控制的上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）拟收购研计公司控股权，收购完成后，研计公司将为公司关联方。

天亿实业在取得研计公司控股权后，与其对北京启明新能投资管理中心（有限合伙）（以下简称“启明新能”）的债务进行冲抵，最终由启明新能持有研计公司控股权。未来上市公司可依据相关法律法规以现金或换股方式收购启明新能持有的上述参股体检中心。

根据公司业务发展需要，公司拟对部分参股公司进行增资；同时，由于部分参股公司拟通过股权转让及增资方式引进新股东，公司拟放弃优先购买权及优先认购权。上述交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、对外投资、放弃优先购买权及优先认购权暨关联交易总体情况

单位：人民币万元

■

二、本次对外投资、放弃优先购买权及优先认购权暨关联交易基本情况

（一）天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司

1、天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司（以下简称“天津慈铭奥亚”）为公司下属全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“上海美健奥亚”）持股14.74%的参股公司。上海美健奥亚、研计公司、王维宾、苏晨拟向天津慈铭奥亚分别增资人民币107.60万元、737.19万元、100.00万元、30.00万元，分别对应注册资本人民币107.60万元、737.19万元、100.00万元、30.00万元，占股权比例分别为2.25%、15.44%、2.09%、0.63%。同时王维宾、苏晨、研计公司拟以0元受让嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）、上海美健奥亚、南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通美兆”）持有的合计天津慈铭奥亚5.00%的股权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二）浙江美兆医疗投资管理有限公司

1、公司下属全资子公司杭州美年医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美年”）、研计公司拟向浙江美兆医疗投资管理有限公司（以下简称“浙江美兆”）分别增资人民币1,000.00万元、1,500.00万元，分别对应注册资本人民币1,000.00万元、1,500.00万元，占股权比例分别为13.33%、20.00%。同时杭州美年、研计公司拟以0元分别受让浙江美兆4.85%、7.27%的股权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（三）广州美年大健康医院管理有限公司

1、广州美年大健康医院管理有限公司（以下简称“广州美管”）为公司控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）持股10.00%的参股公司。广州美年、研计公司拟向广州美管分别增资人民币300.00万元、1,153.53万元，分别对应注册资本人民币300.00万元、1,153.53万元，占股权比例分别为9.22%、35.45%。

2、本次增资前后结构：

■

具体以增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（四）贵州济众健康管理有限公司

1、贵州济众健康管理有限公司（以下简称“贵州济众”）为公司下属全资子公司舟山美慈投资管理有限公司（以下简称“舟山美慈”）持股19.00%的参股公司。研计公司、南通美兆、舟山美慈、来临拟向贵州济众分别增资人民币502.29万元、788.00万元、249.71万元、160.00万元，分别对应注册资本人民币502.29万元、788.00万元、249.71万元、160.00万元，占股权比例分别为18.60%、29.19%、9.25%、5.93%。同时研计公司拟以人民币0元受让贵州济众9.30%的股权，舟山美慈放弃优先购买权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（五）安溪美年大健康管理有限公司

1、安溪美年大健康管理有限公司（以下简称“安溪美年”）为公司全资子公司上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）持股17.10%的参股公司。研计公司拟以人民币2,253.27万元受让安溪美年37.55%的股权，对应注册资本人民币751.00万元，上海美恒放弃优先购买权。同时上海美恒、林舒平、黄进城拟向安溪美年分别增资人民币106.50万元、143.50万元、50.00万元，分别对应注册资本人民币106.50万元、143.50万元、50.00万元，占股权比例分别为4.63%、6.24%、2.17%。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（六）晋江美年大健康管理有限公司

1、晋江美年大健康管理有限公司（以下简称“晋江美年”）为公司全资子公司上海美恒持股19.00%的参股公司。上海美恒、郑维峰、贾宗岭、研计公司拟向晋江美年分别增资人民币95.00万元、100.00万元、50.00万元、255.00万元，分别对应注册资本人民币95.00万元、100.00万元、50.00万元、255.00万元，占股权比例分别为3.39%、3.57%、1.79%、9.11%。同时研计公司拟以人民币1,382.89万元受让晋江美年20.71%的股权，对应注册资本人民币579.90万元，上海美恒放弃优先购买权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（七）南安市美年大健康管理有限公司

1、南安市美年大健康管理有限公司（以下简称“南安美年”）为公司全资子公司上海美恒持股19.00%的参股公司。上海美恒、贾宗岭、傅亚玲、研计公司、陈勇、吴志服拟向南安美年分别增资人民币125.00万元、20.00万元、40.00万元、185.58万元、200.00万元、50.00万元，分别对应注册资本人民币125.00万元、20.00万元、40.00万元、185.58万元、200.00万元、50.00万元，占股权比例分别为4.28%、0.68%、1.37%、6.35%、6.85%、1.71%。同时傅亚玲、研计公司、陈勇、吴志服拟分别以人民币0元、90.00万元、0元、0元受让南安美年0.36%、14.54%、3.72%、0.93%的股权，分别对应注册资本人民币10.50万元、424.71万元、108.55万元、27.14万元，上海美恒放弃优先购买权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（八）泉州丰泽美年大健康管理有限公司

1、泉州丰泽美年大健康管理有限公司（以下简称“泉州美年”）为公司全资子公司上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）持股31.2727%的参股公司。上海美年、研计公司拟向泉州美年分别增资人民币312.73万元、1,493.36万元，分别对应注册资本人民币312.73万元、1,493.36万元，占股权比例分别为3.7202%、17.7653%。同时研计公司拟以人民币825.55万元受让泉州美年11.4123%的股权，对应注册资本人民币959.33 万元，上海美年放弃优先购买权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（九）连云港美年大健康健康管理有限公司

1、连云港美年大健康健康管理有限公司（以下简称“连云港美年”）为公司全资子公司上海美恒持股19.50%的参股公司。研计公司、上海美恒、程雪冰拟向连云港美年分别增资人民币283.00万元、117.00万元、200.00万元，分别对应注册资本人民币283.00万元、117.00万元、200.00万元，占股权比例分别为12.86%、5.32%、9.09%。

2、本次增资前后结构：

■

具体以增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十）云南慈铭健康服务有限公司

1、云南慈铭健康服务有限公司（以下简称“云南慈铭”）为公司控股子公司云南美年健康管理有限公司（以下简称“云南美年”）持股10.00%的参股公司。研计公司拟以人民币5,007.27万元受让云南慈铭74%股权，对应注册资本人民币1,327.32万元，云南美年放弃优先购买权。同时研计公司、云南美年拟向云南慈铭分别增资人民币690.94万元、600.00万元，分别对应注册资本人民币690.94万元、600.00万元，占股权比例分别为22.35%、19.41%。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十一）无锡美兆门诊部有限公司

1、无锡美兆门诊部有限公司（以下简称“无锡美兆”）为公司下属全资子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股9.09%的参股公司。上海美兆、研计公司拟分别以人民币300.00万元、500.00万元受让无锡美兆5.45%、9.09%的股权，对应注册资本人民币分别为300.00万元、500.00万元。

2、本次股权转让前后结构：

■

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十二）郑州美健健康管理有限公司

1、公司控股子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州美年”）拟以人民币2,631.5万元受让郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）52.63%的股权，对应注册资本2,000万元。研计公司拟以人民币1,977.7万元受让郑州美健47.37%的股权，对应注册资本人民币1,800万元。

2、本次股权转让前后结构：

■

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十三）南宁美元康健康管理有限公司

1、公司全资子公司南宁美年大健康体检有限公司（以下简称 “南宁美年”）拟以人民币450.00万元受让南宁美元康健康管理有限公司（以下简称“南宁美元康”）18.00%的股权，对应注册资本人民币324.00万元。同时研计公司拟向南宁美元康增资人民币1,730.30万元，对应注册资本人民币1,245.82万元，占股权比例40.90%。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十四）福建美兆医疗科技有限公司

1、福建美兆医疗科技有限公司（以下简称“福建美兆”）为公司全资子公司上海美兆持股7.41%的参股公司。研计公司拟以人民币1,440.00万元受让福建美兆18.52%的股权，对应注册资本人民币1,250万元，上海美兆放弃优先购买权。同时，研计公司拟向福建美兆增资人民币561.81万元，占股权比例7.68%，上海美兆放弃优先认购权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十五）厦门市慈铭健康管理有限公司

1、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）为公司全资子公司上海美健奥亚持股22.86%4的参股公司。陈永青、刘广华拟分别以人民币100.00万元、566.00万元受让厦门慈铭2.38%、13.48%的股权，分别对应注册资本人民币100.00万元、566.00万元，上海美健奥亚放弃优先购买权。同时研计公司拟向厦门慈铭增资1,200.00万元，对应注册资本1,008.00万元，占股权比例19.35%，上海美健奥亚放弃优先认购权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十六）重庆美兆医院管理有限公司

1、重庆美兆医院管理有限公司（以下简称“重庆美兆”）为公司全资子公司上海美兆持股10.00%的参股公司。研计公司拟向重庆美兆增资人民币989.64万元，对应注册资本人民币989.64万元，占股权比例16.52%，上海美兆放弃优先认购权。

2、本次增资前后结构：

■

具体以增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十七）绍兴美兆门诊医疗有限公司

1、绍兴美兆门诊医疗有限公司（以下简称“绍兴美兆”）为公司全资子公司上海美兆持股8.89%的参股公司。研计公司拟以人民币1,300.00万元受让绍兴美兆25.33%的股权，对应注册资本人民币1,139.80万元，上海美兆放弃优先购买权。

2、本次股权转让前后结构：

■

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十八）桐庐美年体检中心有限公司

1、桐庐美年体检中心有限公司（以下简称“桐庐美年”）为公司下属全资子公司上海美恒持股10.00%的参股公司。研计公司拟向桐庐美年增资人民币230.71万元，对应注册资本人民币192.26万元，占股权比例11.36%，上海美恒放弃优先认购权。

2、本次增资前后结构：

■

具体以增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（十九）深圳市奥亚健康管理有限公司

1、深圳市奥亚健康管理有限公司（以下简称“深圳奥亚”）为公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持股8.94%的参股公司。研计公司拟向深圳奥亚增资人民币617.26万元，对应注册资本人民币617.26万元，占股权比例11.28%，深圳美年放弃优先认购权。

2、本次增资前后结构：

■

具体增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十）珠海美年大健康管理有限公司

1、珠海美年大健康管理有限公司（以下简称“珠海美年”）为公司下属控股子公司广州美年持股18.00%的参股公司。研计公司拟以人民币619.36万元受让珠海美年15.48%的股权，对应注册资本人民币480.00万元，广州美年放弃优先购买权。

2、本次股权转让前后结构：

■

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十一）武汉美慈奥亚科技管理有限公司

1、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉美慈奥亚”）为公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）持股12.27%的参股公司。研计公司拟以人民币1,636.2万元受让武汉美慈奥亚14.87%的股权，对应注册资本人民币981.42万元，武汉美年放弃优先购买权。同时，研计公司拟向武汉美慈奥亚增资人民币1,482.76万元，占股权比例18.34%，武汉美年放弃优先认购权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十二）西安美兆健康管理有限公司

1、西安美兆健康管理有限公司（以下简称“西安美兆”）为公司下属全资子公司上海美兆持股9.17%的参股公司。研计公司拟以人民币1,000.00万元受让西安美兆18.35%的股权，对应注册资本人民币1,000.00万元，上海美兆放弃优先购买权。

2、本次股权转让前后结构：

■

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十三）上海美兆喆源门诊部有限公司

1、上海美兆喆源门诊部有限公司（以下简称“上海美兆喆源”）为公司下属全资子公司上海美兆持股43.59%的参股公司5。研计公司拟以人民币1,363.91万元受让上海美兆喆源8.40%的股权，对应注册资本人民币436.48 万元，上海美兆放弃优先购买权。

2、本次股权转让前后结构：

■

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十四）成都金牛美年大健康管理咨询有限公司

1、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）为公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）持股26.00%的参股公司。研计公司拟向成都金牛美年增资人民币1,154.52万元，对应注册资本人民币1,154.52万元，占股权比例27.79%，成都美年放弃优先认购权。

2、本次增资前后结构：

■

具体以增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十五）成都美兆健康管理有限公司

1、成都美兆健康管理有限公司（以下简称“成都美兆”）为公司下属全资子公司上海美兆持股16.00%的参股公司。研计公司拟以人民币1,350.00万元受让成都美兆27.00%的股权，对应注册资本人民币1,350.00万元，上海美兆放弃优先购买权。

2、本次股权转让前后结构：

■

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十六）东莞松山湖美慈奥亚门诊部有限公司

1、东莞松山湖美慈奥亚门诊部有限公司（以下简称“东莞奥亚”）为公司下属全资子公司上海美健奥亚及慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭健康”）合计持股19.00%的参股公司。研计公司拟向东莞奥亚增资人民币207.78万元，对应注册资本人民币207.78万元，占股权比例7.67%，上海美健奥亚、慈铭健康放弃优先认购权。同时研计公司拟以0元受让嘉兴信文淦富、上海美健奥亚、慈铭健康与孙道梅持有的合计东莞奥亚1.74%股权。

2、本次股权转让及增资前后结构：

■

具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次股权转让及增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十七）广州奥亚健康管理有限责任公司

1、广州奥亚健康管理有限责任公司（以下简称“广州奥亚”）为公司下属全资子公司上海美健奥亚持股10.00%的参股公司。研计公司拟向广州奥亚增资人民币749.80万元，对应注册资本人民币749.80万元，占股权比例16.13%，上海美健奥亚放弃优先认购权。

2、本次增资前后结构：

■

具体以增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

4、本次增资的定价依据：

本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

（二十八）广州美年大健康医疗技术有限公司

1、广州美年大健康医疗技术有限公司（以下简称“广州美医”）为公司下属控股子公司广州美年持股28.71%的参股公司6。研计公司拟向广州美医增资人民币2,307.07万元，对应注册资本人民币2,286.15万元，占股权比例22.38%，广州美年放弃优先认购权。

2、本次增资前后结构：

■

具体以增资完成后工商变更登记为准。

3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

（下转34版）