黑龙江国中水务股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2021-048

黑龙江国中水务股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议的会议通知及相关资料于2021年9月22日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2021年9月28日以现场结合通讯召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张彦先生主持，董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会进行审议。

二、审议通过《关于出售资产的议案》

具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站披露的《关于出售资产的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2021年9月30日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2021-049

黑龙江国中水务股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届监事会第四次会议的会议通知及相关资料于2021年9月22日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。会议于2021年9月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王冰先生主持，董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会形成以下审阅意见：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会进行审议。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

监事会

2021年9月30日

证券代码：600187 证券简称：国中水务编号：临2021-050

黑龙江国中水务股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目

并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次拟终止的募集资金投资项目名称：石门供水工程升级改造项目

本次终止募投项目后的剩余募集资金用途：用于补充流动资金

本事项已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2021年9月28日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，会议应到董事7人、应到监事3人，实到董事7人、实到监事3人，全体董事、监事投票通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司募集资金投资项目中的“石门供水工程升级改造项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

公司于2016年12月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。募集资金用于如下项目：

单位：万元

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二、募集资金管理情况

2017年3月2日，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）与上海农商银行营业部（自2018年1月1日并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月29日，公司及申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及保荐机构（主承销商）申万宏源于2017年5月10日、2017年7月5日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020年8月18日，公司、南江家源与上海农商银行延安西路支行、保荐机构申万宏源四方签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。

公司于2020年7月27日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金变更投向，投资于“南江污水处理工程新建项目” 以补充其资金缺口，涉及变更投向的总金额为6,736万元，本次变更募集资金投向为募集资金投资项目之间的变更，不构成关联交易。

公司于2021年8月11日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》，对募集资金投资项目中的“管理中心建设项目、创新研究平台建设项目”两个项目实施终止并将相应募集资金共计10,000万元用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

截至2021年8月31日，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额已用于以下项目：

单位：万元

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三、本次拟终止募投项目基本情况及主要原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

石门供水工程升级改造项目拟投资总额23,980.49万元，公司拟投入募集资金22,835.00万元。本项目包括以下两部分：一是由公司控股孙公司汉中市石门供水有限公司（以下简称“石门供水”）实施的汉中市石门水厂技改工程（以下简称“A部分”），总投资10,534.27万元；二是由公司全资子公司汉中市国中自来水有限公司（以下简称“汉中自来水”）实施的汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）（以下简称“B部分”），总投资12,867.77万元。

在项目实施期间A部分因建设内容增加、建设标准提升以及建筑材料成本、人工费上涨导致投资总额增加，B部分因政府拆迁交地期较长，仍处于地质勘探阶段以及因政府规划调整，减少部分管网建设，导致剩余募集资金。公司于2019年12月24日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将B部分剩余的募集资金3,762.77万元转投到A部分以补充其资金缺口。

1、A部分原计划和实际投资情况

（1）A部分拟投入金额和构成明细如下：

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（2）A部分实际投资情况

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A部分于2020年12月竣工，建成后的水厂用于向汉中市主城区供应自来水，由于与其配套的B部分没有完成，技改后的A部分尚未投入运营及产生效益。截至2021年9月17日，A部分累计已实际投入募集资金金额为12,735.95万元。A部分尚未使用募集资金余额为1,567.11万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)，其中1,388.77万元存储于公司在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行开立的募集资金专项账户内，178.34万元存储于石门供水在中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行开立的募集资金专项账户内。

2、B部分原计划和实际投资情况

（1）B部分拟投入金额和构成明细如下：

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（2）B部分实际投资情况

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B部分目前仍处于地质勘探、三通一平等建设前期阶段。截至2021年9月17日，B部分累计已实际投入募集金额为457.50万元，用于部分设计费、三通一平费、勘探费的支付。B部分尚未使用募集资金余额为8,325.86万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)，其中4,837.46万元存储于公司在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行开立的募集资金专项账户内，3,488.40万元存储于汉中自来水在中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行开立的募集资金专项账户内。

（二）终止原因

2020年公司收到汉中市城市管理局《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）1号），汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜，之后，公司积极配合政府执行公用事业资产收购及国资监管程序，完成第三方资产评估及审计工作，并于近期完成股权转让合同的讨论。鉴于上述政府回购原因公司拟终止石门供水工程升级改造项目。

（三）转让的定价依据及相关收益

近日公司拟与实际控制人为汉中市政府国有资产监督管理委员会的汉中市投资控股集团有限公司（以下简称“汉中投资”或“受让方”）签订《关于汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司股权转让合同》，公司向汉中投资出售全资子公司汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司两家公司（以下简称“目标公司”）100%股权，受让方同意承继目标公司已发生的债务，本次交易包括股权转让和转让方债权两部分。

标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195,100,000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197,708,721.08元。

转让方债权价格为：双方同意目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为176,226,278.92元。

公司本次转让目标公司预计实现税前转让收益约1,030万元（上述数据未经审计，相关数据以公司定期报告为准）。

四、募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

公司拟将石门供水工程升级改造项目终止后剩余募集资金人民币合计9,892.97万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

五、对公司的影响

本次终止石门供水工程升级改造项目，是汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产所致。终止该项目不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次终止部分募投项目的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项是汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

（三）保荐机构意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑做出的回购项目决定，公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

七、相关事项尚需提交股东大会审议

本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2021年9月30日

证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2021-051

黑龙江国中水务股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟向汉中市投资控股集团有限公司出售全资子公司汉中市国中自来水有限公司（以下简称“汉中自来水”）和汉中市汉江供水实业有限责任公司（以下简称“汉江实业”）100%股权

● 本次交易包括股权转让和转让方债权两部分。股权交易价格为197,708,721.08元，转让方债权价格为176,226,278.92元

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过

一、交易概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”或“转让方”）于2020年1月收到汉中市城市管理局发来的《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）1号），汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜，之后，公司积极配合政府执行公用事业资产收购及国资监管程序，完成第三方资产评估及审计工作，并于近期完成股权转让合同的讨论。

近日公司拟与实际控制人为汉中市政府国有资产监督管理委员会的汉中市投资控股集团有限公司（以下简称“汉中投资”或“受让方”）签订《关于汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司向汉中投资出售全资子公司汉中自来水和汉江实业两家公司（以下简称“目标公司”）100%股权，受让方同意承继目标公司已发生的债务，本次交易包括股权转让和转让方债权两部分。

标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195,100,000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197,708,721.08元。

转让方债权价格为：双方同意，目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为176,226,278.92元。

本次转让完成后，目标公司的股权结构变更为：

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公司于2021年9月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。本次交易在董事会审核范围内，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

公司名称：汉中市投资控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司 （国有独资）

成立日期：2017年5月26日

法定代表人：王波

注册资本： 1,000,000万元

注册地址：陕西省汉中市汉台区将坛西路

主要办公地址地址：陕西省汉中市汉台区汉宁路金格大厦

经营范围： 资本运作、资产管理、投融资及管理，企业重组，受托管理城市基础设施、重点产业项目建设和运营，城市资源运营，政府投资基金、扶贫攻坚、PPP项目及政府批准的其他业务。

实际控制人：汉中市政府国有资产监督管理委员会

汉中市投资控股集团有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

汉中市投资控股集团有限公司最近一年的主要财务指标

单位：人民币元

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、汉中市国中自来水有限公司

公司名称：汉中市国中自来水有限公司

统一社会信用代码：916107002225703831

注册资本：97,005,000元人民币

注册地址：陕西省汉中市汉台区友爱路16号

成立时间：2003年04月28日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：建设、经营并维护供水工程，水质检验检测，提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汉中市国中自来水有限公司为国中水务全资子公司。

汉中市国中自来水有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

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汉中市国中自来水有限公司最近一年又一期财务报表的账面价值：

单位：人民币元

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2、汉中市汉江供水实业有限责任公司

公司名称：汉中市汉江供水实业有限责任公司

统一社会信用代码：91610700295450892A

注册资本：5,026,000元人民币

注册地址：陕西省汉中市汉台区友爱路12号

成立时间：1998年02月10日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：市政公用工程总承包，给排水工程安装施工，水源深井洗井、维修，水暖设备销售，设备维修，市政工程技术服务，打字复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汉中市汉江供水实业有限责任公司为国中水务全资子公司。

汉中市汉江供水实业有限责任公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

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汉中市汉江供水实业有限责任公司最近一年又一期财务报表的账面价值：

单位：人民币元

■

（二）公司于2007年8月收购汉中自来水、汉江实业，持股比例均为100%，占总出资额的100%，汉中自来水、汉江实业均为公司的全资子公司，两公司不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。为两公司提供审计服务的会计师事务所为中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。

（三）本次交易包括股权转让和转让方债权两部分

标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195,100,000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197,708,721.08元。

转让方债权价格为：双方同意，目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为176,226,278.92元。

（四）目标公司与转让方之间截止2021年8月31日的往来款人民币176,226,278.92元，主要是转让方作为原股东提供资金支持目标公司生产经营，将由受让方直接偿还转让方。目标公司其他债权债务均由目标公司承担，不发生债权债务转移，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。

四、股权转让合同的主要内容及履约安排

（一）股权转让合同的主要内容

转让方: 黑龙江国中水务股份有限公司

受让方: 汉中市投资控股集团有限公司

目标公司：汉中市国中自来水有限公司、汉中市汉江供水实业有限责任公司

1、本次交易包括股权转让和转让方债权两部分

标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195,100,000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197,708,721.08元。

转让方债权价格为：双方同意，目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为176,226,278.92元。

2、本次转让的先决条件

2.1截至本合同签订之日，标的股权为转让方合法持有，标的股权未被质押、司法冻结或设置其他任何权利负担，无任何权利瑕疵，如有权利负担，转让方应在股权交割日之前解除；

2.2 截至本合同签订之日，转让方认缴的注册资本已全额实缴到位；

2.3 不存在限制、禁止或取消本次转让, 或对本次转让产生不利影响的法院判决、裁定或仲裁裁决以及有关政府主管部门的禁令或决定；

2.4 本合同由双方签署并经转让方董事会审议通过，受让方董事会审议通过并经国有资产监督管理部门批准后生效。

3.、双方同意受让方按照下述付款方式和进度向转让方支付股权转让价款：

3.1 首期：受让方应于本合同生效之日起10日内，向转让方支付股权转让价款的应付款的40%，即79,083,488.43元；

3.2 第二期：受让方应于首期付款之日起60日内，向转让方支付股权转让价款的应付款的40%，即79,083,488.43元；

3.3 第三期：受让方对目标公司2021年4月1日至第三期付款日期间与转让方往来审定无误，且应最晚于2021年12月31日前向转让方支付剩余股权转让价款的应付款的20%，即39,541,744.22元。

4、双方同意按照下述付款方式和进度向转让方支付股东债权

4.1 首期：受让方应于本合同生效之日起10日内向转让方支付目标公司所欠转让方款项的40%，即70,490,511.57元；

4.2 第二期：受让方应于首期付款之日起60日内，向转让方支付目标公司所欠转让方款项的40%，即70,490,511.57元；

4.3第三期：受让方对目标公司2021年4月1日至第三期付款日期间与转让方往来审定无误，且应最晚于2021年12月31日前向转让方支付剩余目标公司所欠转让方款项，即35,245,255.78元。

5、自本合同签订日起，转让方不再向目标公司提供流动资金；未经受让方同意，不得以目标公司名义与转让方及其关联方签订新合同或协议。同时，转让方应协助受让方协调石门水厂的设备供应商及时完成设备联机运行调试和受让方人员的技术培训工作。

6、双方同意，以2021年8月31日为交易基准日，该日之后至股权交割日期间目标公司正常经营所产生的损益由受让方承担；在前述期间内，目标公司的非正常经营活动(如对外借款、对外担保等)须经受让方书面同意，否则由此产生任何的损益和债务则由转让方承担。

7、受让方同意，转让方基于目标公司2021年8月31日账面未分配利润数据对往年利润进行分配（拟分配未分配利润金额为62,000,000,00元）；其中30,000,000.00元由目标公司自有资金支付,剩余32,000,000.00元由受让方在支付首期股权转让款时划至目标公司，再由目标公司按照转让方指定时间，直接分配并划转上述未分配利润款项至转让方指定银行账户。转让方收到上述未分配利润金额后，则受让方应支付的首期股权转让款剩余金额为17,083,488.43元

8、目标公司涉及募集资金的资金投入，根据上市公司募集资金管理办法，相关资金需转回转让方。如转让方收到目标公司募集资金专户结清转出金额后，受让方应支付的第二期往来欠款金额须扣除已转回的前述结清金额。

9、转让方应于第三期股权价款支付完成当日，协助受让方办理完毕标的股权的工商变更登记手续。受让方未完全支付相应应付款项的，不得请求转让方协助其办理工商变更登记等转让手续，亦不得要求目标公司在其股东名册中将标的股权登记在受让方名下。

10、转让方承诺自受让方支付第一期股权转让价款后，即开始组织人员配合受让方对目标公司工程、资产、业务、行政、人事、诉讼、仲裁等资料、合同、文件、权证原件及实物资产等进行清点。

11、2021年8月31日至股权交割日前，转让方应维持目标公司的现状和正常运营状态，不得从事任何损害目标公司运营、财务状况或资产价值的行为包括：不得处置目标公司资产、不得以其设定担保、不得再对标的股权进行处分。受让方有权在移交时再次核查目标公司现状，若发生上述情形或因转让方怠于管理引发群体事件等不利后果，造成目标公司和受让方损失的，转让方应承担相应责任，受让方有权不予接受、要求转让方予以更正。

12、如受让方未按本合同约定支付任何一期股权转让价款及往来欠款,应向转让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款及往来欠款未按时支付的金额为基数, 按照日利率0.03%计算利息。若逾期超过90日，则按日利率0.06%计算迟延履行利息。若逾期超过180日, 转让方有权解除本合同, 受让方应返还依据本合同已获得的相关权益、资料、物品、文件等, 并向转让方支付相当于股权转让价款及目标公司欠转让方往来欠款总额15%的违约金。该等赔偿金转让方有权直接从应向受让方返还的股权转让价款(如有)中直接抵扣, 不足部分由受让方另行支付。

13、转让方违约的，受让方有权停止支付直至转让方违约情形消除，在该期间内不视为受让方违约。若转让方此等违约超过3个工作日，转让方应向受让方支付逾期违约金。逾期违约金以受让方每笔已支付价款的金额和已支付天数计算，按照日利率0.03%计算利息。若逾期超过90日，则按日利率0.06%计算迟延履行利息。若逾期超过180日，受让方有权解除本合同，并向受让方支付转让价款总额的15%作为违约金。该等赔偿金和受让方已支付价款，转让方必须在合同解除之日起5日内支付给受让方。

（二）履约安排

受让方汉中市投资控股集团有限公司为国有独资企业，具有较强的履约能力和支付能力，财务状况良好，且双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计协议相关款项无法收回的风险较小。

五、涉及出售资产的其他安排

为保持目标公司持续稳定经营，双方同意受让方受让股权后，原有与目标公司签订劳动合同的员工，在尊重目标公司原有员工管理规章制度的基础上，其劳动关系由受让方根据实际需要进行处理。公司本次出售资产所得款项用于日常经营及投资项目。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次公司出售资产是因为汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产所致。本次资产出售完成，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对该目标公司不存在提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。本次出售资产有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和战略转型的需要，公司本次出售目标公司预计实现税前转让收益约1,030万元（上述数据未经审计，相关数据以公司定期报告为准）。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2021年9月30日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2021-052

黑龙江国中水务股份有限公司

关于召开2021年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月15日 14点30 分

召开地点：上海市青浦区朱家角浦祥路79号上海朱家角皇家郁金香花园酒店5号楼一楼贵宾会见厅2

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月15日

至2021年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容详见公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将相应募集资金永久补充流动资金的公告》

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记方式

现场登记：

1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续。

非现场登记：

异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

（二） 登记时间

2021年10月14日（星期四）上午9:30一11:30、下午13:30一17:00。

（三） 登记地点

上海市闵行区联航路1188号1幢西楼2层证券事务部

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼2层

邮政编码：201112

联系人：张茜女士

联系电话：021-62265371

联系传真：021-62187072

联系邮箱：zhangxi@interchina.com

（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

黑龙江国中水务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日