上海交大昂立股份有限公司关于持股5%以上大股东协议转让部分公司股份计划的公告
证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2021-039
上海交大昂立股份有限公司关于持股5%以上大股东协议转让部分公司股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截止本公告披露日，公司持股5%以上大股东上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）持有上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）无限售流通股105,519,530股，占公司总股本13.53%。
● 昂立教育分别与两名意向受让方签署了《股份转让框架协议》，昂立教育拟通过协议转让方式，以人民币3.8元/股的价格，分别向两名意向受让方转让公司无限售流通股股份39,072,641股（占公司总股本的5.01%）、40,476,450股（占公司总股本的5.19%），合计 79,549,091股（占公司总股本的10.20%）。
● 本次协议转让股份不触及要约收购。
● 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让，因昂立教育还需履行其公司董事会、股东大会的审议决策程序，且两名意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式的股份转让协议，本次交易尚未确定最终受让方，因此本次股权转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让计划概述
公司于2021年9月29日收到昂立教育出具的《告知函》，昂立教育于2021年9月29日，分别与两名意向受让方丽水农帮生物科技有限公司（以下简称“丽水农帮”）、上海新诚新创健康科技发展有限公司（以下简称“新诚新创”）签署了《股份转让框架协议》，昂立教育拟通过协议转让的方式分别转让公司无限售流通股股份39,072,641股（占公司总股本的5.01%）、40,476,450股（占公司总股本的5.19%），合计79,549,091股（占公司总股本的10.20%）。具体转让持股变动情况如下：
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二、本次股份协议转让计划内容
1、拟转让股份性质：无限售流通股。
2、转让方式：协议转让。
3、转让价格：人民币3.8元/股。
4、转让原因：昂立教育自身发展规划需要。
5、拟转让期间：已与意向受让方签署框架协议，转让时间待定。
6、拟转让数量及比例：合计79,549,091股，占公司总股本的10.20%。
三、本次股权协议转让各方情况
（一）转让方基本情况：
1、公司名称：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册资本：人民币28654.8830万元整
4、法定代表人：周传有
5、成立日期：1983年8月4日
6、营业期限：1983年8月4日至不约定期限
7、注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号11C
8、经营范围：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东：根据昂立教育于2021年8月28日公开披露的《2021年半年度报告摘要》，截至2021年6月30日，其主要股东如下：
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（二）受让方基本情况：
1、丽水农帮生物科技有限公司
（1）法定代表人：柳长芬
（2）注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-221
（3）注册资本：人民币2000 万元整
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（5）营业期限：2021年9月8日起至不约定期限
（6）主要股东：柳长芬直接持有99.5%丽水农帮生物科技有限公司的股权，通过庆元农帮菌业有限公司持有丽水农帮生物科技有限公司0.5%的股权，合计持有丽水农帮生物科技有限公司100%股权。
2、上海新诚新创健康科技发展有限公司
（1）法定代表人：张雪松
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢1层
（3）注册资本：人民币5000万元整
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）营业期限：2021年9月17日起至2031年9月16日
（6）主要股东：上海新宝诚实业集团有限公司系上海新诚新创健康科技发展有限公司的唯一股东，张雪松持有上海新宝诚实业集团有限公司95%的股权，何玲英持有上海新宝诚实业集团有限公司5%的股权。
根据《股份转让框架协议》，意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式的股份转让协议，因此本次交易尚未确定最终受让方，公司将在确定后及时履行披露义务。
四、本次股权协议转让框架协议的主要内容
（一）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与丽水农帮生物科技有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：丽水农帮生物科技有限公司
1. 标的股份转让价格及支付
标的股份：39,072,641股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的5.01%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）。
转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为3.80元。本次股权股份转让总价款为148,476,035.80元。
2. 交易价款支付安排
框架协议签订后，甲方将本次股份转让事宜提交董事会、股东大会审议，审议通过后，甲方与乙方或乙方指定的关联方相互配合，于7个工作日内签署股份转让正式协议。除乙方有权将受让方变更为乙方指定的关联方外，股份转让正式协议中关于本次股份转让的各项条款与条件应与本协议约定一致。股份转让正式协议生效后，且于2021年10月30日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名义开立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方或届时股份转让正式协议中的受让方（以下统称为“乙方”）向甲方支付股份转让款3000万元（大写：叁仟万元整）。乙方于2022年1月5日前向共管账户支付全部剩余股份转让价款。在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
3. 交割
自签署框架协议之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易完成交割。甲方于收到乙方支付的全部股份转让总价款后方才办理相关人选变更手续。双方确认，下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：（1）双方确认，在共管账户收到全部剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于2022年1月30日前就标的股份的过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记过户手续。（2）中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。自交割日次日起，乙方即成为标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。甲、乙双方就标的股份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。
4. 框架协议的终止
在下述情况下，任一方均有权书面通知其他方终止框架协议：甲方董事会或股东大会就本次股份转让未能形成有效通过的决议，或，如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻。本协议因此解除或终止的，甲乙互不承担任何责任。甲方与乙方或乙方指定的关联方就本次股份转让签署股份转让正式协议且该协议生效之日，框架协议自动终止。
5. 违约责任
甲方将本次股份转让事项提交董事会、股东大会审议通过后，乙方或乙方指定的关联方未能在本协议约定期限内与甲方签署股份转让正式协议的，则每逾期1日，乙方应向甲方支付股份转让总价款0.05%的逾期违约金。乙方未按本协议及/或股份转让正式协议的约定支付应付款项或未按本协议及/或股份转让正式协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一（1）日，乙方应按应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。前述逾期，超过三十（30）日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金，且甲方有权选择解除本协议及/或股份转让正式协议，如甲方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，（如果标的股份已完成交割，乙方应于收到甲方的解除通知之日起10日内将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续）。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。
股份转让正式协议生效，且乙方履行了相应付款义务后，因甲方自身原因未完成股份交割义务的，则甲方应当按照交易股份转让总价款的万分之五（0.05%）的标准，按日向乙方支付违约金（前述按日收取的违约金的期限最长不超过30日）。逾期超过三十（30）日的，则乙方有权解除本协议及/或股份转让正式协议，如乙方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议及/或股份转让正式协议自乙方的解除通知送达甲方后解除。（如果标的股份已部分交割的，甲方应于乙方发出解除通知之日起10日内一次性退还乙方支付的全部价款、利息及违约金，同时乙方将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续），同时，甲方应向乙方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
（二）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与上海新诚新创健康科技发展有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：上海新诚新创健康科技发展有限公司
1. 标的股份转让价格及支付
标的股份：40,476,450股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的5.19%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）。
转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为3.80元。本次股权股份转让总价款为153,810,510.00元。
2. 交易价款支付安排
框架协议签订后，甲方将本次股份转让事宜提交董事会、股东大会审议，审议通过后，甲方与乙方或乙方指定的关联方相互配合，于7个工作日内签署股份转让正式协议。除乙方有权将受让方变更为乙方指定的关联方外，股份转让正式协议中关于本次股份转让的各项条款与条件应与本协议约定一致。股份转让正式协议生效后，且于2021年10月30日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名义开立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方或届时股份转让正式协议中的受让方（以下统称为“乙方”）向甲方支付股份转让款3000万元（大写：叁仟万元整）。乙方于2022年1月5日前向共管账户支付全部剩余股份转让价款。在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
3. 交割
自签署框架协议之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易完成交割。甲方于收到乙方支付的全部股份转让总价款后方才办理相关人选变更手续。双方确认，下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：（1）双方确认，在共管账户收到全部剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于2022年1月30日前就标的股份的过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记过户手续。（2）中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。自交割日次日起，乙方即成为标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。甲、乙双方就标的股份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。
4. 框架协议的终止
在下述情况下，任一方均有权书面通知其他方终止框架协议：甲方董事会或股东大会就本次股份转让未能形成有效通过的决议，或，如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻。本协议因此解除或终止的，甲乙互不承担任何责任。甲方与乙方或乙方指定的关联方就本次股份转让签署股份转让正式协议且该协议生效之日，框架协议自动终止。
5. 违约责任
甲方将本次股份转让事项提交董事会、股东大会审议通过后，乙方或乙方指定的关联方未能在本协议约定期限内与甲方签署股份转让正式协议的，则每逾期1日，乙方应向甲方支付股份转让总价款0.05%的逾期违约金。乙方未按本协议及/或股份转让正式协议的约定支付应付款项或未按本协议及/或股份转让正式协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一（1）日，乙方应按应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。前述逾期，超过三十（30）日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金，且甲方有权选择解除本协议及/或股份转让正式协议，如甲方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，（如果标的股份已完成交割，乙方应于收到甲方的解除通知之日起10日内将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续）。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。
股份转让正式协议生效，且乙方履行了相应付款义务后，因甲方自身原因未完成股份交割义务的，则甲方应当按照交易股份转让总价款的万分之五（0.05%）的标准，按日向乙方支付违约金（前述按日收取的违约金的期限最长不超过30日）。逾期超过三十（30）日的，则乙方有权解除本协议及/或股份转让正式协议，如乙方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议及/或股份转让正式协议自乙方的解除通知送达甲方后解除。（如果标的股份已部分交割的，甲方应于乙方发出解除通知之日起10日内一次性退还乙方支付的全部价款、利息及违约金，同时乙方将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续），同时，甲方应向乙方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
五、本次股权协议转让的不确定性风险
1、本次协议转让，昂立教育还需履行其公司董事会、股东大会的审议决策程序，股权转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、本次协议转让的两名意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式的股份转让协议，本次交易尚未确定最终受让方，因此本次股权转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
六、其他事项说明
1、本计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
2、本次股份变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
二〇二一年九月三十日
