芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
修订情况说明的公告
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-056
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2021年7月15日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，2021年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币42,000.00万元（含本数），调整为不超过人民币41,000.00万元（含本数），具体修订如下：
一、《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况
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二、《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关内容进行了修订。
三、《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告等相关内容进行了修订。
四、《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的相关内容进行了修订。
特此公告！
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-057
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年9月28日，芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-058
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于调整向不特定对象发行可转换
公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，2021年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币42,000.00万元（含本数），调整为不超过人民币41,000.00万元（含本数），具体内容如下：
（二）发行规模
本次修订前：根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次修订后：根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（十七）本次募集资金用途
本次修订前：本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
本次修订后：本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
三、本次方案调整履行的相关程序
2021年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-059
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次向不特定对象发行方案于2021年12月底实施完毕，且所有可转债持有人于2022年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为41,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2020年公司归属于母公司所有者的净利润为8,932.15万元，2020年公司非经常性损益为2,967.62万元，2020年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,964.53万元；假设公司2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较前一年增长10%；（2）较前一年增长20%；（3）较前一年年增长30%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、公司2020年度利润分派方案为：以截至2020年12月31日公司总股本100,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金3,000.00万元。本次权益分派已于2021年6月实施完毕。
假设公司2021年度现金分红金额为3,000.00万元，且在2022年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度现金分红的判断。
6、假设本次可转债的转股价格为101.69元/股，即2021年9月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、2021年末归属于母公司股东的所有者权益＝2021年初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2022年末归属于母公司所有者权益＝2022年初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长10%：
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假设情形2：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长20%：
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假设情形3：2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年归属于母公司所有者的净利润增长30%：
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二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性与可行性
本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。对本次发行募集资金投资项目的具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过41,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“汽车MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司自主研发能力，扩张公司主营业务规模，提升公司核心竞争力及盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有业内资深技术人员组成的技术专家团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、视频算法、嵌入式软件开发等领域拥有深厚的技术积累，在产品开发上不断进行微创新。公司技术研发贴近市场，结合市场需求进行专项开发。本次募投项目需要的研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
针对本次募投项目所涉及的汽车芯片产品，公司已经具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。
公司作为高新技术企业，具备较强的技术研发实力，能够快速响应下游客户需求，开发出安全可靠、质量稳定的产品。2020年度，公司新申请境内发明专利78项，获得境内发明专利批准30项，发明专利总数128个，加之实用新型专利总计达246个。截至2020年末，公司研发人员166人，占公司总人数比例达64.09%，其中硕士以上学历占半数以上。公司2020年研发投入占营业收入比例达20.51%，为公司保持自主创新能力提供了有利保障。
同时，公司通用32位MCU在2020年已与工业测量、工业仪表、电力设备、传感器、动力电池等多个领域的行业标杆企业建立合作关系，实现规模化商用。其次，公司车规级信号链MCU芯片已顺利通过加速环境应力可靠性检验、加速寿命模拟可靠性验证、封装可靠性检验、芯片晶圆制程可靠性检验、电学参数验证、缺陷筛选检验等AEC-Q100一系列车规级认证，该认证由美国汽车电子协会（Automotive Electronics Council）制定和推动，在全球具有较高的权威性和含金量，是集成电路厂商进入汽车领域的重要通行证之一，公司取得该认证证明了公司在汽车芯片产品研发方面已具备一定的技术积累。
公司的技术水平与本次募集资金投资项目相适应。
3、市场储备情况
公司具备完整的销售体系，主要销售人员在公司服务多年，对产品技术和客户需求均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为下游大客户提供售前、售中和售后服务。客户对于公司产品的认同和公司与客户间的密切沟通为本次项目的实施提供了有力支撑。
同时，公司车规级信号链MCU已通过AEC-Q100认证，且已开始导入汽车前装企业的新产品设计中，通过上述认证及导入过程，公司已经为本次募投项目的实施储备了一定的客户资源。因此，本次募投项目在市场需求方面具有可行性。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。采用Fabless经营模式，其芯片产品广泛应用于智慧健康、智能手机、消费电子、可穿戴设备、智慧家居、工业测量、汽车电子等。
基于对高精度ADC技术及高可靠性MCU技术的深刻理解，公司掌握了全信号链芯片设计技术，研制出智慧IC+智能算法、云平台、人工智能、大数据于一体的一站式服务方案，并与vivo、魅族、小米、华米、紫米、麦克韦尔、飞科、汉威、美的、香山衡器、乐心医疗、锂电某龙头公司等知名企业建立了紧密的合作。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
公司的核心技术之一为高精度ADC技术，公司含ADC技术产品占主营业务收入比例较高。此外，公司健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片对于研发投入要求较高，如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级，可能导致公司产品市场竞争力下降；健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片主要应用于对稳定性要求较高的高端仪器测量领域，国内该领域目前所使用的核心芯片仍以TI公司等国际厂商为主，国产替代验证周期较长，可能导致公司产品短期内实现国产替代难度较大。因此，公司的ADC技术尤其在高速ADC技术方面与国际行业领先企业存在一定差距，健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片等ADC芯片产品存在实现国产替代难度较大的风险。
（2）研发进展不及预期风险
公司产品包括健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片、MCU芯片等，具备较高的研发技术难度，公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。
（3）供应商集中度较高风险
公司采取Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。
此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此相关行业集中度较高，是行业普遍现象，公司的采购集中度也较高。如果公司供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛持续出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（4）原材料及封装加工价格波动风险
公司主营业务成本主要由晶圆、封装及测试成本构成。晶圆采购成本和芯片封装测试成本变动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果未来因集成电路市场需求量旺盛，公司向其采购晶圆的价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
（5）人才流失风险
芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。如果未来同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（6）下游行业风险
公司的业务扩张主要受益于汽车电子、工业、智能家居、高端消费等应用领域的终端产品市场的迅速增长。下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。如果未来下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，可能会面临业绩波动的风险。
（7）贸易摩擦风险
近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。若中美贸易摩擦升级，导致公司终端客户产生负面影响，从而影响公司产品销售，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次发行募集资金将用于“汽车MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-060
芯海科技（深圳）股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届董事会第三十五次会议于2021年9月28日上午10:00以现场及通讯表决的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2021年7月15日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币42,000.00万元（含本数），调整为不超过人民币41,000.00万元（含本数），具体内容如下：
（二）发行规模
本次修订前：根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次修订后：根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（十七）本次募集资金用途
本次修订前：本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
本次修订后：本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，公司就本次修订后的可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-059）。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
公司因业务需要，拟向中国银行股份有限公司福田支行（以下简称“中国银行”）申请综合授信额度不超过12,000万元人民币（含低风险业务额度），用途包括但不限于流动资金财转、开立保函或修改已开立的保函等，其中，上述授信项下的保函额度可用于为成都芯海创芯科技有限公司（以下简称“被担保人”）向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函。本公司将作为被担保人的代理人向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函，由被担保人向中国银行承担因此所产生的债务，并由本公司为被担保人向中国银行提供连带责任保证，担保金额不超过12,000万元人民币，担保期限和签约时间等以公司及子公司根据实际需求与中国银行签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用。公司将按照2020年第四次临时股东大会决议授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件），具体授信额度以中国银行股份有限公司深圳市分行的最终批复为准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-062）。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-061
芯海科技（深圳）股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届监事会第二十六次会议于2021年9月28日上午11:00以现场及通讯表决的方式召开，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会审议了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，对该议案无异议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案，对该预案无异议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》，对该报告无异议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，对该报告无异议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对该报告无异议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
公司监事会审议了《关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》，对该议案无异议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司监事会
2021年9月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-062
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于公司及子公司申请综合授信
暨为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保方：芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司成都芯海创芯科技有限公司（以下简称“成都芯海”）。
● 本次担保金额及已实际为其担保的担保余额：公司拟为成都芯海向中国银行股份有限公司福田支行（以下简称“中国银行”）申请不超过12,000万元人民币的保函提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为人民币0万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 本次担保无需经股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司因业务需要，拟向中国银行股份有限公司福田支行（以下简称“中国银行”）申请综合授信额度不超过12,000万元人民币（含低风险业务额度），用途包括但不限于流动资金财转、开立保函或修改已开立的保函等，其中，上述授信项下的保函额度可用于为成都芯海创芯科技有限公司（以下简称“被担保人”）向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函。公司将作为被担保方的代理人向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函，由被担保方向中国银行承担因此所产生的债务，并由本公司为被担保方向中国银行提供连带责任保证，担保金额不超过12,000万元人民币，担保期限和签约时间等以公司及子公司根据实际需求与中国银行签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用。
（二）履行的内部决策程序
2021年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：成都芯海创芯科技有限公司
2、成立日期：2021年4月27日
3、注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路88号1栋2单元16层06A号
4、法定代表人：刘维明
5、股权结构：公司持股100%
6、经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
■
8、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
9、失信被执行人情况：成都芯海不属于失信被执行人
10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保方为公司的全资子公司
三、担保协议的主要内容
公司将作为被担保方的代理人向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函，由被担保方向中国银行承担因此所产生的债务，并由本公司为被担保方向中国银行提供连带责任保证，担保金额不超过12,000万元人民币，担保期限等以公司及子公司根据实际需求与中国银行签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用。
四、担保的原因及必要性
公司拟在上述授信项下的保函额度用于成都芯海向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函，主要系用于成都芯海拟购买土地所需要缴纳的保证金，成都芯海做为公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”的实施主体，负责实施项目的建设、运营。成都芯海资产信用状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
五、董事会意见
（一）董事会的审议情况
2021年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》。
（二）独立董事意见
本次关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的事项，主要系用于成都芯海拟购买土地所需要缴纳的保证金，成都芯海做为公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的实施主体，负责实施建设、运营，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；提供担保的目的是为了满足子公司的经营需求，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司及子公司提供的担保总额为12,000万元人民币（含本次批准的对成都芯海进行担保12,000万元人民币），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为14.00%、11.75%；逾期担保金额为0万元。
七、上网公告附件
（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
（二）被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年9月30日
