马鞍山钢铁股份有限公司
持续关联交易公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-043
马鞍山钢铁股份有限公司
持续关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 关联交易内容：公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2022一2024年《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司（“财务公司”）与公司直接控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）签署2022一2024年《金融服务协议》。
● 关联人回避情况：该等事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
● 上述协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2021年9月29日，在安徽省马鞍山市，公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2022一2024年《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司（“财务公司”）与公司直接控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）签署2022一2024年《金融服务协议》。由于马钢集团为公司的控股股东，中国宝武为马钢集团的控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联交易。
在2021年9月29日召开的公司第九届董事会第五十次会议上，公司董事对上述协议进行了讨论，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等事项。此等交易均须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：101,407,132.29万元；归属于母公司的所有者权益：29,377,547.46万元；营业收入：67,373,867.27万元；归属于母公司所有者净利润：2,503,826.50万元。
（二）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666,628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：10,947,014.98万元；归属于母公司的所有者权益：2,612,502.32万元；营业收入：12,026,531.13万元；归属于母公司所有者净利润：255,079万元。
（三）马钢集团财务有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢指挥中心主楼8层
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：913405005830451030
4、注册资本：200,000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,728,526.89万元；归属于母公司的所有者权益：334,810.69万元；营业收入：52,958.12万元；归属于母公司所有者净利润：27,710.56万元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《产品购销协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、协议签署日期：2021年9月29日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其他气体及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币13,859,277,400元，2023年人民币15,149,577,600元，2024年人民币15,952,495,300元。
（2）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司采购产品，包括采购矿石﹑石灰﹑废钢﹑耐火材料﹑备件﹑成套设备﹑非标准备件及其他商品采购（焦炭、煤炭、合金、油品、煤气等），各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币39,451,969,700元，2023年人民币39,524,488,400元，2024年人民币39,941,462,000元。
以上两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2022年53,311,247,100元、2023年54,674,066,000元、2024年55,893,957,300 元。
协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别产品之价格；（2）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别产品的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（二）《提供及接受服务协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、协议签署日期：2021年9月29日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提供计量、检测、租赁服务、铁路运输等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币272,589,100元，2023年人民币311,487,100元，2024年人民币331,972,900元。
（2）公司及其附属公司接受中国宝武及其附属公司服务，包括接受基建技改工程﹑节能环保工程﹑合同能源管理﹑托管运营﹑设备大/中修﹑公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务﹑设备（设施）维修保产﹑自动化/信息化运维服务及改造; 接受电气﹑电机﹑变压器工程等检修服务及其他服务（汽车修理﹑监测﹑诊断服务等）﹑车轮加工﹑废钢加工﹑废水处理﹑煤气加工﹑仓储/配送服务等；接受培训﹑通讯﹑印刷﹑档案﹑办公楼租用﹑代理服务及其他专业化服务等，各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币11,694,097,000元，2023年人民币12,032,859,300元，2024年人民币12,036,864,500元。
以上两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2022年11,966,686,100元、2023年12,344,346,400元、2024年12,368,837,400 元。
协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别服务之价格；（2）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（三）《金融服务协议》
1、订约方：财务公司与马钢集团
2、协议签署日期：2021年9月29日
3、主要内容及金额上限：
（1）存款服务：马钢集团及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。该等服务系马钢集团及其附属公司为公司(及包括其子公司)的利益，按一般商务条款(或对公司(及包括其子公司)而言属于更佳条款)提供的财务资助，并无需以公司(及包括其子公司)的资产作抵押。
(2)贷款服务：马钢集团及其附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向马钢集团及其附属公司提供发放贷款的服务。协议有效期内财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款额每日最高不超过人民币49亿元（含利息费用）；向马钢集团旗下所有非全资子公司贷款总额最高不超过25亿元。马钢集团及其附属公司应当就财务公司的贷款服务应财务公司的需要提供抵押或担保措施。
(3)其它金融服务：财务公司将按马钢集团及其附属公司的申请依法向马钢集团及其附属公司提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。
就上述金融服务，马钢集团及附属公司应当按公平合理的市场价格向财务公司支付利息及票据承兑、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等服务费，上述费用总额在本协议有效期内每年不高于人民币2.5亿元（含利息费用）。
协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
(1)存款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供同期同类型存款的存款利率。
(2)贷款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供贷款服务时，贷款利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。
(3)其它金融服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款总额及应付利息每日末金额不得高于马钢集团及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
四、关联交易对本公司的影响
1、本公司与中国宝武订立《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》，公司可借助中国宝武的平台，在绿色发展、智慧制造、技术、管理、采购、物流等方面，与中国宝武的进行协同，争取获得协同效益。
2、财务公司与集团公司订立《金融服务协议》，一方面，财务公司为马钢集团及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另一方面，根据前述交易原则和财务公司与马钢集团关联交易风险控制制度，该关联交易对本公司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：上述协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、2022一2024年《产品购销协议》；
6、2022一2024年《提供及接受服务协议》；
7、2022一2024年《金融服务协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021年9月29日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-041
马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年9月29日，公司第九届董事会第五十次会议以书面决议案形式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名。会议审议通过如下决议：
一、同意公司与公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）新签订《日常关联交易补充协议》，以更新本公司与其于2020年5月7日签署的《日常关联交易补充协议》项下2021年之建议交易上限。
二、同意公司与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）新签订《持续关联交易补充协议》，以更新本公司与其于2020年5月7日签署的《持续关联交易补充协议》项下2021年之建议交易上限。
三、同意公司与中国宝武附属公司欧冶链金再生资源有限公司新签订《持续关联交易补充协议》，以更新本公司与其于2020年5月7日签署的《持续关联交易补充协议》项下2021年之建议交易上限。
四、同意公司与马钢集团控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司签订《节能环保补充协议》，以更新本公司与其于2018年8月15日签署的2019-2021年《节能环保协议》项下2021年之建议交易上限。
五、同意公司与中国宝武签订2022一2024年《产品购销协议》项下拟进行的交易及年度建议上限。
六、同意公司与中国宝武签订2022一2024年《提供及接受服务协议》项下拟进行的交易及年度建议上限。
七、同意公司控股子公司马钢集团财务有限公司与马钢集团签订2022一2024年《金融服务协议》项下拟进行的交易及年度建议上限。
八、同意公司向宝武环科马鞍山资源利用有限公司转让安徽马钢嘉华新型建材有限公司30%股权及公司的固废处置相关资产。
九、批准公司2021年第一次临时股东大会议程，股东大会将于2021年11月30日下午1:30在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开。相关股东大会通知另行发出。
上述第一、二、三、四项议案的详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于签订关联交易补充协议的公告》（公告编号：临2021-042）；第五、六、七项议案的详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司持续关联交易公告》（公告编号：临2021-043）；第八项议案的详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2021-044）。
上述前八项议案均为关联交易事项，关联董事丁毅先生回避表决，由非关联董事表决的结果均为：同意4票，反对0票，弃权0票。第九项议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述前七项议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方可实施。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021年9月29日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-042
马鞍山钢铁股份有限公司
关于签订关联交易补充协议的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 关联交易内容：公司就2021年关联交易，与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）新签署《日常关联交易补充协议》；与马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）新签署《持续关联交易补充协议》；与欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）新签署《持续关联交易补充协议》；与安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创环保”）签署《节能环保补充协议》。
● 关联人回避情况：该等事项均属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
● 此等事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
一、关联交易概述
经2018年11月21日公司2018年第二次临时股东大会、2020年6月29日公司2019年年度股东大会批准，确定了公司与中国宝武、马钢集团、欧冶链金、欣创环保2021年相关交易内容及额度。鉴于公司最新之业务状况，各方均同意签订关联交易补充协议，以更新原协议中部分交易的2021年之交易额度。
由于马钢集团为公司的控股股东，中国宝武为马钢集团的控股股东，欧冶链金、欣创环保为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该等补充协议项下的交易均构成关联交易。
2021年9月29日，公司召开第九届董事会第五十次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等事项。此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5279110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：101407132.29万元；归属于母公司的所有者权益：29377547.46万元；营业收入：67373867.27万元；归属于母公司所有者净利润：2503826.50万元。
（二）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：10,947,014.98万元；归属于母公司的所有者权益：2,612,502.32万元；营业收入：12,026,531.13万元；归属于母公司所有者净利润：255,079万元。
（三）欧冶链金再生资源有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
2、法定代表人：陈昭启
3、统一社会信用代码：91340500574402383D
4、注册资本98,321.64万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：再生资源（不含危险化学品）、废旧金属的回收、加工和销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：861,281.49万元；归属于母公司的所有者权益：177,420.63万元；营业收入：3,572,151.63万元；归属于母公司所有者净利润：14,393.95万元。
（四）安徽欣创节能环保科技股份有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路665号
2、法定代表人：胡新华
3、统一社会信用代码：913405005815375344
4、注册资本：12238.199万人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
6、主要经营范围：批发（不得储存）盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；建筑机电安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防水防腐保温工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，建筑工程、市政公用工程及环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂（除危险化学品及易制毒品）制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：143997.57万元；归属于母公司的所有者权益：46899.04万元；营业收入：144210.71万元；归属于母公司所有者净利润：9495.03万元。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与中国宝武签署《日常关联交易补充协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
（1）公司加入中国宝武后，加大长材产品在中国宝武内部的市场份额，并借助中国宝武渠道加大销售力度，同时本年钢材价格快速上涨，造成公司向中国宝武销售产品的额度出现不足。
（2）因原燃料价格快速上涨，公司在中国宝武内部进行坯料采购，新成立的欧冶工业品股份有限公司新增工业品采购的关联交易额度等因素，造成公司从中国宝武采购产品的额度出现不足。
4、协议变更内容：
双方同意调整2021年公司向中国宝武销售产品的金额上限至117,653万元，公司向中国宝武采购产品的金额上限至1,876,445万元。
4.1、原协议第1.1条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司）销售/提供下述产品、服务等项目：
销售产品，包括钢材、钢坯、能源、备件及相关产品等，年度金额上限分別为: 2020年人民币44,812万元(不含税) ，2021年人民币117,653万元(不含税)。
提供服务，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上限分別为:2020年人民币8,181万元(不含税) ，2021年人民币12,216万元(不含税)。”
4.2、原协议第1.2条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司）采购/接受下述产品、服务等项目：
采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年度金额上限分別为: 2020年人民币724,165万元(不含税) ，2021年人民币1,876,445万元(不含税)。
接受服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关服务等，年度金额上限分別为: (i) 2020年人民币335,012万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币234,355万元(不含税)，及接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币100,657万元(不含税) ；(ii) 2021年人民币475,356万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币360,088万元(不含税) ，及2021年接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币115,268万元(不含税)。”
4.3、原协议第1.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上四大类项目合计计划额度分別为: 2020年人民币1,112,170万元(不含税) ，2021年人民币2,481,670万元(不含税)。”
（二）公司与马钢集团签署《持续关联交易补充协议》
1、订约方：本公司与马钢集团
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
（1）因钢材价格快速上涨以及马钢集团工程建设量增加，造成公司向马钢集团销售产品的额度出现不足
（2）因马钢集团子公司马钢集团物流有限公司于2020年开始承接公司及公司子公司物流业务，同时公司钢材销量增加，造成公司接受马钢集团服务额度出现不足。
4、协议变更内容：
双方同意调整(1) 公司向马钢集团销售产品的金额上限，2021年的其他服务金额上限由1,165,371,400元增加至人民币1,550,371,400元； (2) 公司接受马钢集团基建技改工程服务以外的其他服务的金额上限，2021年的其他服务金额上限由3,010,140,300元增加至人民币3,402,970,300元。
4.1、原协议第1.1(1) 条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“(1) 销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）﹑焦粉﹑氧化铁皮及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气及其他气体等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币965,297,000元，2020年人民币1,061,345,700元，2021年人民币1,550,371,400元。”
4.2、原协议第1.2(2)条修订为：
“(2) 接受服务，包括接受基建技改工程服务、接受水陆运输及相关服务，包括公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑仓储和配送服务﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑车轮加工﹑委托代理及汽车修理、监测、诊断等相关服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币4,094,340,800元，2020年人民币5,602,740,100元，2021年人民币5,302,970,300元(其中2021年基建技改工程服务以外的其他服务金额上限由3,010,140,300元增加至人民币3,402,970,300元)。”
4.3、原协议第1.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上第1.1条及1.2条所列共计四大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年7,176,638,200元、2020年8,853,394,700元、2021年9,063,038,300 元。”
（三）公司与欧冶链金签署《持续关联交易补充协议》
1、订约方：本公司与欧冶链金
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
因废钢、生铁的价格大幅上涨，同时公司废钢、生铁的消耗量增加，造成公司从欧冶链金采购产品的额度出现不足。
4、协议变更内容：
双方同意调整2021年公司向欧冶链金采购产品的金额上限至10,513,900,000元。
4.1、原协议第1.2(1)条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“按照交易项目的内容和性质，甲方将于2019年1月1日至2021年12月31日期间，向乙方采购/接受下述服务、产品等项目：
采购产品，包括采购废钢成品，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,282,400,000元，2020年人民币7,508,500,000元，2021年人民币10,513,900,000元。”
4.2、原协议第1.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上第1.1条及1.2条所列共计三大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,347,163,400元、2020年人民币7,582,880,400元、2021年人民币10,599,662,300元。”
（四）公司与欣创环保签署《节能环保补充协议》
1、订约方：本公司与欣创环保
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
欣创环保承接公司托管运营系统范围增加，动力介质消耗较往年增加较多。
4、协议变更内容：
公司向欣创环保销售动力、能源介质及产成品的金额上限至190,460,000元。
原协议第2.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“销售动力、能源介质及产成品等于2019,2020及2021各年度的金额上限(不含税)分别为人民币79,000,000元，人民币80,000,000元和人民币190,460,000元。”
四、关联交易对本公司的影响
公司本次签订的关联交易补充协议是根据各方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出原协议约定上限，避免影响公司正常生产经营建设。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：该等补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据各方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、公司与中国宝武签署的《日常关联交易补充协议》；
6、公司与马钢集团签署的《持续关联交易补充协议》；
7、公司与欧冶链金签署的《持续关联交易补充协议》；
8、公司与欣创环保签署的《节能环保补充协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021年9月29日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-044
马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司宝武环科马鞍山资源利用有限公司（“宝武环科马鞍山公司”）转让安徽马钢嘉华新型建材有限公司（“马钢嘉华”）30%股权及公司的固废处置相关资产。
● 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
一、关联交易概述
2021年9月29日，公司与宝武环科马鞍山公司在安徽省马鞍山市，签订《关于安徽马钢嘉华新型建材有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》，向宝武环科马鞍山公司转让所持有的马钢嘉华30%股权，及公司的固废处置相关资产。由于宝武环科马鞍山公司为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。
2021年9月29日，在公司第九届董事会第五十次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
宝武环科马鞍山资源利用有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区（示范园区）嘉善科技园1号科研楼307室
2、法定代表人：王蕾
3、统一社会信用代码：91340500MA2W76P2XR
4、注册资本：100万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：再生资源的回收、加工和销售；金属材料、冶金炉料、冶金辅材（除专项）销售；钢铁渣、除尘灰（泥）、废耐材、脱硫石膏的回收、分选、加工及销售；高炉水渣加工及销售；矿渣微粉销售；还原铁粉制造、销售及其专业技术服务；非金属废料和碎屑加工处理；道路普通货物运输、仓储服务、装卸服务；建筑材料、冶金矿产品技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据：该公司2020年9月注册成立，2020年未开展实际业务，故无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）《关于安徽马钢嘉华新型建材有限公司股权转让协议》
安徽马钢嘉华新型建材有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市花山区沿江大道中段959号
2、法定代表人：王蕾
3、统一社会信用代码：913405007430658766
4、注册资本：1957.4333万美元
5、企业性质：有限责任公司(中外合资)
6、主要经营范围：高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合利用产品生产、销售、运输，提供有关技术的咨询和服务；码头装卸和仓储服务，码头及其它港口设施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：68,037.55万元；归属于母公司的所有者权益：33,964.13万元；营业收入：109,438.00万元；归属于母公司所有者净利润：4,581.64万元。
8、股权结构：马钢（集团）控股有限公司持股40%，利达投资有限公司持股30%，本公司持股30%。
（二）《资产转让协议》
公司固废处置相关资产：主要包括钢渣资源化加工、转底炉生产、固废回收等相关生产线及构筑物的固定资产和在建工程。
四、关联交易的主要内容
（一）《关于安徽马钢嘉华新型建材有限公司股权转让协议》
1、协议方：公司与宝武环科马鞍山公司
2、协议达成日期：2021年9月29日。
3、协议生效条件：自双方签署之日起生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向宝武环科马鞍山公司转让所持有的马钢嘉华30%股权。
（2）马钢嘉华股权评估方法为资产基础法；评估基准日为2021年3月31日；马钢嘉华净资产账面价值为人民币31,719.96万元，评估价值为37,114.14万元，增值额为人民币5,394.18万元，增值率为17.01%。马钢嘉华30%股权对价为人民币11,134.24万元（以经有权机构备案后的评估价值为准（如有））。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）宝武环科马鞍山公司在协议生效之日起五日内向公司支付股权转让对价。
（4）双方在合同生效后尽快办理工商变更登记，股权交割日为工商变更时间的当月。评估基准日至股权交割日的期间损益按本公司持有的股权比例归本公司享有和承担。自交割日起，交易标的及与其相关的一切权利及利益应被视为归宝武环科马鞍山公司所有，宝武环科马鞍山公司作为交易标的的所有人享有并承担与交易标的有关的权利和义务，本公司不再享有和承担该等权利和义务。
（二）《资产转让协议》
1、协议方：公司与宝武环科马鞍山公司
2、协议达成日期：2021年9月29日。
3、协议生效条件：自双方签署之日起生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向宝武环科马鞍山公司转让所持有的公司固废处置相关资产，主要包括钢渣资源化加工、转底炉生产、固废回收等相关生产线及构筑物的固定资产和在建工程。
（2）公司固废处置相关资产评估方法为成本法；评估基准日为2021年3月31日；该部分资产账面价值为人民币16,843.62万元，不含税评估价值为人民币18,990.86万元，增值额为人民币2,147.24万元，增值率为12.75%，增值税销项税额人民币2,181.35万元，含税评估值为人民币21,172.21万元（以经有权机构备案后的评估价值为准（如有））。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）资产交割日为资产交付确认完毕之日。资产交割日至评估基准日账面资产变动由宝武环科马鞍山公司享有或承担。自交割日起，转让标的属于宝武环科马鞍山公司所有，并享有并承担与转让标的有关的一切权利、义务和风险；公司则不再享有转让标的的任何权利，也不承担转让标的的任何义务和风险。
（4）双方交付确认完毕后10个工作日内公司开具增值税专用发票，宝武环科马鞍山公司收到发票之日起五日内向公司支付资产转让对价。
五、关联交易对本公司的影响
1、为聚焦钢铁主业，优化资源配置，公司转让持有的马钢嘉华股权及固废处置相关资产。该等资产转让不会对公司钢铁主业产生不利影响。
2、宝武环科马鞍山公司作为宝武集团环境资源科技有限公司在马鞍山区域的管理平台，从事固废资源综合利用相关业务。本次资产转让，有利于提升公司与宝武环科马鞍山公司的专业化协同，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，降低公司固废处理成本、助推钢铁主业提升经营绩效。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021年9月29日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-045
马鞍山钢铁股份有限公司
第九届监事会第四十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四十二次会议于2021年9月29日召开。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议应到监事5名，实到监事5名。经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司与中国宝武钢铁集团有限公司2021年《日常关联交易补充协议》。
二、审议通过公司与马钢（集团）控股有限公司2021年《持续关联交易补充协议》。
三、审议通过公司与欧冶链金再生资源有限公司2021年《持续关联交易补充协议》。
四、审议通过公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司2021年《节能环保补充协议》。
五、审议通过公司与中国宝武钢铁集团有限公司2022-2024年《产品购销协议》。
六、审议通过公司与中国宝武钢铁集团有限公司2022-2024年《提供及接受服务协议》。
七、审议通过马钢集团财务有限公司与马钢（集团）控股有限公司2022-2024年《金融服务协议》。
八、审议通过关于公司向宝武环科马鞍山资源利用有限公司转让相关资产的议案。
会议认为：上述八项议案均符合公司营运需要及战略发展，协议条款符合一般商业原则，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
上述议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。前七项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2021年9月29日
德邦物流股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-074
德邦物流股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年9月26日向全体董事以电子邮件和专人送出的方式发出了召开第五届董事会第三次会议的通知，并于2021年9月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)同日披露的公告。（公告编号：2021-076）。
该议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
2、审议并通过《德邦物流股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《关于召开德邦物流股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-077
德邦物流股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年10月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年10月18日 14点00分
召开地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月18日
至2021年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在本次股东大会召开之前，在上海证券交易所网站登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证件原件，办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件、委托人股东账户卡，办理登记手续。
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准， 公司不接受电话登记。
5、登记地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号
6、登记时间：2021年10月14日9时至16时
7、登记联系人：韩爽
8、联系电话：021-39288106；传真：021-39280367
六、其他事项
本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2021年9月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
德邦物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-075
德邦物流股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年9月26日向全体监事以专人送出方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，并于2021年9月29日在公司会议室以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席龚雪婷女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)同日披露的公告。（公告编号：2021-076）。
特此公告。
德邦物流股份有限公司监事会
2021年9月30日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-076
德邦物流股份有限公司关于部分募投项目终止
并将剩余资金用于其他募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提醒：
● 本次拟终止的募集资金投资项目：“IT信息化系统建设项目”。
● 终止后剩余募集资金安排：公司拟终止非公开发行股票募投项目中的“IT信息化系统建设项目”，并将项目终止后的剩余募集资金9,100.57万元(含理财及利息收益)用于“转运中心智能设备升级项目”。
● 本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司于2021年9月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》,表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，现将相关事项公告如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号），公司向韵达控股股份有限公司发行人民币普通股66,957,470股，每股发行价为9.17元，募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,957.07元后，实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并分别于2021年3月25日和2021年3月26日出具了容诚验字[2021]216Z0008号和容诚验字[2021]216Z0009号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户存储银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
二、募集资金的管理和存储情况
截至2021年9月29日，公司募集资金余额为9,171.53万元，专项存储账户余额情况如下：
单位：万元
■
三、本次拟终止募投项目募集资金使用和结余情况
公司本次终止的募集资金投资项目为“IT信息化系统建设项目”，截至2021年9月29日，本次终止的募投项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
■
根据《德邦物流有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”
上述项目预计结余金额9,072.72万元与本次拟变更募集资金金额9,100.57万元的差异原因主要为募集资金到账后支付非公开发行费用及收到理财收益。
四、本次终止的募投项目实施情况及终止的主要原因
本次终止募投项目“IT信息化系统建设项目”计划总投资金额为77,328.00万元，拟投入募集资金用于购买硬件设备的金额为10,985.00万元，该项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，具体明细如下：
单位：万元
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截至2021年9月29日，该募投项目累计投入募集资金（含已置换预先投入自筹资金金额）1,912.28万元，未使用募集资金余额9,072.72万元。主要是由于公司于2021年开始启动“全面上云”战略，更多地采用云服务进行替代，减少了对服务器、交换机、负载均衡设备等传统硬件资源的购买，导致公司预计未来对硬件设备的投资节奏有所放缓。截至2021年9月29日，公司通过置换前期投入自有资金的方式已基本完成对“转运中心智能设备升级项目”的投入，并且将持续不断加大投入自动化分拣设备，进一步提高公司中转场承载能力和营运效率。为提高募集资金利用效率，公司拟终止“IT信息化系统建设项目”，并将剩余募集资金用于“转运中心智能设备升级项目”。
五、本次变更后公司募集资金投入的调整情况
公司拟将剩余募集资金9,100.57万元(含理财及利息收益)全部用于“转运中心智能设备升级项目”，公司拟保留本项目募集资金专户，用于“转运中心智能设备升级项目”的支付。拟变更募集资金9,100.57万元与募集资金余额9,171.53万元的差异主要系截至2021年9月29日尚有70.96万元发行费用未支付。
“转运中心智能设备升级项目”计划总投资金额为85,150.00万元，项目原拟投入募集资金金额为50,415.00万元，截至2021年9月29日，通过置换前期投入自有资金的方式已投入募集资金49,608.30万元，支付承销保荐费等发行费用806.70万元，本次变更后项目拟投入募集资金总额为58,708.87万元（即50,415.00万元-806.70万元+9,100.57万元），调整情况明细如下：
单位：万元
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由于“转运中心智能设备升级项目”总投资金额仍然高于调整后拟投入募集资金总额，因此“转运中心智能设备升级项目”的实际募集资金投入将根据项目优先顺序和项目进度，用于投资半自动矩阵分拣设备、全自动小件分拣设备、全自动大件分拣设备。该项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金投入。
本次变更募投项目部分投资规划后，不涉及新增募投项目的情形，不构成关联交易。
六、终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目对公司的影响
公司本次终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
七、专项意见
本次募集资金投资项目终止并将剩余资金用于其他募投项目事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将剩余资金用于其他募投项目，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于其他募投项目。
监事会意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将剩余资金用于其他募投项目，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于其他募投项目。
保荐机构核查意见：公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项将在经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并经股东大会审议通过之后进行，将履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目有助于公司提高资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、关于第五届董事会第三次会议有关事项的独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的核查意见；
5、关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的说明报告
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2021年9月30日
