厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-060
厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年9月26日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2021年9月29日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为9人，实际出席的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关〈终止协议〉的议案》；
经审议，董事会同意终止前次非公开发行股票事项，并就2020年11月16日，公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；
董事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过30,000,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（6）限售期安排
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（7）募集资金投向
本次发行的募集资金总额为不超过46,950.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（9）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（10）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况的议案》；
自2015年12月首次公开发行股票并上市后，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发股份、可转换公司债券等方式获得募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次发行认购对象厦门哈富矿业有限公司系胡精沛先生全资控股企业，胡精沛先生为公司董事长、第一大股东。因此，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》；
经审议，董事会同意公司与本次非公开发行A股股票的发行对象哈富矿业签署《附条件生效的股票认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（6）设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果确认公司注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会核准的，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成日。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
12、审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请新增授信敞口额度的议案》；
为保障公司业务的顺利开展，拟向金融机构申请新增不超过4,500.00万元人民币的授信敞口额度，并授权管理层代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
《关于公司2021年度向金融机构申请新增授信敞口额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-061
厦门万里石股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年9月26日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2021年9月29日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关〈终止协议〉的议案》；
经审议，监事会同意终止前次非公开发行股票事项，并就2020年11月16日，公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；
监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过30,000,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期安排
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（7）募集资金投向
本次发行的募集资金总额为不超过46,950.00万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于将补充公司运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况的议案》；
自2015年12月首次公开发行股票并上市后，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发股份、可转换公司债券等方式获得募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次发行认购对象厦门哈富矿业有限公司系胡精沛先生全资控股企业，胡精沛先生为公司董事长、第一大股东。因此，本次发行构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》；
经审议，监事会同意公司与本次非公开发行A股股票的发行对象哈富矿业签署《附条件生效的股票认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司监事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-062
厦门万里石股份有限公司
关于终止前次非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关〈终止协议〉的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项。现将有关情况公告如下：
一、前次非公开发行股票事项概述
公司分别于2020年11月16日和2020年12月2日召开第四届董事会第十二次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟向厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）非公开发行不超过20,000,000股股票（含本数），募集资金不超过33,360.00万元（含本数）（以下简称“前次非公开发行”）。具体内容请见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
二、终止前次非公开发行股票事项的原因
鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征询专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并重新筹划了2021年度非公开发行A股股票事项。
三、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响
本次终止前次非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、相关审议程序
（一）审议程序
2021年9月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并签署相关〈终止协议〉的议案》，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项，公司与哈富矿业签署《〈附条件生效的股票认购协议〉之终止协议》，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
2020年11月16日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并与哈富矿业签署了《附条件生效的股票认购协议》，现鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并提出新的非公开发行A股股票预案。同时经与哈富矿业友好协商一致，双方将就2020年11月16日签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。本次终止前次非公开发行股票，提出新的非公开发行A股股票预案，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：2020年11月16日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并与哈富矿业签署了《附条件生效的股票认购协议》，现鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并提出新的非公开发行A股股票预案。同时经与哈富矿业友好协商一致，双方将就2020年11月16日签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。本本次终止前次非公开发行股票，提出新的非公开发行A股股票预案，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
公司第四届董事会第二十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司终止前次非公开发行股票事项并签署相关〈终止协议〉的议案》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。
（三）监事会意见
经审议，监事会同意终止前次非公开发行股票事项，并就2020年11月16日，公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-063
厦门万里石股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过30,000,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币469,500,000元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。哈富矿业拟认购本次发行的全部A股股票，并与公司签署了《股票认购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，哈富矿业认购本次发行的股票构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会审议通过，与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议以及获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019年6月3日
经营期限：2019年6月3日 至2069年6月2日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）哈富矿业2020年简要会计报表
单位：元
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注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过30,000,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币469,500,000元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司发行对象哈富矿业认购本次非公开发行的全部股票数量。
四、关联交易协议的主要内容
哈富矿业已与公司签订了《股票认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2021年9月29日
（二）认购方案
1、认购价格
双方同意，哈富矿业认购目标股票的价格为15.65元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。
2、认购金额、认购数量、认购方式
哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票30,000,000股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票30,000,000股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为13.04%。
3、支付方式
哈富矿业应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
4、锁定安排
哈富矿业确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
哈富矿业应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，哈富矿业承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。哈富矿业通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、公司董事会及股东大会同意哈富矿业认购公司非公开发行股票之事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会审核通过的，或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成公司违约。
3、本协议生效后，如哈富矿业不能按照本协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认购公司本次非公开发行股票的，构成违约，哈富矿业应承担相应赔偿责任。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次发行股票的价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金使用有助于公司未来整体战略发展的实施。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
七、独立董事独立意见
公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表如下独立意见：
鉴于公司第一大股东、董事长以及法定代表人胡精沛先生持股100%的厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）拟认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，哈富矿业与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。胡精沛先生作为公司的董事长，已在本次非公开发行的董事会相关议案的审议过程中回避表决。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
综上所述，公司本次发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-064
厦门万里石股份有限公司
关于与厦门哈富矿业有限公司
签订附条件生效的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订基本情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司与本次发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。2021年9月29日，公司与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）签订了《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。
公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过30,000,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币469,500,000元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。哈富矿业拟认购本次非公开发行的全部A股股票。
二、认购对象情况
（一）基本情况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019年6月3日
经营期限：2019年6月3日 至2069年6月2日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系结构图
截至本公告日，哈富矿业为胡精沛全资控股公司。胡精沛持有公司13.58%的股权，为公司第一大股东，并担任公司的董事长。哈富矿业及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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三、协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2021年9月29日
（二）认购方案
1、认购价格
双方同意，哈富矿业认购目标股票的价格为15.65元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。
2、认购金额、认购数量、认购方式
哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票30,000,000股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票30,000,000股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为13.04%。
3、支付方式
哈富矿业应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
4、锁定安排
哈富矿业确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
哈富矿业应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，哈富矿业承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。哈富矿业通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、公司董事会及股东大会同意哈富矿业认购公司非公开发行股票之事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会审核通过的，或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成公司违约。
3、本协议生效后，如哈富矿业不能按照本协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认购公司本次非公开发行股票的，构成违约，哈富矿业应承担相应赔偿责任。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-065
厦门万里石股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、公司第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过30,000,000股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的200,000,000股增加到230,000,000股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过30,000,000股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额46,950.00万元（含）全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]009393号《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为1,209.13万元，非经常性损益为872.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为336.79万元，假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2020年度持平、较2020年度增长10%、较2020年度减少10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2021年非经常性损益金额与2020年度持平；
6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2021年6月30日的总股本20,000.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
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注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过469,500,000元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）本次募集资金的必要性
1、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司定位中高端市场，通过收购及采购国内外优质石材资源，整合石材企业加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产相结合，实现石材多品种供应，满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强产品在互联网上的线上推广，拓宽市场渠道。
为实现上述战略，公司在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要合理统筹安排资金。本次发行将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做大、做强公司核心业务的发展目标。本次发行有利于为公司加大研发投入和拓展销售网络提供资金支持，提高公司市场竞争力。
2、本次发行有利于第一大股东提高持股比例，取得并巩固控制权
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛拟通过其全资控股的哈富矿业认购本次发行的股票，并承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，胡精沛将成为公司的实际控制人。通过本次发行，胡精沛取得并巩固控制权，为公司后续发展补充运营资金，有利于维护公司中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，在夯实公司原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司主营业务持续健康发展。
2、发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，不断改进和完善股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司第一大股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
若胡精沛先生通过全资持股的哈富矿业认购本次发行的股票，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。胡精沛先生及其哈富矿业作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人及哈富矿业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人及哈富矿业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人及哈富矿业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人及哈富矿业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人及哈富矿业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人或哈富矿业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-066
厦门万里石股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-067
厦门万里石股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定和要求，规范并不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应整改措施
1. 厦门证监局《关于对厦门万里石股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2018]1 号）及其整改情况
就内部控制相关事项，2018年1月11日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）下发的《厦门证监局关于对厦门万里石股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]1号）（以下简称“《决定书》”）。公司董事会、监事会及管理层对《决定书》指出的问题高度重视，已严格按照厦门证监会的要求在规定期限内完成整改工作并提交整改报告；此后，公司已不断加强财务管理、审计监督，并已进一步强化对董监高、财务人员、业务人员及管理人员的相关培训工作，牢固树立了规范意识，切实落实了规范运作要求。
2. 深圳证券交易所《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监 管函[2018]第6号）及其整改情况
就公司内部控制相关事项、闲置固定资产信息、供应商采购金额信息披露等 事项，2018年1月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 6 号）。公司董事会、监事会与管理层对该监管函所指出的问题高度重视，并已进行认真总结和及时整改；公司采取了积极有效的措施杜绝此类情况再次发生，自2018年1月至今，未再 出现类似情形。
3. 深圳证券交易所《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监 管函[2018]第91号）
就公司业绩预告修正公告及业绩快报披露的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异事项，2018年6月7日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第91号）。公司董事会、监事会与管理层对该监管函所指出的问题高度重视，并进行了认真总结、积极吸取教训；公司采取了积极有效的措施杜绝此类情况再次发生，自2018年6月至今，未再出现类似情形。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管 措施的情形。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-068
厦门万里石股份有限公司
关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1362号文核准，于2015年12月13日首次公开向社会公众发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为2.29元。本次发行募集资金共计11,450.00万元，扣除相关的发行费用3,699.40万元，实际募集资金8,750.60万元。
截止2015年12月17日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）以“瑞华验字[2015]48260010号”验资报告验证确认。
公司前次募集资金到账超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此说明。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-069
厦门万里石股份有限公司
关于公司2021年度向金融机构
申请新增授信敞口额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年度向金融机构申请新增授信敞口额度的议案》，同意公司向中信银行股份有限公司厦门分行（以下简称“中信银行厦门分行”）申请总计不超过人民币4,500.00万元人民币的授信敞口额度。具体内容如下：
单位：万元
■
上述申请的授信敞口额度、授信期限最终以各家金融机构实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、保函额度、汇票额度、信用证额度等，具体银行授信金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会提议授权管理层代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-070
厦门万里石股份有限公司
关于筹划股权激励计划的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟筹划推出股权激励计划（以下简称“激励计划”）事项。相关筹划情况如下：
一、激励计划拟采取的形式及来源
经初步研究，本次激励计划拟采用限制性股票、股票期权或两者相结合的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、激励计划所涉及的标的股票数量
本次股权激励计划的具体激励规模，待公司讨论确定后，在后续的激励计划草案中予以明确。公司全部有效期内激励计划所涉及的标的股票总数将不超过公司股本总 额的10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、本次激励计划的激励对象
本次激励计划的激励对象范围包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心 管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事和监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
具体激励对象名单、人数、激励规模、股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格、业绩考核指标等事项，待公司充分研究讨论后，在后续的激励计划草案中予以明确。
四、预计披露激励计划草案的时间
公司激励计划自本公告披露之日起，拟在未来不超过2个月内，正式披露本次拟进行的激励计划草案。
五、激励计划尚需履行的程序、存在的不确定性和风险
本次激励计划事项尚处于筹划阶段，需就拟具体激励对象、人数、激励规模、股票期权的行权价格或限制性股票的授予价格、业绩考核指标等事项与相关各方进行充分讨论沟通，故本次筹划的激励计划事项最终是否能顺利形成激励方案存在不确定性。公司将尽快就相关事项进行研究，推进相关工作进度，并严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。
鉴于相关沟通事项尚未完成，具体的方案和细节仍需进一步研究讨论，且需需经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议批准，本次激励计划能否完全付诸实施尚存在不确定性。
六、风险提示
鉴于本次激励计划事项尚处于筹划阶段，能否付诸实践尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月30日
