商赢环球股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对商赢环球
股份有限公司2020年年度报告的
信息披露监管问询函》的回复进展公告
证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2021-121
商赢环球股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对商赢环球
股份有限公司2020年年度报告的
信息披露监管问询函》的回复进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0518号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2020年年度报告进行了事后审核。在前期已就营业收入扣除事项进行了两次问询的基础上，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司从二次问询函回复未明确事项、经营情况、非标审计意见所涉事项、对外投资、资金占用等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于二次问询函回复有关事项
1.二次问询函回复中，针对营业收入相关事项，公司年审会计师回复称取得境外会计师对公司境外下属子公司Unger Fabrik LLC出具的标准无保留保留意见审计报告。但公司审计报告显示，公司下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global,LLC以及APS EI Salvador,S.A de C.V.2020年财务报表被境外会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司信息披露存在前后不一致的情况。请公司核实并补充披露：
（1）公司下属境外子公司的审计报告；
回复：
商赢环球公司下属境外子公司Unger Fabrik LLC（以下简称“Unger”）、Apparel Production Services Global（以下简称“APSG”）, LLC以及APS EI Salvador, S.A. de C.V. （以下简称“APSES”）2020年度财务报表由境外会计师事务所审计，并于2021年 4 月26日对Unger公司出具了标准无保留意见审计报告，对APSG和APSES公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
（2）境外子公司审计报告中强调事项段的具体内容；
回复：
公司境外子公司APSG和APSES公司审计报告中强调事项段对2家公司的可持续经营情况进行关注，陈述了业务亏损、经营现金流为负、债务负担以及法律义务可能对公司可持续经营产生影响，并注明该强调事项不改变其审计意见。
（3）前述信息披露前后不一致的原因，请年审会计师发表意见；
回复：
公司在《关于对商赢环球股份有限公司 2020年年度报告营业收入相关事项的二次问询函》回复问题一年审会计师回复（1）中披露“境外会计师对下属子公司 Unger Fabrik LLC 出具了标准无保留意见审计报告。”
公司在《商赢环球股份有限公司2020年年度报告》第十一节“财务报告”第七项“其他事项”中披露“商赢环球公司下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global, LLC以及APS EI Salvador, S.A. de C.V.2020年度财务报表由境外会计师事务所审计，并于2021年 4 月26日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告”中，由于相关填报人员疏忽，未将Unger公司的标准无保留意见审计报告进行单独陈述，从而造成了表述不清楚的情况。
年审会计师发表意见：
回复：针对商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）2020年年报审计中下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global, LLC以及APS EI Salvador, S.A. de C.V.2020年度财务报表由境外会计师事务所审计。我们取得了境外会计师对商赢环球境外子公司的审计报告，通过现场及通讯等方式与执行审计工作的境外会计师充分沟通审计程序及审计结论，并了解其注册会计师的独立性和专业胜任能力。经复核对Unger Fabrik LLC、出具了无保留意见审计报告，对Apparel Production Services Global, LLC及APS EI Salvador, S.A. de C.V.出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项段主要对可持续经营情况进行关注，陈述了业务亏损、经营现金流为负、债务负担以及法律义务可能对公司可持续经营产生影响，同时该强调事项不影响审计意见。
基于对上述审计程序的执行，商赢环球上述回复与我们执行公司财务报表审计中了解的情况没有重大不一致的情形。
二、关于公司经营情况
2.年报显示，公司业务按销售模式分为线下和线上两类，按产品分为成衣、布料两类。成衣按业务模式分为自有品牌、ODM和OEM，其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料业务为贸易业务。2020年度，线上销售193.76万元，同比下滑99.6%，线下销售11,913.38万元，同比下滑79.31%。
请公司补充披露：
（1）自有品牌、ODM和OEM三种业务模式下（请分开描述，不要整合在一起），最近三年的产品销售结算方式、收入确认政策、信用账期、货款回收情况、营业收入、成本及其同比变动情况和原因；分开描述
回复：
自有品牌、ODM和OEM三种业务模式均为公司在美业务，最近三年的营业收入、成本及其同比变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
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2019年，由于受大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司各项主要业务模式下的经营情况较2018年下滑明显。2020年以来，全球新冠疫情的突然爆发及持续影响，全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击。其中，美国本土尤为严重，导致服装市场门店关闭，部分下游批发商经营困难，并出现倒闭或破产现象。目前公司的主营业务集中在美国，公司重要子公司环球星光及其下属子公司的运营在上半年亦因此陷入停工、停产状态，下半年开始逐渐恢复，但市场需求仍然锐减，直接导致公司以上业务模式下的经营业绩持续下滑。
公司以上主要业务模式下，均根据销售订单向客户交付货物并开具相应发票，客户在收货时清点货物品类及数量等信息并进行质量检查，确认无误后进行签字确认收货，公司依据客户实际确认收货的货物及数量进行收入确认。产品销售结算方式主要为银行电汇以及银行支票收款，信用账期根据客户不同一般为客户确认收货后30-90天。
（2）相较线下销售，2020年度线上销售收入大幅下滑的具体原因，是否与同行业公司表现一致；
回复：
报告期内，公司线上销售较2019年减少约人民币47,620.45万元，下降约99.59%，公司线上销售的构成如下表所示：
单位：人民币万元
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公司分别于2017年8月份和2018年5月份完成了对DAI和ACTIVE两家公司的收购，DAI是覆盖美国东海岸和西海岸主要地区的电商线上销售平台，ACTIVE主要在加州通过开设连锁实体店以及自有电商平台的方式销售自有和第三方品牌的服装及配饰。2019年Active公司和DAI公司线上销售额合计为人民币47,065.22万元，占2019年全年线上销售额的98.43%。由于DAI公司于2019年11月1日起进行了托管以及Active公司于2019年12月30日出售，公司2020年线上销售额较2019年锐减。除去DAI公司和Active公司的影响，公司2020年线上销售较2019年下降约74.13%，与线下销售降幅基本持平。由于公司2020年线上业务的下滑主要源于合并范围变动，因此与同行业公司线上业务表现不具备同一维度上的可比性。
（3）公司对海外业务采取的内部控制措施，实际执行效果，可能存在的风险以及公司拟采取或已采取的应对措施。
回复：
公司于2016年完成环球星光收购变更主营业务后，为达到并购所带来的经营协同、管理协同和财务协同等多重效应，公司从组织架构、资产配置、资金运营、人力资源、供应链管理等多个维度对并购后子公司的有形、无形资源进行重新梳理。明确母、子公司间的战略布局、资源配置、经营定位、职责功能，进而达到全面的战略协同。公司向境外公司派驻董事、并任命重要管理人员等措施。为进一步提升公司内控体系、营造良好的内控合规环境、保证公司战略规划顺利实施，公司聘请专业外部咨询顾问，结合上市公司重要内控合规举措，上市公司内审部门牵头组织环球星光编写了《环球星光国际控股有限公司内部控制实务手册（2017版）》，并更新了上市公司本部的子公司管理制度。随着公司于2017年8月份和2018年5月份完成了对DAI和ACTIVE两家公司的收购，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司更新了针对环球星光及其子公司内部控制手册，强化审计监督职能，为公司规范治理提供了重要保障。
公司通过向环球星光及其子公司推行内部控制实务手册，并根据每年制定的内部控制自我评价审计计划和方案，对境外子公司的内部控制有效性进行测试和评价，并于2019年度及2020年度识别出境外子公司内部控制存在采购环节审批程序和重大合同跟踪管理执行不到位的重大缺陷。针对内部控制报告反映出的问题，快速制定缺陷整改计划，监督整改措施的执行，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。
自公司收购环球星光以来，境外子公司在经营层面拥有较高的独立性和自主性，存在对《控股子公司管理制度》以及《内部控制实务手册》中各项内控流程和制度疏于执行或执行不到位的风险。为应对此类风险，公司拥有境外子公司的人事任免权，并通过向境外公司派驻董事以对其加大监督力度，同时定期对境外子公司内控流程及财务情况进行监管，并正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
3.年报显示，本期支付给职工及为职工支付的现金为4,363.72万元；公司董监高27人，合计从公司获得的税前报酬总额为550.60万元。目前，公司在职员工数量合计614人，扣除董监高薪酬外，其余员工本年度平均薪酬为6.5万元。公司主要子公司为美国环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光公司），公司主要员工也来自环球星光公司。请公司结合美国平均薪酬水平，以表格形式列示最近三年来环球星光在职员工的数量、具体薪酬水平及同比变动情况、同行业公司情况等，并核实员工人数是否准确，说明上述薪酬情况的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
公司董监高及主要子公司环球星光最近三年的人数变化及薪酬发放情况如下表所示：
币种：人民币万元
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注：1.上述所使用的数据均为截至对应年度12月31日的数据。
2.上述所标明的“不适用”是因为所对应的公司已经在年底前进行了资产出售处置，没有年底数据，与往年不具有同口径可比性，因此标明不适用。
3.为计算方便采用四舍五入方式。
依照上述计算方式，在相同口径下经过计算得出2020年度除董监高外，其余员工数量的人均年薪约为人民币6.5万元，2019年度约为9.39万元，2018年度约为11.15万元。相比之下，2019年比2018年同比下降15.78%，2020年度比2019年度同比下降30.78%。
造成上述年度差异的主要原因在于环球星光子公司APS的业务和人员构成发生了比较大的变化，2018年度及之前在美国洛杉矶从事销售等职能的员工数量较多，需要依照美国薪酬标准支付相对较高的报酬，在萨尔瓦多工厂从事生产的工人则依照当地薪酬支付相对较低的报酬，这种人员和业务结构推高了员工年度平均薪酬。2019年随着公司对Active进行了整体资产出售，以及大客户Under Armour消减了订单，APS整体的人员规模出现了收缩，人员职能结构也发生了转变，主要人员结构变成了以在萨尔瓦多工厂从事生产的当地工人为主，2020年度这一状态持续存在，且2020年5月和6月由于受疫情影响未能正常开工，在薪酬发放上也造成了年度均值的降低。考虑到萨尔瓦多为位于中美洲较不发达国家，萨尔瓦多人均年收入不到4,000美元，贫富差距明显，低收入人群数量大（资料来源：中国国际贸易促进委员会官网）上述薪酬标准与当地的经济发展水平是相符的。
年审会计师发表意见：
回复：
审计中我们取得公司花名册，比较公司员工人数的变动情况，由于近三年美国环球星光公司不断出售美国子公司，导致员工规模不断减少，支付的薪资水平也不断下降，本年度美国环球星光公司人员结构以萨尔瓦多工厂从事生产的当地工人为主，由于当地工资水平较低，导致本年度支付工资相较以前年度减少；检查员工离职入职相关资料，本年度APS洛杉矶分部暂停运营，同时业务减少，导致人员规模缩减；检查各月工资费用的发生额是否有异常波动，分析波动原因；抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对。
基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
三、关于资金占用有关问题
4.年报显示，前期公司子公司有大额预付款项流向实际控制人控制的企业，具体包括：2019年3月-12月期间，公司子公司商赢电子商务有限公司（以下简称商赢电子商务公司）陆续将增资款中的6,562.60万元，通过子公司上海商赢供应链管理有限公司（以下简称商赢供应链公司）支付给实际控制人控制的上海乐源财务管理有限公司；2018年1月12日，公司对实际控制人控制的商赢乐点互联网金融信息服务有限公司增资，实缴2,000万，持股比例20%；2019年度，公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司、孙公司OSI Ecommerce Limited与Pharma Science Australia Pty.Ltd（以下简称PS公司）公司签订营养品购买协议，并预付1.05亿元，公司实际控制人杨军间接持有PSA公司10%股份。公司已就大部分营养品采购合同签署终止协议并约定于2020年9月30日前还款，涉及应还款金额0.92亿元，截至目前，已过正常履约期限但对方仍迟迟未偿还。
请公司补充披露：
（1）相关资金去向情况，上述事项是否构成关联方非经营性资金占用，若是，详细说明目前解决资金占用的具体进展情况，若否，请说明原因及解决进展和措施；
回复：
上述相关事项公司尚在核查中，后续如有进展将及时回复。
四、关于非标审计意见所涉事项
5.审计报告显示，公司子公司商赢电子商务公司2019年末预付上海钻泓商贸有限公司采购奶粉款5,152.00万元、下属公司OSI Ecommerce limited 2019年-2020年度预付Pharma Science Australia Pty Ltd.采购营养品款，报告期末余额3,841.89万元。截至2020年末，其他应收款中上年度保留事项部分预付保健品及设备采购款项于2020年6月解除采购协议，约定2020年9月30日之前返还预付款项。截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元，未返还设备采购款4,330万元，期末坏账准备902.79元。此外，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额13,968.95万元，期末坏账准备6,984.47万元；应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元，期末坏账准备1,630万元；应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元。上述事项为2019年年报保留意见所涉事项，本期年审会计师仍无法就预付账款和应收款项的可收回性获取充分适当的审计证据，而出具保留意见的审计报告。
请公司补充披露：
（1）上述对外预付款项、应收款项中涉及事项的具体情况，公司在2020年度是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；
回复：
1）关于商赢电子商务公司2019年末支付上海钻泓商贸有限公司采购奶粉5,152.00万元事项说明：
据查：商赢电子商务有限公司（下称商赢电商或我方）于2019年12月与上海钻泓商贸有限公司（下称钻泓商贸或对方）签订惠氏婴儿奶粉采购合同。本次采购金额为5,152万元且上述采购款已履行支付手续。
商赢电商奶粉业务即将全面启动之时，恰逢2020年全国疫情肆虐。原计划销售及运营基础不复存在。目前疫情得到了基本控制，国内市场逐渐恢复，经协商双方同意做出如下安排：
商赢电商同意钻泓商贸以三方协议形式，委托上海缇淼贸易有限公司最晚于2021年6月25日前按我方原采购清单（货值为5,152万元）发货至我方指定仓库，作为清偿钻泓商贸对商赢电商的所有债务。2021年6月9日、2021年7月6日我方再次向缇淼贸易发出“发货事项的相关提示”邮件，截止目前，商赢电商未收到按三方协议约定的待收商品。至此，公司将依据协议规定启动法律程序维护上市公司及全体股东的权益。
2）关于OSI Ecommerce limited 2019年-2020年度预付PSA采购营养品款，报告期末余额3,841.89万元事项说明：
近年由于受贸易摩擦、专业人才及大客户流失、行业整体下滑等多种因素的叠加影响，致使公司在美国的业务量持续萎缩。为此，经公司经深入讨论与研究，从战略层面考虑，在确保公司境外服装主业继续平稳经营的同时，大力开拓“大消费、新零售”等领域的业务。并以此作为公司未来业务发展的利润增长点，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
经公司对PSA及保健品行业的持续了解，保健食品及膳食补充剂未来份额将持续扩大。海外保健品无论从配方、研发能力还是口碑等整体品牌形象均高于国内品牌的相同保健品。随着消费者健康意识的增强，保健品消费逐渐从可选变为必选，而保健品的特殊性，也使其消费渠道从药店延伸到商超及线上。为配合公司发展电商业务、保健品业务的整体规划，海外保健品的采购工作将是公司业务发展不可或缺的事项之一。因此经过多轮协商沟通，在得到对方提供的优惠采购价格及承诺协助公司销售及运营的前提下双方达成合作意向，同时公司支付对应款项。但2020年全球疫情的突然爆发，各国物流交通停滞，国内各地人员流动及相关业务也处于停摆状态，现实情况使得原有的销售及运营计划基本无法实施。
当前，鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将继续加码国内外消费品电商销售业务。鉴于对今年及2022年销售趋势及整体运营计划判断，为了落实供货计划的确定性，OSI Ecommerce limited与PSA协商后于2019-2020年预付PSA采购营养保健品款3,841.89万元。并以此为基础次年5月28日签订货值为3,300,587澳元的采购协议。截止目前，已收到PSA提供采购合同所涉全部商品的提货证明及税务发票，剩余部分（约人民币2191万）将作为2021年-2022年补货订单予以优先结算。目前受澳洲疫情影响无法办理签证等原因，公司无法委派相关工作人员前往澳洲墨尔本办理该批商品验收确权及物流发运等相关工作。
3）关于未返还设备采购款4,330万元，期末坏账准备902.79万元事项说明：
公司下属子公司大连创元新材料有限公司与嘉兴禾申贸易有限公司（以下简称“嘉兴禾申”）于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，由于未在合同约定期限收到设备。经协商双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，嘉兴禾申也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分期偿还大连创元公司支付的预付款4,480万元，将于2021年6月30日前付清，目前已收回150万元。
公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，根据账龄分析法规定的应收账款计提比例，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款组合计提坏账准备。
公司管理层经过审慎研究决定，鉴于嘉兴禾申在2021年6月30日前仍未偿付全部款项构成实质违约，近期公司则将启动法律诉讼程序追讨，以维护上市公司及全体股东的合法权益。
4）关于应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元事项说明：
商赢电子商务有限公司（“卖方”）与上海殿晓贸易有限公司（“买方”）于2020年5月18日签署《股权转让协议》，约定由卖方向买方出售下述股权资产：百世通利有限公司100%的股权及其全资子公司；上海奥智品牌管理有限公司100%的股权；上海商赢实业有限公司80%的股权；深圳商赢索玛那布生物科技有限公司51%的股权；翊商技术服务（上海）有限公司25.5%的股权，交易对价为人民币5000万元整。截止目前未收到殿晓贸易的全部股权转让款
上海殿晓贸易有限公司工商信息情况如下（天眼查公开信息）：
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鉴于为了加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产。相应降低公司经营风险和经营压力，优化公司资产结构。公司于2021年5月20日召开第八届董事会第16次临时会议，审议通过《关于转让下属控股子公司商赢电子商务有限公司股权的议案》，董事会同意公司拟将所持有的商赢电商公司50.01%股权以人民币66,040,100.00元（已委托第三方评估公司出具评估报告）的交易对价转让给上海缇淼公司。
依据第七届董事会第35次临时会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》第十条特殊约定，出于维护上市公司权益，支持上市公司经营需要，原控股股东已同意公司提前委托资产评估机构对商赢电商进行相关资产评估，并以出具评估报告显示的股权减值差额部分按协议约定实施现金兜底补偿义务。至此，上市公司预计将全部收回增资款项并解除上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元之应收风险。
以上股权转让事项已经董事会审议通过，目前等待监管机构核准公司召开股东大会进行审议程序，若通过后即刻办理相关工商手续。并按转让协议的约定及时收回相关款项。
5)关于Kellwood预付款收回的相关事项：
公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holdings Ltd（以下简称“Sino Jasper”）发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容一一承诺在不影响Kellwood Apparel,LLC,KellwoodCompany,LLC等Kellwood主体在《Unit Purchase Agreement》、《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，直至偿清为止。并同意终止现金收购Kellwood项目的重大资产重组。
自2019年5月起，Sino Jasper开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务，公司于2020年度积极持续地督促对方及时履行《承诺函》下的按月度分期还款义务，对方基于现金流安排的原因，在具体还款时间上存在数次延迟的情形，但从年终总体统计数据来看，对方的还款金额符合《承诺函》的约定。截至2020年12月31日，公司累计收到交易对方返还的定金总计1,645.03美元，剩余2,140.87万元（折合人民币13,968.95万元）定金尚未返还。
目前，公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与Sino Jasper进行积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形。公司据此认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，经公司管理层审慎判断预提信用损失6,984.47万元。后续公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。
6)关于杭州昆润购房款回收相关事项：
公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，计划借助杭州完善的电子商务生态环境，依托当地重量级平台载体，协助旗下公司搭建线上销售和运营管理团队，打通旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零售业态，因此公司已于2018年2月12日召开第七届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》，该议案筹划购买昆润公司旗下的商务楼宇而向其预付了全额款项共计人民币2.1亿元，由于昆润公司迟迟未能如期向公司交付标的楼宇，加上公司进行战略调整，因此双方决定终止楼宇购买合同履行，由昆润方面全额退回公司已经支付的2.1亿元。昆润公司目前已经退回4700万，尚余1.63亿待返还。公司管理层一直积极督促昆润方面尽快履行还款义务，昆润方面亦表示其对该债务无异议，且正在多方筹措资金以履行还款义务。基于昆润还款义务迟滞履行的实际情况，出于审慎判断公司目前已选聘经验丰富的专业律师团队启动对昆润诉讼程序，用司法手段加强追索力度，以保护广大投资者和上市公司的利益。
（2）结合交易对方的资信情况和偿债能力，说明未能按期收回欠款的主要原因；
回复：
关于交易历史沿革及目前解决方案在前一部分已分别做了说明总结。公司在今后的工作中将严格按照交易所及证监局关于应收资金的相关意见、指示，从思想上加强防范意识，从日常工作中严格执行内控管理机制，认真反思、吸取经验，从而杜绝此类现象的发生。
（3）结合公司近年来多笔大额款项无法收回的情况和决策程序，明确说明董事会是否勤勉尽责，相关投资决策是否审慎，是否采取有效措施督促交易对方清偿欠款，以及最终能否追回欠款。
回复：
1）关于钻泓商贸、嘉兴禾申、PSA未返还采购预付款事项
钻泓奶粉预付款事项发生时公司尚未控制商赢电商，OSI Ecommerce limited 2019年-2020年度预付PSA.采购营养品款为孙公司日常自主经营行为，大连创元采购设备为子公司日常自主经营行为，上述事项未触及过会必要条件，因此董事会无需事先对上述交易表示意见。截止目前该三笔已付采购款（商品）无法全额收回的风险客观存在，在交易对方清偿所有债务之前，公司会实时跟进并保持日常沟通、催收，并将启动法律程序维护上市公司及全体股东的权益。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。在交易对方清偿所有债务之前，公司会实时跟进并保持日常沟通、催收，近日将再次启动法律程序维护上市公司及全体股东的权益。
3）关于Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款事项
公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，公司董事会确认并同意Sino Jasper Holdings Ltd发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容：其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，直至偿清为止。对于本次终止事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。截至本公告披露日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元（折合人民币13,968.95万元）定金尚未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。后续公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况启动相关法律程序。
4）关于应收殿晓贸易股权转让款事项
截至本公告披露日，商赢环球应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元。鉴于殿晓贸易至今未履行协议约定的股权转让款，我司将寻求司法途径解决该项诉求。由于该项股权交易时间节点发生在商赢环球对商赢电商取得控制权前，因此该事项不涉及董事会相关审议程序。该项股权转让款无法全额收回的风险客观存在。
6.审计报告显示，2020年12月31日商赢环球公司对联营企业乐清华赢投资有限公司（以下简称乐清华赢投资公司）的长期股权投资账面价值9,749.15万元，账面计提减值准备9,749.15万元。本期，公司仍无法联系乐清华赢投资公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。审计机构无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，而出具了相关保留意见。
请公司补充披露：
（1）公司在未能取得乐清华赢投资公司财务及经营资料情况下，2020年度对乐清华赢投资公司的长期股权投资全部进行计提减值的原因及具体依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
自2020年以来，公司多次发函向标的公司和大股东鸥江集团询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。本着谨慎原则，经公司管理层研究决定，对该项投资全额计提减值。
（2）上述事项是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；
回复：
公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方案，直至目前公司尚未获得乐清华赢公司的具体经营情况及财务信息。公司在2020年4月27日、4月28日、6月23日、7月9日、8月25日、10月27日发布了有关乐清华赢公司的相关公告，且于2021年4月27日召开了第八届董事会第13次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值损失的议案》（公告临-2021-046号）。公司根据《股票上市规则》及其他相关规定对投资设立的乐清华赢公司进行了信息披露，主要内容包括设立乐清华赢、实际出资及转让部分未出资股权、相关财务信息以及与乐清华赢的沟通情况等相关重要事项，不存在应披露未披露的重大事项。公司在相关公告中亦已向投资者充分提示风险，明确公司本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性。
会计师发表意见：
回复：
商赢环球公司管理层认为目前无法联系乐清华赢投资有限公司，基于谨慎性原则全额计提长期股权投资减值准备，并于2021年4月27日召开了第八届董事会第13次会议审议通过。
年报审计过程中，关于商赢环球对乐清华赢投资公司执行的主要审计程序，检查上市公司的相关投资事项的相关公告，商赢环球在2020年4月27日、4月28日、6月23日、7月9日、8月25日、10月27日发布了有关乐清华赢公司的相关公告；对与投资相关的内部控制进行了解和测试；要求商赢环球管理层提供乐清华赢投资公司的年度审计报告、财务资料以及相关经营进展等资料；实地走访乐清华赢公司及大股东方。
审计过程中，一直未能取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料，项目组审计人员亲自前往乐清华赢投资公司的工商注册地址及办公地址实地走访，均未找到相关工作人员无法取得相关资料。
我们认为，无法取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料属于审计范围受限。由于审计范围受限，导致我们无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，因此在2020年度《审计报告》中对该事项发表了保留意见。
（3）乐清华赢投资公司在公司出资后即失联，对此公司董监高采取哪些措施予以挽回。问题（1）、（2）请会计师发表意见。
回复：
我司曾多次发函催促了乐清华赢及其控股股东了解经营情况，并要求采取 减资或其控股股东回购股份等方式退出, 但一直没有得到乐清华赢及其控股股东明确答复意见。后期我司将对乐清华赢及其大股东及鸥江集团立即采取相关法律追索措施，保障全体股东的权益。
7.审计报告显示，根据相关仲裁结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即需将前期罗永斌作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产退回。公司与业绩补偿方罗永斌沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至报告日，公司尚未收到罗永斌业绩补偿资金或资产置换的协议安排。此外，前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌和公司实际控制人杨军承诺在到期前（2021年6月22日前）履行剩余16亿余元的业绩补偿义务，但截至目前，罗永斌和杨军尚未履行剩余业绩补偿。
请公司补充披露：
（1）公司是否已将海南大禾相关土地资产进行退回，若是，请说明退回的具体情况；
回复：
公司同意参与涉及共青城大禾股权争议仲裁事前事后一贯原则为：必须先收到业绩承诺方2.23亿补偿款或等值资产，才同意退回海南相关土地资产。2021年7月13日，公司获悉刘少林方代理人持仲裁书及江西省九江市中级人民法院执行裁定书（2021）赣04执80号文件，强制将共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）工商变更登记（备案）恢复到2019年12月1日前工商登记（备案）原状。
（2）截至目前，公司是否收到罗永斌等值的业绩补偿资金或资产，若是，请具体说明收到的资金或资产情况，若否，请说明罗永斌后续补偿的具体安排；
回复：
2021年3月29日公司收到罗永斌签署的置换同意函，函中承诺将提供2.23亿现金或经上市公司认可且符合上市公司未来发展有利的价值公允等值资产进行置换。截至目前，我司尚未取得上述业绩补偿资金或等值资产，也未获悉罗永斌后续补偿的具体安排。
（3）业绩承诺方是否具备在1个月内偿付上述大额款项的能力，若业绩承诺方到期未履行剩余业绩补偿，公司将采取哪些措施维护公司及股东利益。
回复：
上市公司2016年非公开发行收购的环球星光的三年业绩承诺期已于2019年10月1日到期。前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方在到期前（2021年6月22日前）履行剩余16亿余元的业绩补偿义务，但截至目前，业绩承诺方尚未履行剩余业绩补偿。加上此次业绩补偿置换承诺，则业绩承诺方共须履行业绩补偿金额18.23亿元。
截至目前，业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务的期限已经届满。公司于近日收到业绩承诺方对公司发出的《履行补偿义务督促函》的回函，回函中称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情形，业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生未履行本次业绩承诺补偿义务，已构成实质违约。公司、罗永斌方、杨军先生自2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》后公司董事会、管理层勤勉尽责，对业绩承诺方罗永斌方、杨军先生累计五次送达《履行补偿义务督促函》（2021年6月17日；2020年10月23日；2020年7月2日；2020年6月29日；2019年5月29日），并通过各种渠道向两方表达了严肃的督促态度及后期追索的决心。
鉴于业绩承诺方未能按期足额补偿，公司已成立专项工作小组评估通过诉讼在内的相关法律手段来迫使业绩承诺方履行补偿义务的可能性及相关措施，同时积极与罗永斌方和杨军先生沟通履行补偿方案。
五、关于公司对外投资事项
8.年报显示，2020年2月7日，公司拟与实际控制人杨军控制的恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊控股的欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，上述三方完成第一批次增资共计1,500万元，其中公司增资594.75万元（共实缴出资602.68万元，其中7.93万元为3月30日认缴出资额）。2020年5月6日，公司拟将持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给实际控制人控制的上海乐源资产管理有限公司及第三方的上海海源投资有限公司，转让价格为575.68万元，低于公司实际出资额。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。
请公司补充披露：
（1）商赢医院管理公司的主要股东、历史沿革和主要财务状况；
回复：
商赢商赢医院管理于2019年5月28日设立，设立时的股东及出资比例如下：
■
2019年9月19日，恒赢商贸将其持有商赢医院管理8%的股权转让上海乐源资产管理有限公司，此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
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2019年11月2日，欣然投资公司将其持有商赢医院管理30%的股权转让商赢环球公司，此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
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注：2019年9月6日，公司第七届董事会第43次临时会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司与欣然投资公司签署《股权转让协议》，欣然投资公司持有商赢医院管理公司40%的股权，欣然投资公司将其持有商赢医院管理公司30%的股权以人民币1元的价格转让给公司。
2020年3月30日，欣然投资公司将其持有商赢医院管理1.65%的股权赠与商赢环球公司，乐源资产管理公司将其持有的商赢医院管理8%的股权赠与商赢环球公司，此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
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注：2019年12月6日，公司第七届董事会第49次临时会议审议通过了《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》。上海乐源资产管理有限公司、上海欣然投资管理咨询有限公司分别向本公司无偿赠与其合法持有的商赢医院管理（上海）有限公司8%、1.65%的股权。
2020年3月30日，注册资本由20万变更至3,800万, 此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
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注：2020年2月7日，公司第七届董事会第53次临时会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资人民币315.63万元。增资完成后，商赢医院管理公司的注册资本由人民币20万元增加到人民币3,800万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比39.65%、恒赢商贸公司占比52%、欣然投资公司占比8.35%。
2020年6月2日，商赢环球公司其持有的商赢医院管理15%的股权转让上海海源投资有限公司，商赢环球公司其持有的商赢医院管理24.65%的股权转让上海乐源资产管理公司，此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
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注：公司于2020年5月6日召开的第八届董事会第2次临时会议审议通过《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司
商赢环球公司其持有的商赢医院管理转让期间财务资料如下：
截至2019年12月31日，资产总额为人民币654.68万元、负债总额为人民币1,352.65万元、净资产为人民币-697.98万元、营业收入为人民币13.07万元、净利润为人民币-717.98万元。
截至2020年3月31日，资产总额为人民币808.71万元、负债总额为人民币394.50元、净资产为人民币414.20万元、营业收入为人民币8.48万元、净利润为人民币-387.82万元。（以上数据未经审计）
（2）本次股权转让交易作价的公允性及相关依据，相关股权转让款是否已收回；
回复：
公司于2020年5月6日召开的第八届董事会第2次临时会议审议通过《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，出让价格分别为人民币374.68万元（股权认缴出资额为936.70万元，实际出缴额为374.68万元）、人民币228万元（股权认缴出资额为570.00万元，实际出缴额为228.00万元）。2020年5月7日收回海源投资公司受让15%的股权款人民币228.00万元，2020年5月8日收回乐源资产公司受让24.65%的股权人民币374.68万元。
注：公告编号：临-2020-081关于“商赢环球关于转让参股子公司商赢医院管理(上海)有限公司39.65%股权暨关联交易的公告”中（一）关联交易概述及后述：为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司拟与上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”）、上海海源投资有限公司（以下简称“海源投资公司”）分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，受让价格分别为人民币347.68万元、人民币228万元。经核查：上述公告中24.65%股权公司转让价347.68万元实为相关工作人员笔误原因造成金额填写错误。依据2020年5月8日公司收款电子回单显示及2020年5月6日内部合同审批单、公司与上海乐源资产管理有限公司2020年5月6日签署的股权转让协议均显示应为374.68万元。对上述问题，公司已引起高度重视并将在今后信息披露工作中应以为戒，加强相关事前核查。
基于商赢医院管理涉足的互联网医疗领域尚处于探索、初创阶段，截止出售日仍处于亏损状态。根据商赢医院管理财务与经营现状，同时为了加强商赢环球主业发展及维护上市公司利益，经进行多次磋商后，按可辨认净资产公允价值的份额和公司初始成本孰高原则作价，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）公司认缴部分出资款，再将相关股权转让给实际控制人等，上述形式是否构成期间资金占用，折价转给实际控制人是否构成利益输送。
回复：
商赢环球公司持有商赢医院管理公司39.65%的股权，认缴出资额为1,506.70万元，于2019年12月6日完成出资6万元，2020年3月1 8日完成增资594.75万元、以及受赠9.65%股权，受赠前已完成出资1.93万元，共计实缴602.68万元。公司按实缴金额作价转让39.65%的股权，共计602.68万元。不存在折价转给实际控制人，不存在利益输送。企业公司转让商赢医院管理有利于进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素。公司认为不构成期间资金占用。
9.年报显示，公司实际控制人杨军意向通过其控制的商赢金融控股有限公司（以下简称商赢金融控股）将持有的港大零售公司的4280万股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%）无偿赠与公司。截至目前，杨军控制的商赢金融控股尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。请公司补充披露：
（1）商赢金融控股及所持有的港大零售公司的具体情况，包括但不限于股权结构、经营情况、财务状况等；
回复：
1）公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权，商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，商赢金融控股有限公司持有TATA健康国际控股有限公司股份149,993,617份,占总股份70.09%。TATA健康国际控股有限公司，以下简称“TATA健康”。TATA健康是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK。
2）TATA健康主要的经营如下：
鞋类业务：在香港经营43间零售点及在澳门经营2间零售点。拥有一个全面的零售店网络，策略性地涵盖香港及澳门业务。自营零售店网络以S. Culture 、shoe mart 及SCOOPS 等为商号，并以个别特许品牌，如Clarks, Clarks Originals及Josef Seibel等等，作为特许鞋类品牌的零售商，同时亦与多个国际品牌的鞋类产品供货商建立及维持密切及成功的关系。
保健业务：购入新的电商平台，逐渐形成完整的营销管道和产业链。
金融服务业务：投资管理服务增加为有关收入主要贡献来源，致力于为客户提供全球资产配置和跨境金融产品投资的平台。
线上医疗服务业务：持有互联网医院执照，主要于中国从事医院管理、健康管理咨询、医疗科技及互联网科技。依托互联网医院的全科-专科协作网络，提供以家庭会员为核心、主动健康管理服务的一站式深度健康会员平台。
3）TATA健康主要财务数据如下：
截至2020年12月31日，资产总额为161,430千港元，负债总额为150,966千港元，净资产为-10,464千港元，营业收入为155，363千港元，除税前亏损为172,683.00千港元。
（2）实际控制人一直未按赠与协议约定完成股权过户的具体原因及相关依据，是否存在误导市场和投资者的情形。
回复：
我司已于2021年6月11日发布关于收到关联方撤销赠与声明书的公告，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。鉴于商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控”）与商赢环球（香港）股份有限公司（以下简称“商赢香港”）签署的《股权赠与协议》并未完成赠与交割，且《股权赠与协议》并未约定为不可撤销，因此商赢金控终止向受让方商赢香港无偿赠与的行为。该赠与协议是大股东基于自身原因并结合对上市公司发展战略单方面做出的决定，且由于上市公司作为受赠方，因此对于该撤销赠与声明书的决定表示尊重，同时该撤销赠与行为对公司正常生产经营不存在不利影响，因此不存在损害公司及全体股东利益的情形。
10.年报显示，因受疫情影响，公司投资的健身房项目已终止。请公司补充披露投资健身房项目的具体情况，包括但不限于做出投资决策的主要考虑、相关决策程序、股东方信息、出资情况、经营情况、财务状况及终止原因。
回复：
为提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司国际服装产业的发展，更好地为公司海外服装业务进入中国市场提供流量支持，公司投资商赢健身房连锁店项目及健身房移动终端APP项目。2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币5,000万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）增资，其中人民币2,000万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权；人民币3,000万元用于商赢健身房连锁店项目。
2018年4月25日、2018年5月16日公司分别召开了第七届董事会第18次会议及2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）全部商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
商赢智能健身（上海）有限公司基本情况:
企业名称：商赢智能健身（上海）有限公司
注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号101室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：俞坚
成立日期：2017年7月19日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T
股东结构：商赢体育发展（上海）有限公司持有商赢智能健身（上海）有限公司的100%股权。
经营范围：健身，餐饮企业管理，食品销售，演出经纪，文艺创作与表演，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软件的研发与销售，机械设备、日用百货、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、健身运动器材的的销售，营养健康咨询，体育赛事策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
智能健身截止目前尚未实缴，项目启动通过“商赢健身房连锁店项目”的专项资金，主要财务数据如下：
截至2020年12月31日，资产总额为人民币214.11万元，负债总额为人民币2638.12万元，净资产为人民币-2424.01万元，净利润为人民币-548.53万元。
截至2021年3月31日，资产总额为人民币164.27万元，负债总额为人民币2628.78万元，净资产为人民币-2464.51万元，净利润为人民币-40.49万元。
商赢智能健身房正式运营，配套的健身移动APP也已上线运行。公司通过利用健身房及健身移动APP项目等载体展示、做流量导入、计划售卖公司现有体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费的同时增加用户粘性，形成零售产业与体育产业的协同效应，从而提高公司品牌的市场影响力。后因受2020年春节节后新冠疫情重大影响，对健身行业造成巨大冲击，且公司为了减轻经营压力，公司经营无法大规模复制健身房运营，故商赢智能健身（上海）有限公司及其下属所有门店项目已于2020年6月5日正式停业闭店。
六、关于财务数据
11.年报显示，公司报告期投资活动现金流入小计为6,004.69万元，其中收回投资收到的现金5,398.49万元，主要系资产处置所致；筹资活动现金流入小计3,950万元，全部为收到其他与筹资活动有关的现金，主要系收到向相关机构筹措资金。请公司补充披露：
（1）收回投资收到现金相关的资产处置具体情况，包括但不限于具体背景、标的资产、交易对手方、金额等；
回复：
AC出售事项：由于在美国市场受到以亚马逊为代表的电商线上业务的冲击，公司主要以连锁实体店模式经营的孙公司Active Holdings LLC的经营遇到了较大的挑战，营收和盈利均未达预期。出于剥离不良资产，避免进一步损失的考虑，公司于2019年12月将Active Holdings LLC 100%的股权以25万美元的对价出售给交易对手方Imagine Glory Development Limited。
Kellwood定金事项：公司因Kellwood资产收购事项依照所签署的资产收购协议至2018年9月份分两个批次共向交易对方交付了定金共计3800万美元整。随后公司在对标的资产质量以及收购资金筹措等因素进行综合考虑后，决定终止该项资产收购，经过磋商交易对方同意以分期的方式偿还签署的3800万美元定金。交易对方于2019年4月发来还款承诺函，承诺每月偿还60万每月，并最迟于2022年5月前全部偿清。
1）公司因Kellwood资产收购事项依照所签署的资产收购协议至2018年9月份分两个批次共向交易对方交付了定金共计3800万美元整。随后公司在对标的资产质量以及收购资金筹措等因素进行综合考虑后，决定终止该项资产收购，经过磋商交易对方同意以分期的方式偿还签署的3800万美元定金。交易对方于2019年4月发来还款承诺函，承诺每月偿还60万美元每月，并最迟于2022年5月前全部偿清。2020年度收回折人民币4,623.3万元。
2) 公司于2020年5月6日召开的第八届董事会第2次临时会议审议通过《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，出让价格分别为人民币347.68万元、人民币228万元。2020年5月7日收回股权款228.00万元，2020年5月8日收回股权款374.68万元。
3）由于在美国市场受到以亚马逊为代表的电商线上业务的冲击，公司主要以连锁实体店模式经营的孙公司Active Holdings LLC 100%的经营遇到了较大的挑战，营收和盈利均未达预期。出于剥离不良资产，避免进一步损失的考虑，公司于2019年12月将Active Holdings LLC 100%的股权以25万美元的对价出售给交易对手方Imagine Glory Development Limited，该对价于2020年已收回折人民币172.51万元。
（2）向相关机构筹措资金的具体情况，包括但不限于具体背景、机构名称、金额、借款利率、还款安排等。请年审会计师发表意见。
回复：
公司于2020年3月10日披露拟向特定对象非公开发行不超124,548,724股（含本数）公司A股股票，募集资金总额不超过人民币13.8亿元（含发行费用），发行对象为上海通允企业发展中心、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海筱翔投资管理有限公司、浙江智诚商贸有限公司、上海竹梦智能科技有限公司、上海复仕德电子工程有限公司和上海旻莱贸易中心。
上海通允企业发展中心（以下简称“通允企业”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元，杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泓帆”） 向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币1,575万元，筹资活动现金流入小计3,950万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），截止目前部分款项已退还发行对象。
年审会计师意见：
回复：
（1）关于收回投资收到的现金流量项目，我们执行的主要审计程序：检查2020年度收到的所有款项的银行单据及以后流水，核实付款方的信息；检查转让股权的相关协议资料及商赢公司公告信息，关注工商变更情况，查询所有的银行单据，核实交易对手方的信息；函证期末余额并关注期后收款情况。
结合以上审计程序，我们核查的收回投资收到现金相关的资产处置情况列示如下：
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（2）向相关机构筹措资金的现金流项目情况，我们执行的审计程序包括但不限于，查询商赢公司2020年度拟非公开发行的公告信息；检查拟非公开发行签订的股权认购协议、银行转账记录并核对付款、收款方信息；涉及诉讼的项目，检查诉讼相关的资料，核对诉讼资料内容与账面记录是否一致；关注期后诉讼案件的进展；关注期后还款情况。
结合以上审计程序，我们核查的筹措资金的情况列示如下：
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基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
12.年报显示，应收账款按单项计提坏账准备具体分为境外应收账款组合1、2、3，期末账面余额合计为4,155.52万元，计提坏账准备合计为3404.99万元。请公司补充披露：境外应收账款组合的具体情况，包括但不限于相关背景、交易对手方、分类标准、计提比例考虑等。请年审会计师发表意见。
回复：
当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。截止2020年12月31日，应收账款按单项计提坏账准备境外应收账款组合1、2、3的情况如下表所示：
单位：人民币万元
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（1）境外应收账款组合1：
Matrix International Textiles,Inc（以下简称Matrix公司）为位于美国洛杉矶的面料客户，2019年9月9日，公司起诉Matrix公司，要求其偿还全部2,688,014.41美元货款。2020年9月28日，法院做出判决，要求Matrix公司偿还公司2,488,014.41美元货款。2021年3月1日，Matrix公司与公司签署和解协议，Matrix公司分18个月，每个月偿还61,111.11美元（最后一个月偿还61,111.12美元），总共偿还公司1,100,000.00美元（约人民币750.53万元），偿还期从2021年3月31日开始，至2022年8月31日止。同时，Matrix公司 的还款由Kourosh Neman, Kiarash Neman，以及Matrix的股东Eshagh Neman进行担保，并签署了担保协议。Matrix的破产并不影响还款协议的执行。若Matrix公司违反和解协议，则Matrix公司应偿还全部欠款。考虑到Matrix的股东为还款提供了个人担保，可回收性较高（经查：2021年3月起，Matrix每月还款61111.11美元，截止到今年8月末公司共收到412434.90美元）因此，公司将以上协议中的110万美元（约人民币750.53万元）作为可收回金额。基于审慎判断并依据双方和解协议，剩余钱款约人民币874.51万元为预期信用损失进行单项计提坏账准备。
（2）境外应收账款组合2：
公司自其货款逾期起持续积极对款项进行催收和追讨。最近几次追讨其所欠应收款项时，对方表示由于去年中美贸易战，直接打击到了客户的整体业务，损失惨重。加上2020年爆发的新冠肺炎，导致特别是美国客户损失惨重，其2020年三月份以后的所有零售订单全部取消，现金流已经因此中断。其客户如Forever21，J CREW, JC Penny, Stage Store and Centric Brand都已经纷纷相继处于申请破产保护状态，其应收账款也同样无法收回，客户财务状况已陷入困境并趋于破产边缘。依照当地的相关法律规定和处理惯例，公司虽然对此有诉权，但客户方很可能申请破产保护或债务重组，公司在短期内收回应收账款的可能性较低。截止本报告期末，以上客户虽未完全停业，但其自身情况未发生好转。公司无法判断其是否能够在未来几年中从此次危机中恢复，考虑到这几家公司面临的情况仍在持续，公司从谨慎性角度对其预期信用损失进行单项计提坏账准备。
（3）境内应收账款坏账组合3：
该客户业务已中止，公司考虑到对其应收账款金额以及相应催收成本，对其预期信用损失进行单项计提坏账准备。
年审会计师意见：
针对应收账款单项计提的项目，我们执行的主要审计程序：了解商赢公司执行的应收账款预期信用损失估计政策；查阅商赢公司计提应收账款预期信用减值损失的董事会决议；取得应收账款中已签订的还款协议，复核管理层确定预期未来现金流量的准确性；对应收账款执行函证程序，2020年度线下贸易业务已停止，单项计提组合中的相关应收项目均无新增发生；检查应收账款2020年度及期后的回款情况；复核管理层预期信用减值损失计提的恰当性；检查应收账款的列报与披露是否恰当。
基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
七、其他
13.公司财务报表中未标有附注编号，请按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》有关规定核实比对，并做相应补充更正。
回复：
13.公司财务报表中未标有附注编号，请按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》有关规定核实比对，并做相应补充更正。
回复：按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》有关规定核实比对后标有附注编号的财务报表如下：
合并资产负债表
2020年12月31日
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
母公司资产负债表
2020年12月31日
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
合并利润表
2020年1一12月
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
母公司利润表
2020年1一12月
单位:元 币种:人民币
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（下转134版）
