商赢环球股份有限公司

（上接133版）

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法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安

合并现金流量表

2020年1一12月

单位：元 币种：人民币

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法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安

母公司现金流量表

2020年1一12月

单位:元 币种:人民币

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法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2021年9月30日

证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2021-122

商赢环球股份有限公司

关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司相关方业绩补偿未完成事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 21 日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司相关方业绩补偿未完成事项的监管工作函》（上证公函【2021】0641 号，以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》的全文内容及回复如下：商赢环球股份有限公司：

2019 年 11 月 9 日，公司、罗永斌和杨军签署《资产收购协议之第四次补

充协议》，业绩补偿方罗永斌和杨军须在 2021 年 6 月 22 日前履行剩余业绩

承诺补偿。今日，你公司披露业绩补偿方未能按期履行剩余业绩承诺的公告，业绩补偿方罗永斌和杨军无法向公司支付业绩补偿款共计 16.22 亿元。经事后审核，鉴于该事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条，现对你公司提出如下工作要求。一、你公司应当向业绩补偿方核实业绩承诺补偿款无法按期支付的具体原因，说明业绩补偿方目前面临的实际困难以及相应采取的解决措施；你公司及公司董事会、相关方应结合实际情况，分析说明前期业绩补偿承诺是否构成虚假陈述，对投资者造成误导。

答：公司于2021年6月21日发布公告（编号：临-2021-074）披露：收到业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司发出的《履行补偿义务督促函》的回函，罗永斌先生和杨军先生称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情况，公司管理层及董事会秉承维护上市公司及中小投资者权益的原则积极应对，目前进展情况如下:

（一）关于补偿方目前的状况

1） 公司与罗永斌方就业绩补偿事项进行多次沟通，但罗永斌方目前尚未提供可执行的可行性方案。限于无法掌握相关情况，且受制对罗永斌方国内资产情况不明，公司暂无法采取相关保全措施；

2） 杨军先生为业绩补偿义务共同承诺方，且为商赢环球实际控制人，公司采取多次发函及其他沟通方式要求其履行承诺，截止目前未履行相应补偿义务也无法提供可行性方案。经公司核查，杨军先生及其控制的关联公司资信情况不佳。此前提供的资产清单中相关房产已经处于抵押状态和查封状态，同时杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化情形。目前杨军先生及其控制的关联公司正在积极推进破产重整，化解风险处置。

（二）公司及公司董事会对于前期业绩补偿承诺不构成虚假陈述，没有对投资者造成误导的情形。

1） 公司董事会在资产收购期间已合理谨慎客观地披露了盈利预测信息，并且充分提示了业绩承诺无法实现的风险。立信会计师事务所先后共出具了两份盈利预测审核报告，第二份审核报告反证了第一份审核报告的客观性及合理性。2014年12月31日，在环球星光编制的审核报告的基础上，立信会计师事务所经过审核后，向商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）出具了《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告一一2014年度及2015年度》（信会师核字[2014]第141326号），载明环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）2014年度及2015年度预计实现合并净利润分别为11,991.26万元和18,200.89万元，2014年度及2015年度预计实现归属母公司的净利润为11,991.26万元和18,200.89万元。6个月后，即2015年6月30日，在环球星光编制的审核报告基础上，立信会计师事务所经审核后，向商赢环球出具了《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告一一2015年度及2016年度》（信会师报字[2015]第114758号）。根据该第二份审核报告，环球星光在2014年度实现归属母公司的净利润为12,279.36万元，已超过2014年度预计实现的归属母公司的净利润（11,991.26万元）。故第二份审核报告反证了第一份审核报告的客观性。商赢环球对环球星光的盈利预测系基于当时环球星光的经营状况及市场情况并结合立信会计师事务所出具的两份合并盈利预测审核报告作出的，该盈利预测是合理、谨慎、客观的。

2） 商赢环球董事会在本次非公开发行股票预案及预案二次修订稿中进行了充分的风险提示，且明确告知本次非公开发行存在环球星光的业绩承诺无法实现的风险。风险提示，一方面就是明确广大投资者告知业绩预测存在着不确定性和不准确的可能性，另一方面也充分提示广大投资者，避免了误导投资者的情形的发生。

3） 商赢环球董事会在本次非公开发行股票预案进行了充分的风险提示

2014年10月，商赢环球作出了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），预案第五节系董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析，在第五节第六条详细说明了本次非公开发行的风险。商赢环球董事会对本次收购的交易风险（包括交易无法达成以及相关审批风险、环球星光的盈利预测风险、人才流失风险、对外扩张风险、经营的地域风险、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险）、非公开发行后上市公司的经营风险（包括此次收购整合风险、未来经营管理风险）及股市风险进行了充分提示。商赢环球董事会在预案中已明确告知环球星光的业绩承诺无法实现的风险：“本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌和本公司实际控制人杨军对环球星光的业绩承诺是基于合理的基础和假设前提，以及将本次除收购股权外的部分募集资金对其进行增资的情况下。但如本次募集资金对环球星光增资不达预期、或公司与环球星光业务整合在短期内难以完成从而导致协同效应短期内难以实现、或公司未来与环球星光核心管理层的合作出现矛盾等不利情况，将对环球星光盈利预测实现带来一定的不确定性。”

4） 商赢环球董事会在本次非公开发行股票预案二次修订稿中也进行了充分的风险提示

2015年12月，商赢环球作出了《商赢环球股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案二次修订稿”），在预案二次修订稿中，商赢环球董事会进行了更详尽的风险说明。商赢环球在预案二次修订稿重要提示第11点已明确提示：“罗永斌、杨军关于环球星光未来的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。环球星光的2015年度的盈利预测是基于其现有订单的收入、净利润进行测算，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》，环球星光2015年度收入预测为224,140.93万元、净利润预测为18,416.66万元。因两者之间的期间、前提假设不同，故最终结果存在较大差异，提请投资者关注相关差异。”预案二次修订稿第五节系董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析，在第五节第八条对本次非公开发行的风险进行了详细说明。商赢环球董事会对本次收购的交易风险（包括交易无法达成以及相关审批风险、环球星光的业绩承诺无法实现的风险、环球星光的人才流失风险、环球星光的对外扩张风险、对大客户的依赖风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险环球星光经营的地域风险、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的税收情况及法律、政策变化风险及外汇风险）、上市公司现有资产的经营风险（包括收入下降及退市风险、诉讼风险、资金压力的风险、非经常性损益对净利润影响较大的风险、采矿权续展的风险）及非公开发行后上市公司的经营风险（包括此次收购整合风险、未来经营管理风险及股市风险）进行了详细提示。

商赢环球董事会在预案二次修订稿中已明确告知环球星光的业绩承诺或有无法实现的风险：“本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。”

因此，董事会在披露预案时已经充分进行了风险提示，一方面就是明确广大投资者告知业绩预测存在着不确定性和不准确的可能性，另一方面也充分提示广大投资者，避免了误导投资者的情形的发生。因此，董事会对前期业绩承诺预测不存在误导投资者的情形。

二、你公司应当说明自获悉业绩补偿方无法按期支付补偿款以来已采取或拟

采取的追偿或保全措施，明确后续相关工作安排。

答：公司确认业绩补偿方（罗永斌方、杨军先生）未能按期履行剩余业绩承诺、构成违约事实后，当即成立追偿工作小组并由董事长担任组长。公司将在严肃与罗永斌、杨军先生沟通协调的基础上，通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。

公司全体董监高必将勤勉尽责，本着对投资者负责的态度妥善处理上述重大事项，切实有效措施维护公司及中小投资者合法利益。

中国证监会宁夏证监局也已于2021年7月28日下达《关于对罗永斌、杨军采取责令改正行政监督管理措施的决定》，郑重提醒罗永斌和杨军两人严格按照相关协议积极履行承诺，在收到本决定书之日起6个月内完成整改并提交书面整改报告。

公司将认真落实《监管工作函》的相关工作要求，并及时履行相应的信息披

露义务，公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2021 年 9月 30日

中兴财光华会计师事务所关于

上海证券交易所《关于对商赢环球

股份有限公司2020年年度报告的

信息披露监管问询函》相关问题的回复

上海证券交易所：

我们于2021年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0518号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

一、关于二次问询函回复有关事项

1.二次问询函回复中，针对营业收入相关事项，公司年审会计师回复称取得境外会计师对公司境外下属子公司Unger Fabrik LLC出具的标准无保留意见审计报告。但公司审计报告显示，公司下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global,LLC以及APS EI Salvador,S.A de C.V.2020年财务报表被境外会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司信息披露存在前后不一致的情况。请公司核实并补充披露：

（3）前述信息披露前后不一致的原因，请年审会计师发表意见；

回复：针对商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）2020年年报审计中下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global, LLC以及APS EL Salvador, S.A. de C.V.2020年度财务报表由境外会计师事务所审计。我们取得了境外会计师对商赢环球境外子公司的审计报告，通过现场及通讯等方式与执行审计工作的境外会计师充分沟通审计程序及审计结论，并了解其注册会计师的独立性和专业胜任能力。经复核对Unger Fabrik LLC、出具了无保留意见审计报告，对Apparel Production Services Global, LLC及APS EL Salvador, S.A. de C.V.出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项段主要对可持续经营情况进行关注，陈述了业务亏损、经营现金流为负、债务负担以及法律义务可能对公司可持续经营产生影响，同时该强调事项不影响审计意见。

基于对上述审计程序的执行，商赢环球上述回复与我们执行公司财务报表审计中了解的情况没有重大不一致的情形。

二、关于公司经营情况

3.年报显示，本期支付给职工及为职工支付的现金为4,363.72万元；公司董监高27人，合计从公司获得的税前报酬总额为550.60万元。目前，公司在职员工数量合计614人，扣除董监高薪酬外，其余员工本年度平均薪酬为6.5万元。公司主要子公司为美国环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光公司），公司主要员工也来自环球星光公司。请公司结合美国平均薪酬水平，以表格形式列示最近三年来环球星光在职员工的数量、具体薪酬水平及同比变动情况、同行业公司情况等，并核实员工人数是否准确，说明上述薪酬情况的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

审计中我们取得公司花名册，比较公司员工人数的变动情况，由于近三年美国环球星光公司不断出售美国子公司，导致员工规模不断减少，支付的薪资水平也不断下降，本年度美国环球星光公司人员结构以萨尔瓦多工厂从事生产的当地工人为主，由于当地工资水平较低，导致本年度支付工资相较以前年度减少；检查员工离职入职相关资料，本年度APS洛杉矶分部暂停运营，同时业务减少，导致人员规模缩减；检查各月工资费用的发生额是否有异常波动，分析波动原因；抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对。

基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

四、关于非标审计意见所涉事项

6.审计报告显示，2020年12月31日商赢环球公司对联营企业乐清华赢投资有限公司（以下简称乐清华赢投资公司）的长期股权投资账面价值9,749.15万元，账面计提减值准备9,749.15万元。本期，公司仍无法联系乐清华赢投资公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。审计机构无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，而出具了相关保留意见。

请公司补充披露：

（1）公司在未能取得乐清华赢投资公司财务及经营资料情况下，2020年度对乐清华赢投资公司的长期股权投资全部进行计提减值的原因及具体依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）上述事项是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；

回复：

商赢环球公司管理层认为目前无法联系乐清华赢投资有限公司，基于谨慎性原则全额计提长期股权投资减值准备，并于2021年4月27日召开了第八届董事会第13次会议审议通过。

年报审计过程中，关于商赢环球对乐清华赢投资公司执行的主要审计程序，检查上市公司的相关投资事项的相关公告，商赢环球在2020年4月27日、4月28日、6月23日、7月9日、8月25日、10月27日发布了有关乐清华赢公司的相关公告；对与投资相关的内部控制进行了解和测试；要求商赢环球管理层提供乐清华赢投资公司的年度审计报告、财务资料以及相关经营进展等资料；实地走访乐清华赢公司及大股东方。

审计过程中，一直未能取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料，项目组审计人员亲自前往乐清华赢投资公司的工商注册地址及办公地址实地走访，均未找到相关工作人员无法取得相关资料。

我们认为，无法取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料属于审计范围受限。由于审计范围受限，导致我们无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，因此在2020年度《审计报告》中对该事项发表了保留意见。

六、关于财务数据

11.年报显示，公司报告期投资活动现金流入小计为6,004.69万元，其中收回投资收到的现金5,398.49万元，主要系资产处置所致；筹资活动现金流入小计3,950万元，全部为收到其他与筹资活动有关的现金，主要系收到向相关机构筹措资金。请公司补充披露：

（1）收回投资收到现金相关的资产处置具体情况，包括但不限于具体背景、标的资产、交易对手方、金额等；（2）向相关机构筹措资金的具体情况，包括但不限于具体背景、机构名称、金额、借款利率、还款安排等。

回复：

（1）关于收回投资收到的现金流量项目，我们执行的主要审计程序：检查2020年度收到的所有款项的银行单据及以后流水，核实付款方的信息；检查转让股权的相关协议资料及商赢公司公告信息，关注工商变更情况，查询所有的银行单据，核实交易对手方的信息；函证期末余额并关注期后收款情况。

结合以上审计程序，我们核查的收回投资收到现金相关的资产处置情况列示如下：

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（2）向相关机构筹措资金的现金流项目情况，我们执行的审计程序包括但不限于，查询商赢公司2020年度拟非公开发行的公告信息；检查拟非公开发行签订的股权认购协议、银行转账记录并核对付款、收款方信息；涉及诉讼的项目，检查诉讼相关的资料，核对诉讼资料内容与账面记录是否一致；关注期后诉讼案件的进展；关注期后还款情况。

结合以上审计程序，我们核查的筹措资金的情况列示如下：

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基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

12.年报显示，应收账款按单项计提坏账准备具体分为境外应收账款组合1、2、3，期末账面余额合计为4,155.52万元，计提坏账准备合计为3404.99万元。请公司补充披露：境外应收账款组合的具体情况，包括但不限于相关背景、交易对手方、分类标准、计提比例考虑等。

回复：

针对应收账款单项计提的项目，我们执行的主要审计程序：了解商赢公司执行的应收账款预期信用损失估计政策；查阅商赢公司计提应收账款预期信用减值损失的董事会决议；取得应收账款中已签订的还款协议，复核管理层确定预期未来现金流量的准确性；对应收账款执行函证程序，2020年度线下贸易业务已停止，单项计提组合中的相关应收项目均无新增发生；检查应收账款2020年度及期后的回款情况；复核管理层预期信用减值损失计提的恰当性；检查应收账款的列报与披露是否恰当。

基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年9 月29日