凤凰光学股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021一025
凤凰光学股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）于2021年9月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第十三次会议，召开本次会议的通知于2021年9月28日以通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长陈宗年先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
为提高上市公司资产、业务经营质量，实现公司股东的利益最大化，公司拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章以及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，董事会认为公司本次重组符合相关法律、法规、部门规章以及其他规范性文件规定的各项要求及条件。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：
(一)本次交易的整体方案
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成：（1）上市公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司（以下简称“英锐科技”）100%股权，上海凤凰光电有限公司（以下简称“凤凰光电”）75%股权，丹阳光明光电有限公司（以下简称“丹阳光明”）17%股权，江西大厦股份有限公司（以下简称“江西大厦”）5.814%股权之外的全部资产及负债；（2）公司拟向南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的普兴电子100%股权；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)本次交易的具体方案
1.本次重大资产出售方案
(1)交易对方
本次重大资产出售的受让方/交易对方为中电海康或其指定的全资子公司。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(2)拟出售资产的范围
本次重组的拟出售资产为截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(3)交易价格
截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成，拟出售资产的最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就拟出售资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由公司与交易对方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(4)拟出售资产交易对价的支付
本次交易项下拟出售资产的交易对价由中电海康或其指定全资子公司以现金方式支付。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(5)拟出售资产的交割
在本次重大资产出售满足交易协议约定的全部先决条件的前提下，公司与受让方应尽快协商确定资产交割日，并互相协助办理拟出售资产的交割手续，受让方应与上市公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受让方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受让方应与上市公司完成对该等资产的清点及拟出售资产交接清单的编制工作。
在完成上述约定工作的基础上，公司和受让方应当在资产交割日共同签署资产交割确认书，资产交割确认书签署日为资产交割日。自协议约定的资产交割日起，全部拟出售资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归受让方所有，若尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应全面协助受让方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与拟出售资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买国盛电子100%股权
(1)交易对方及标的资产
本次发行股份购买国盛电子100%股权的交易对方为国盛电子全体股东，标的资产为国盛电子100%股权。
国盛电子成立于2003年10月27日，主要从事半导体材料的研发、生产和销售，目前注册资本为207,792,934元。公司拟向国盛电子的全体股东，即中电科半导体材料有限公司（以下简称“电科材料”）、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信息”）、上海睿泛科技有限公司（以下简称“睿泛科技”）、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛鸿科技”）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯科技”），发行股份购买国盛电子100%股权。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(2)标的资产的定价依据、交易价格
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(3)交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(4)发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(5)发行方式、发行对象、认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为国盛电子全体股东，即电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。国盛电子全体股东以其各自所持国盛电子全部股权认购上市公司新增股份。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(6)定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易召开的第八届董事会第十三次会议的决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为12.80元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(7)发行数量
上市公司向交易对方国盛电子全体股东发行股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方国盛电子全体股东发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向交易对方发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司向各交易对方最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(8)本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(9)锁定期
电科材料、盛鸿科技、盛芯科技在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长6个月。
中电信息、睿泛科技在本次交易中以标的资产认购取得的新增股份，自发行结束日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的新增股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(10)上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买普兴电子100%股权
(1)交易对方及标的资产
本次发行股份购买普兴电子100%股权的交易对方为普兴电子全体股东，标的资产为普兴电子100%股权。
普兴电子成立于2000年11月21日，目前注册资本为144,500,000元，主要从事半导体材料的研发、生产和销售。
公司拟向普兴电子的全体股东，即电科材料、刘志强、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河”）、扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“良茂投资”）、浙江鸿基控股有限公司（以下简称“鸿基控股”）、浙江汇得丰投资有限公司（以下简称“汇得丰投资”）、嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磊聚投资”）、浙江宝联控股集团有限公司（以下简称“宝联控股”）、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜，发行股份购买普兴电子100%股权。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(2)标的资产的定价依据、交易价格
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(3)交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(4)发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(5)发行方式、发行对象、认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为普兴电子全体股东，即电科材料、刘志强、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜。普兴电子全体股东以其各自所持普兴电子全部股权认购上市公司新增股份。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(6)定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易召开的第八届董事会第十三次会议的决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为12.80元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(7)发行数量
上市公司向交易对方普兴电子全体股东发行股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方普兴电子全体股东发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向各交易对方发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司向各交易对方最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且尚需经中国证券监督管理委员会核准。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(8)本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(9)锁定期
电科材料、磊聚投资、陈秉克、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、陈振魁、田忠元、郝东波、许斌武、高亚林、吴丽娜在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长6个月。
良茂投资在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，在取得新增股份时，如其持有普兴电子股权的时间已满12个月，则其在本次交易中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如良茂投资在取得新增股份时，如其持有普兴电子股权的时间不足12个月，则其在本次交易中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
刘志强、天创海河、鸿基控股、汇得丰投资、宝联控股、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、赵丽霞、祝明廉、李伟、侯丽敏、胡显海、刘英斌在本次交易中以标的资产认购取得的新增股份，自发行结束日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的新增股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(10)上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.本次募集配套资金方案
(1)发行方式
本次发行采用询价方式向特定对象非公开发行股票。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(2)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(3)发行对象和认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(4)定价基准日、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照有关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(5)发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(6)股份锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(7)募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买目标公司项目建设、上市公司或拟购买目标公司补充流动资金和偿还债务等，符合相关行业政策。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(8)滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(9)上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.决议有效期
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易中，公司重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）100%股权；本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重组，制作了《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。待本次重组所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈重大资产出售协议〉的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与国盛电子全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司董事会同意公司与国盛电子全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与普兴电子全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司董事会同意公司与普兴电子全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重组有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项规定。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1. 本次重组涉及的目标公司已取得其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 公司本次交易拟购买的资产为国盛电子100%股权、普兴电子100%股权，各交易对方对标的资产合法拥有完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司国盛电子、普兴电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项规定。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5. 本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项规定。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组前，公司实际控制人为中国电科；本次重组完成后，公司的实际控制人仍为中国电科。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变更，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，经过对本次交易的审慎判断，董事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性
公司就本次重组所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为推进本次重组的顺利进行，公司拟聘请中介机构为本次交易提供服务，主要如下：（1）聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问；（2）聘请北京市金杜律师事务所担任专项法律顾问；（3）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任拟购买资产、拟出售资产的审计机构；（4）聘请中联资产评估集团有限公司担任拟购买资产、拟出售资产的资产评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重组相关工作，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，根据具体情况制定、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格及与本次重组相关的其他事项。
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重组有关申报事宜。
3. 应监管部门的要求对本次重组方案进行相应调整、修订、完善，批准、签署有关申请文件的相应修改。
4. 如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重组的具体方案及相关申报材料进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件（包括其修订稿）。
5. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
6. 在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
7. 在本次重组完成后，办理本次重组中发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市等相关事宜。
8. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
9. 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召集股东大会审议相关事项的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021一026
凤凰光学股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）于2021年9月29日以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，召开本次会议的通知于2021年9月28日以通讯方式送达全体监事。本次会议由监事会主席王君主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
为提高上市公司资产、业务经营质量，实现公司股东的利益最大化，公司拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章以及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合相关法律、法规、部门规章以及其他规范性文件规定的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：
(一)本次交易的整体方案
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成：（1）上市公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司（以下简称“英锐科技”）100%股权，上海凤凰光电有限公司（以下简称“凤凰光电”）75%股权，丹阳光明光电有限公司（以下简称“丹阳光明”）17%股权，江西大厦股份有限公司（以下简称“江西大厦”）5.814%股权之外的全部资产及负债；（2）公司拟向南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的普兴电子100%股权；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)本次交易的具体方案
1.本次重大资产出售方案
(1)交易对方
本次重大资产出售的受让方/交易对方为中电海康或其指定的全资子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(2)拟出售资产的范围
本次重组的拟出售资产为截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(3)交易价格
截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成，拟出售资产的最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就拟出售资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由公司与交易对方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(4)拟出售资产交易对价的支付
本次交易项下拟出售资产的交易对价由中电海康或其指定全资子公司以现金方式支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(5)拟出售资产的交割
在本次重大资产出售满足交易协议约定的全部先决条件的前提下，公司与受让方应尽快协商确定资产交割日，并互相协助办理拟出售资产的交割手续，受让方应与上市公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受让方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受让方应与上市公司完成对该等资产的清点及拟出售资产交接清单的编制工作。
在完成上述约定工作的基础上，公司和受让方应当在资产交割日共同签署资产交割确认书，资产交割确认书签署日为资产交割日。自协议约定的资产交割日起，全部拟出售资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归受让方所有，若尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应全面协助受让方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与拟出售资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买国盛电子100%股权
(1)交易对方及标的资产
本次发行股份购买国盛电子100%股权的交易对方为国盛电子全体股东，标的资产为国盛电子100%股权。
国盛电子成立于2003年10月27日，主要从事半导体材料的研发、生产和销售，目前注册资本为207,792,934元。公司拟向国盛电子的全体股东，即中电科半导体材料有限公司（以下简称“电科材料”）、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信息”）、上海睿泛科技有限公司（以下简称“睿泛科技”）、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛鸿科技”）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯科技”），发行股份购买国盛电子100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(2)标的资产的定价依据、交易价格
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(3)交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(4)发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(5)发行方式、发行对象、认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为国盛电子全体股东，即电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。国盛电子全体股东以其各自所持国盛电子全部股权认购上市公司新增股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(6)定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易召开的第八届董事会第十三次会议的决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为12.80元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(7)发行数量
上市公司向交易对方国盛电子全体股东发行股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方国盛电子全体股东发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向交易对方发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司向各交易对方最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(8)本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(9)锁定期
电科材料、盛鸿科技、盛芯科技在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长6个月。
中电信息、睿泛科技在本次交易中以标的资产认购取得的新增股份，自发行结束日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的新增股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(10)上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买普兴电子100%股权
(1)交易对方及标的资产
本次发行股份购买普兴电子100%股权的交易对方为普兴电子全体股东，标的资产为普兴电子100%股权。
普兴电子成立于2000年11月21日，目前注册资本为144,500,000元，主要从事半导体材料的研发、生产和销售。
公司拟向普兴电子的全体股东，即电科材料、刘志强、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河”）、扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“良茂投资”）、浙江鸿基控股有限公司（以下简称“鸿基控股”）、浙江汇得丰投资有限公司（以下简称“汇得丰投资”）、嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磊聚投资”）、浙江宝联控股集团有限公司（以下简称“宝联控股”）、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜，发行股份购买普兴电子100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(2)标的资产的定价依据、交易价格
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(3)交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(4)发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(5)发行方式、发行对象、认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为普兴电子全体股东，即电科材料、刘志强、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜。普兴电子全体股东以其各自所持普兴电子全部股权认购上市公司新增股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(6)定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易召开的第八届董事会第十三次会议的决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为12.80元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(7)发行数量
上市公司向交易对方普兴电子全体股东发行股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方普兴电子全体股东发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向各交易对方发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司向各交易对方最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且尚需经中国证券监督管理委员会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(8)本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(9)锁定期
电科材料、磊聚投资、陈秉克、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、陈振魁、田忠元、郝东波、许斌武、高亚林、吴丽娜在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长6个月。
良茂投资在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，在取得新增股份时，如其持有普兴电子股权的时间已满12个月，则其在本次交易中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如良茂投资在取得新增股份时，如其持有普兴电子股权的时间不足12个月，则其在本次交易中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
刘志强、天创海河、鸿基控股、汇得丰投资、宝联控股、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、赵丽霞、祝明廉、李伟、侯丽敏、胡显海、刘英斌在本次交易中以标的资产认购取得的新增股份，自发行结束日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的新增股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(10)上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.本次募集配套资金方案
(1)发行方式
本次发行采用询价方式向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(2)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(3)发行对象和认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(4)定价基准日、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照有关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(5)发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(6)股份锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(7)募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买目标公司项目建设、上市公司或拟购买目标公司补充流动资金和偿还债务等，符合相关行业政策。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(8)滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(9)上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.决议有效期
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易中，公司重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）100%股权；本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重组，制作了《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。待本次重组所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等相关文件，并提交监事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈重大资产出售协议〉的议案》
公司监事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与国盛电子全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司监事会同意公司与国盛电子全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与普兴电子全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司监事会同意公司与普兴电子全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重组有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1. 本次重组涉及的目标公司已取得其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 公司本次交易拟购买的资产为国盛电子100%股权、普兴电子100%股权，各交易对方对标的资产合法拥有完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司国盛电子、普兴电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5. 本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组前，公司实际控制人为中国电科；本次重组完成后，公司的实际控制人仍为中国电科。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变更，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，经过对本次交易的审慎判断，监事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性
公司就本次重组所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司监事会
2021年9月30日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021一027
凤凰光学股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司100%股权，上海凤凰光电有限公司75%股权，丹阳光明光电有限公司17%股权，江西大厦股份有限公司5.814%股权之外的全部资产及负债，并拟以发行股份购买资产的方式，向南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）全体股东、河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）全体股东购买其持有的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经申请，公司股票自2021年9月22日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（具体内容详见公司于2021年9月22日披露的《凤凰光学股份有限公司筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2021-022）。
2021年9月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年9月30日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2021年9月30日
(下转136版)
