凤凰光学股份有限公司

(上接135版)

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 上市地：上海证券交易所

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凤凰光学股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

预案（摘要）

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独立财务顾问

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二〇二一年九月

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组交易方案

本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，具体情况如下：

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（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实施。本次募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。

二、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买国盛电子100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买普兴电子100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为12.80元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

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四、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

五、本次交易的后续安排

为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司74,970,155股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。

在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。

针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。

本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总股本的49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

九、本次交易的业绩承诺及利润补偿

鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

十、过渡期间损益安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

十一、本次交易免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。

截至本预案摘要签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司93,712,694股股份，公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司39,077,954股股份、电科投资持有公司6,012,480股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138,803,128股股份，占上市公司总股本的49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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十三、本次交易涉及的其他安排

（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排

2019年11月28日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。该次交易已于2019年12月19日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资产范围内。

根据上市公司与海康科技签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，海康科技承诺该次交易完成后，该次交易的标的资产2019年度、2020年度、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。截至本预案摘要签署日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。

本次交易相关各方经协商后约定，海康科技将继续履行前述《业绩承诺与利润补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。

（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排

经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，上市公司于2019年5月向特定投资者非公开发行股票4,410.14万股，共募集资金人民币40,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金38,859.62万元。

上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至2021年6月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为21,294.27万元，具体如下：

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根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。

十四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

7、本次交易获得中国证监会核准；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资均已出具说明，原则性同意本次重组。

根据凤凰控股、中电海康关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，除已披露的无偿划转计划以外，不存在其他减持上市公司股份的计划。根据电科投资关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

十七、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

十八、独立财务顾问具备保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示/十五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管理部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易存在方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

（五）本次重组的整合风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料的研发、生产与销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

二、与拟购买资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

本次交易拟购买标的公司主营业务为半导体外延材料的研发、生产和销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响公司的盈利能力。

（二）产业政策风险

本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公司未来经营前景发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。

（三）市场竞争风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致拟购买标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（四）技术创新和研发风险

多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。

（五）汇率风险

拟购买标的公司的部分海外业务及出口业务以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则拟购买标的公司的业绩表现将面临影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司做强做优做大

2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。

2、中国电科促进资源整合，利用关键领域优势资源打造上市平台

近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”系中国电科对下属上市平台的总体定位。

同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。

3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升

上市公司目前主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控制器等产品的生产和销售。近年来，因传统单反数码相机等下游行业景气度回落，行业竞争进一步加剧。同时，我国劳动力成本已经步入上升通道，行业上游原材料以及能源、环境成本也在提高，对利润空间造成一定挤压。上市公司在2019年完成了智能控制器业务的收购，业绩水平有所上升，但上市公司总体盈利能力尚待进一步提升，上市公司仍需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。

（二）本次交易的目的

1、践行国家战略，支撑我国半导体领域高水平科技自立自强

2014年，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》中指出，集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。在日趋复杂的国际形势下，中央企业需要贯彻习近平总书记“能打仗、打胜仗”的要求，挺起民族脊梁、保障自主可控。2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土半导体材料和装备产业的发展，通过财税、投融资等组合政策，改善半导体材料企业经营环境，推动半导体材料行业加速发展。2020年11月，十九届五中全会明确了将集成电路写入《“十四五”规划》的建议。本次重组旨在打造中国电科半导体材料上市平台，是切实贯彻党中央国务院的战略部署的重要举措，可有效支撑我国半导体领域高水平科技自立自强，保障国家半导体工业体系安全。

2、借助资本市场，打造我国半导体外延材料核心力量

半导体材料行业的研发、生产、制造等环节均具有较高的技术壁垒，具有技术密集、资本密集、技术更新换代快、下游客户认证壁垒高等特点，企业核心竞争力的形成需要技术、资本等的支持。随着近年来国内半导体产业链生态的逐渐成型，行业内企业陆续通过资本市场加大研发投入和技术储备，为后续发展提供动能。本次交易旨在利用上市公司的资本平台功能夯实拟购买标的公司国盛电子、普兴电子自身实力，持续突破关键技术，做优做强做大优势业务，将上市公司打造成为具有核心竞争力的半导体材料国家队。

3、完成战略转型，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易前，上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控制器等产品的生产和销售，系传统光学制造企业，上市公司现有主营业务体量相对较小。本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子在半导体外延材料领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，实现上市公司战略转型目标。

本次重组完成后，上市公司将紧抓半导体产业发展机遇，利用A股资本市场巩固和深化半导体外延材料的专业化能力，巩固、提升市场占有率，持续保持行业领先地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概要

本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，具体情况如下：

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