上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告

2021-09-30 来源：上海证券报

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2021-058

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2021年9月29日以通讯表决方式召开。公司于2021年9月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议通过《公司关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的议案》。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的公告》（公告编号：临2021-059）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于全资子公司续租房屋暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-060）。

本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司关于拟出售部分交大昂立股份的议案》。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于拟出售部分交大昂立股份的公告》（公告编号：临2021-061）。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-062）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2021-059

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育集团”或“甲方”）拟将其持有的上海旭华教育发展有限公司（以下简称“旭华公司”）54.11%股权以4,060万元的交易对价出售给上海顺翊国际物流有限公司（以下简称“顺翊国际”或“乙方”）。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2021年9月29日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司交大教育集团将其持有的旭华公司54.11%股权以4,060万元的交易对价出售给顺翊国际，并与顺翊国际签订《股权转让协议》。

交大教育集团为公司控股子公司，公司持有其63.50%的股权；旭华公司为交大教育集团的控股子公司，交大教育集团持有其54.11%的股权。旭华公司的股权结构如下：

■

交大教育集团拟将其持有的旭华公司54.11%股权以4,060万元的交易对价出售给顺翊国际。

根据广东中广信资产评估有限公司2021年8月26日出具的《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2021]第001号），采用资产基础法，在评估基准日2021年6月30日，旭华公司的股东全部权益价值评估值为6,708.46万元，相比报表股东全部权益价值-411.05万元增值7,119.51万元，增值率为1,732.03%。

旭华公司54.11%股权对应的价值为3,629.95万元，本次交易的交易对价为4,060万元，预计将对公司产生约2,578万元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，公司已收到顺翊国际500万元意向金。

二、交易方介绍

公司名称：上海顺翊国际物流有限公司

统一社会信用代码：91310120350755382Q

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2015年9月2日

注册资本：15,000万人民币

法定代表人：周树力

注册地址：上海市奉贤区金碧路1990号1层

经营范围：公路国际货物运输代理，道路货物运输（除危险化学品），货物运输代理，人工搬运服务，人工装卸服务，仓储服务（除危险化学品），汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

主要财务指标：

单位：万元人民币

■

注：上述财务数据未经审计，摘取于顺翊国际提供的相关资料。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海旭华教育发展有限公司

统一社会信用代码：91310116631589018D

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：1999年8月30日

注册资本：2,920万人民币

法定代表人：康滢

注册地址：上海市金山区亭林镇松隐亭枫公路1915号

经营范围：教育辅助的配套服务，高等职业、成人教育的研究开发，文教用品，化工化纤产品（除危险品），纺织品，电子产品，机电设备及配件，五金交电，金属材料，建筑装潢材料，汽配，百货，木材，涂料，工艺品（除金银），计算机产品，电脑软件，陶瓷制品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）经营情况

旭华公司主要经营教育辅助的配套服务等，其下属校区上海市民办交大南洋中学（以下简称“金山学校”）拥有办学许可证（编号：教民131011630000018号），目前仅开办高中学历教育，在校学生人数超700名。

旭华公司名下有一块教育用地土地，占地面积46,989㎡，以有偿划拨方式取得，土地账面原值552.17万元，截至2021年6月30日账面净值为356.15万元。建筑面积23,418.91㎡，账面原值619,32万元，账面净值为403.14万元，上述土地和房屋出借给金山学校使用。

（三）权属状况说明

旭华公司拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）债务情况说明

旭华公司因购买土地和建造房屋曾向银行申请贷款，后期因经营不善、政策等原因，银行不再向旭华公司续贷。2006年8月17日，经交大教育集团董事会审议通过，同意交大教育集团对旭华公司的银行贷款进行置换，由交大教育集团承担该笔贷款的还本付息义务；同时，同意交大教育集团与旭华公司签订《借款协议》，明确交大教育集团对旭华公司的债权。

截至2021年9月10日，旭华公司对交大教育集团的借款余额为37,209,656.86元，后续按1年期LPR上浮10%作为利率计算利息。

旭华公司后续的还款计划详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”。

（五）主要财务指标

旭华公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

■

注：上述2020年、2021年数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(众环审字[2021] 2300059号)。

下属学校金山学校最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

■

注：上述数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(众环审字[2021] 2300060号)。

（六）交易标的估值情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司2021年8月26日出具的《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2021]第001号），在评估基准日2021年6月30日，经采用资产基础法评估，旭华公司的股东全部权益价值评估值为6,708.46万元，相比报表股东全部权益价值-411.05万元增值7,119.51万元，增值率为1,732.03%。

1、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法。

2、评估方法的选择理由

由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位历年持续亏损，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险亦无法预测，因此本次评估不适用收益法。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此评估适用资产基础法。

3、评估结论

截至评估基准日，旭华公司资产账面价值为4,058.40万元，评估值为11,177.91万元，增值额为7,119.51万元，增值率为175.43%；负债账面价值为4,469.45万元，评估值为4,469.45万元，无增减；股东全部权益账面价值为-411.05万元，评估值为6,708.46万元，增值额为7,119.51万元，增值率为1732.03%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021年6月30日单位：万元人民币

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本次评估增值主要系土地增值所致。

四、《股权转让协议》的主要内容

（一）签约方

甲方：上海交大教育（集团）有限公司

乙方：上海顺翊国际物流有限公司

（二）本次交易的方案

1、双方一致同意，由甲方将其持有的旭华公司54.11%股权（以下简称“标的股权”）以人民币4,060万元的对价转让予乙方。

2、本次交易完成后，甲方不再持有旭华公司的股权，乙方成为旭华公司的股东，持有旭华公司54.11%股权。自旭华公司所在地的公司登记管理部门将乙方登记为旭华公司的股东之日（以下简称“交割日”）起（含当日，下同），甲方基于标的股权所享有的一切权利和需承担的一切义务均由乙方享有和承担。旭华公司及金山学校在交割日后受到的处罚、诉讼、纠纷、接受的行政指导等事宜与甲方无关，由旭华公司或金山学校自行负责处理和承担结果，但甲方在乙方开展尽职调查过程中故意隐瞒的除外。自交割日起，与旭华公司、金山学校相关的风险责任由乙方承担。

3、自旭华公司股东全部权益价值评估基准日（即2021年6月30日）起至交割日期间产生的亏损或收益均由乙方承担和享有，即除非发生另有约定的情形，股权转让价款不作调整。

（三）股权转让价款的支付

1、乙方已支付的意向金人民币500万元整在《股权转让协议》签署之日根据约定转为乙方向甲方支付的《股权转让协议》项下本次交易的定金。除《股权转让协议》另有约定外，若《股权转让协议》任意一方在《股权转让协议》生效后未能依约实施本次交易的，则比照定金罚则没收定金或双倍返还定金。

2、双方一致同意，剩余股权转让价款由乙方按照下述安排向甲方支付分期款：

（1）第一期。乙方应于《股权转让协议》签署之日起15日内（因甲方原因延误的，最晚期限顺延）支付交易对价的30%，即人民币1,218万元。

（2）第二期。在各方完成办理变更登记所需提交的申请文件准备工作之日起15日内（因甲方原因延误的，按期顺延），乙方应支付交易对价的30%，即人民币1,218万元，由各方共同向工商部门递交变更申请.

（3）第三期。甲方应于本款第（2）项约定的变更登记完成后15日内，与乙方依据《股权转让协议》第三条第4款之约定办理交接手续并签署《交接单》。签署《交接单》之日起5日内，乙方支付至交易对价的100%；此时，乙方已经支付的500万元定金自动转为第三期股权转让价款的一部分，即乙方应再支付人民币1,124万元。

3、自旭华公司股东全部权益价值评估基准日起至交割日期间，如旭华公司发生分红或因甲方、旭华公司的故意行为，致使旭华公司、金山学校受到直接经济损失的，经甲方书面同意，乙方有权在任意一期分期款中扣除相应金额。

除《股权转让协议》另有约定外，旭华公司股东全部权益价值评估基准日时已存在的、及自评估基准日起至交割日期间，旭华公司、金山学校因正常经营和办学所新发生的债务仍由旭华公司、金山学校承担，股权转让价款不因此调整。

（四）债务安排

1、截至2021年6月30日，旭华公司对甲方尚有欠款人民币44,461,109.97元。

2、乙方承诺交割日起1个月内召开旭华公司股东会，形成令甲方满意的还款计划，基本要素应当包括：本息偿还期限不超过18个月，清偿前正常计息（即以原欠款本金与截至2021年6月30日已确认的利息之和人民币44,461,109.97元作为新的债务本金，自2021年7月1日起，按1年期LPR上浮10%作为利率计算利息），并向债权人提供相应决议、促使旭华公司与债权人签订书面还款协议。若乙方无法促使旭华公司履行前述事项的，则由乙方代为向甲方按照本条第4款“令债权人满意的还款计划”履行还款义务。

3、甲、乙双方同意并确认，评估基准日后至2021年9月9日期间，旭华公司向甲方偿还借款本金及期间利息共计7,617,578.00元。

4、乙方同意并承诺在签署《股权转让协议》的同时签署一份附条件生效的连带保证责任协议并提供相应的内部决议，由乙方就旭华公司对甲方的全部债务按照下列“令债权人满意的还款计划”向甲方偿还本息提供连带责任保证，生效条件为乙方与甲方完成旭华公司的股权工商变更登记。

5、令债权人满意的还款计划为：

（1）在股权交割日起6个月内，还款本息不低于40%；

（2）在股权交割日起12个月内，还款本息不低于40%；

（3）在股权交割日起18个月内，偿还完剩余全部本息。

（五）变更登记、交接及税费承担

1、甲方收到500万元意向金后，乙方派驻工作人员进入金山学校代表甲方监督指导学校各项发展工作，该工作人员有权列席学校办公会议、了解并向乙方报告旭华公司和金山学校经营情况，但不得干扰旭华公司和学校的正常运营。

2、双方一致同意，甲方收到第一期分期款后，随即协调旭华公司与乙方就本次交易所需涉及的旭华公司股东、董事等人员在公司登记管理部门上海市金山区市场监督管理局的变更事宜。双方同意由甲方向乙方发出交割通知，交割通知应包含变更申请材料，载明提交变更登记的时间，乙方应在收到交割通知之日起5个工作日内完成申请材料的填写，并按照所载日期与甲方、旭华公司共同前往上海市金山区市场监督管理局办理变更。

3、为办理上述变更登记手续所发生的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由申请人自行承担。

（六）违约及其责任

1、《股权转让协议》生效后，双方应按照协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如乙方逾期支付《股权转让协议》项下股权转让价款的，乙方应按照应付未付金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，直至该等应付未付金额支付完毕。乙方将该等应付未付金额支付完毕前，甲方有权延后履行相应义务而无需承担任何违约或赔偿责任。

2、如乙方未按照交割通知载明的时间前往办理变更登记的，自所载日期起第六日开始，视为乙方逾期支付股权转让价款，应按本款约定承担违约责任，且在此期间其派驻的工作人员应暂停履职。

3、若旭华公司或乙方未能按照《股权转让协议》第四条“债务安排”约定的还款计划如期足额向甲方偿还借款本息的，逾期违约金计算标准为应付未付金额日计万分之五。

五、出售目的和对公司的影响

（一）出售目的

旭华公司连续数年亏损，其净资产已为负，无法给公司实现预期投资收益，反而会对合并报表产生负面影响；旭华公司下属校区金山学校目前为非营利性学校，学校结余无法分配，且受政策限制，较难转登为盈利性学校；同时金山学校已运营超20年，学校建筑物、教学设施设备陈旧，未来可能需要追加大额投资进行软硬件升级。因此，为了及时止损，补充公司现金流，交大教育集团拟出售其持有的旭华公司股权。

（二）对公司的影响

本次出售旭华公司股权有助于公司进一步盘活现有资产，优化资产结构，提升资产运营效率，增加公司现金流。本次交易完成后，交大教育集团将不再持有旭华公司的股份，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次交大教育集团出售旭华公司54.11%股权预计将对公司产生约2,578万元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。

公司不存在为旭华公司及金山学校提供担保、委托理财的情形。除“三、交易标的基本情况一一（四）债务情况说明”中所述借款外，不存在公司向旭华公司及金山学校提供借款的情形。公司将敦促旭华公司、顺翊国际按照《股权转让协议》第四条“债务安排”约定的还款计划如期足额偿还借款本息。

六、决策事项

公司第十届董事会第三十一次会议审议了《公司关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的议案》，并授权公司经营层具体负责本次股权出售的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；

2、《上海旭华教育发展有限公司审计报告》；

3、《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2021-060

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于全资子公司续租房屋暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟向上海交大企业发展集团有限公司（以下简称“交大企业集团”）继续租赁上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座房屋（整层）（以下简称“申通10楼”）作为办公场地。

● 鉴于交大企业集团为上海交通大学的全资子公司，上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大企业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。

一、关联交易概述

公司全资子公司昂立科技拟续租申通10楼作为办公场所，本次租赁期限自2021年12月1日起至2023年12月31日止。租赁期间，房屋每日每平方米建筑面积租金为5.75元，涉及房屋租金估算总计为7,670,645.99元。

鉴于交大企业集团为上海交通大学的全资子公司，上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大企业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。

因至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海交通大学之间发生的关联交易金额累计超过3000万元且超过公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与上海交通大学过去十二个月的历史关联交易情况：

① 公司同上海交通大学及其相关方在过去十二个月内发生日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会审议通过。

② 公司租赁上海交大产业投资管理（集团）有限公司位于上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场三楼D2座的房屋作为办公场所，本次租赁期限自2020年11月10日起至2025年11月9日止共五年，五年房屋租金总计估算为805万元，已经公司第十届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。

③ 公司参股公司申银万国期货有限公司向股东申请增资，公司与公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司同时放弃对申银万国期货有限公司增资，已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

④ 公司向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED提供250万元英镑（以提供借款当日的英镑兑人民币汇率计算，折合约2,271.75万人民币）的有息借款，已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。

⑤ 公司控股子公司上海新南洋信息科技有限公司放弃上海交大达通实业有限公司挂牌转让上海交大海外教育发展有限公司20%股份的优先购买权，已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。

公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

交大企业集团为上海交通大学的全资子公司，上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大企业集团为公司关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称：上海交大企业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91310104MA1FRK0A6J

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号9楼E2座

法定代表人：刘玉文

注册资本：10,000万人民币

成立时间：2019年12月18日

营业期限：2019年12月18日至无固定期限

经营范围：一般项目：信息系统集成和物联网技术服务，软件开发，企业总部管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；技术推广服务，社会经济咨询，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联交易的基本情况

（一）租赁标的

房产信息：上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座

房产面积：建筑面积为1752.99平方米

土地用途：综合

房地产权证：沪房地市字（2000）第100160号

所有权人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

租赁期限：2021年12月1日起至2023年12月31日止。

租赁价格：每日每平方米建筑面积租金为人民币5.75元，年租金估算总计为3,679,087.76元。

（二）权属状况说明

本次拟租赁房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

目前，交大企业集团受托管理上海交大产业投资管理（集团）有限公司申通10楼房产，本次续租，昂立科技拟与交大企业集团签订相关的租赁合同。

（三）关联交易的定价依据

本次租赁房屋租金价格的协商确定依据为申通信息广场的目前同期租金价格以及历史租金价格。

1、同期租金价格

据调查，申通信息广场低区部分楼层的租金价格约为每日每平方米建筑面积租金约为5.9一6.1元。

2、历史租赁价格

2019年12月1日，公司全资子公司昂立科技与交大产业集团签署租赁合同，以现金方式租赁申通10楼整层房产，本次租赁期限自2019年12月1日起至2021年11月30日止（其中免租期一个月）。租赁房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币5.6元。

本次房屋租赁价格是在参考申通信息广场10楼同期租金价格及历史租赁价格的基础上，经双方协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、对公司的影响及风险

上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇校区，地理位置优越，交通便利，其本身为甲级商务楼宇，设施配备齐全。本次公司全资子公司昂立科技续租申通信息广场10楼，是为满足日常办公需要，继续实现公司集中办公，提升员工协同工作效率。本次租赁事项是在平等、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次关联交易履行的审议程序

（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十届董事会第三十一次会议审议。

（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。

（三）公司第十届董事会第三十一次会议审议本次关联交易时，九位非关联董事（含独立董事）全票同意，本议案不涉及关联董事回避表决。

（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：

1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。在表决过程中不涉及关联董事回避表决，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、公司全资子公司昂立科技拟续租申通10楼作为办公场所，涉及房屋租金估算总计为7,670,645.99元。因至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海交通大学之间发生的关联交易金额累计超过3000万元且超过公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

3、本次房屋租赁价格是在参考申通信息广场10楼同期及历史租赁价格的基础上，经双方协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、决策事项

公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于全资子公司续租房产暨关联交易的议案》，并授权公司经营层具体负责本次租赁房产相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

七、报备文件

1、《第十届董事会第三十一次会议决议》；

2、《独立董事关于全资子公司续租房屋暨关联交易的事前认可意见》；

3、《独立董事关于全资子公司续租房屋暨关联交易的独立意见》；

4、《董事会审计委员会关于全资子公司续租房屋暨关联交易的审核意见》；

5、《第十届监事会第二十二次会议决议》。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临 2021-061

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于拟出售部分交大昂立股份的公告

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让的方式分别转让39,072,641股、40,476,450股上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）股票，转让价格为人民币3.8元/股。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司已与两名意向受让方分别签署《股份转让框架协议》，但意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式的股份转让协议，因此本次交易尚未确定最终受让方，本次交易能否顺利实施存在不确定性。

● 本次交易已经公司第十届董事会第三十一会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

一、本次交易基本概述

2021年4月27日、2021年5月20日，经公司第十届董事会第二十七次会议、2020年度股东大会审议通过，公司经营层获得授权在公司所持有的交大昂立总股本5%之内进行股份处置操作。

在处置过程中，根据市场变化和公司发展战略调整，公司拟集中资源和资金发展素质教育、职业教育和国际教育，更好地支持公司顺利完成业务转型和平稳运营，公司拟以协议转让的方式出售交大昂立部分股份，具体为：

（1）向丽水农帮生物科技有限公司或其指定主体协议转让39,072,641股，占交大昂立总股本的5.01%，转让价格为每股3.80元人民币；

（2）向上海新诚新创健康科技发展有限公司或其指定主体转让40,476,450股，占交大昂立总股本的5.19%，转让价格为每股3.80元人民币；

如本次转让完成后，公司仍持有25,970,439股交大昂立股票，持股比例为3.33%，不再为交大昂立持股5%以上的大股东。

本次拟转让的交大昂立股票为公开交易的有价证券，前20个交易日股票交易均价为人民币3.462元/股，本次协议转让价格为人民币3.8元/股，溢价率约为9.7%。

因拟处置股份数已超出了公司经营层现有的授权，本次转让事项已提交公司第十届董事会第三十一会议审议通过，尚需公司2021年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将与意向受让方或其指定主体签订正式的股份转让协议。

本次交易金额约为人民币3.02亿元，经初步估算预计对公司产生约为2.13亿元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准），尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易对象的基本情况

（一）丽水农帮生物科技有限公司

法定代表人：柳长芬

注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-221

注册资本：2000 万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限：2021年9月8日起至不约定期限

柳长芬直接持有99.5%丽水农帮生物科技有限公司的股权，通过庆元农帮菌业有限公司持有丽水农帮生物科技有限公司0.5%的股权，合计持有丽水农帮生物科技有限公司100%股权。

（二）上海新诚新创健康科技发展有限公司

法定代表人：张雪松

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢1层

注册资本：5000 万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限：2021年9月17日起至2031年9月16日

上海新宝诚实业集团有限公司系上海新诚新创健康科技发展有限公司的唯一股东，张雪松持有上海新宝诚实业集团有限公司95%的股权，何玲英持有上海新宝诚实业集团有限公司5%的股权。

两名意向受让方均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不属于公司的关联方。

根据《股份转让框架协议》，意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式的股份转让协议，因此本次交易尚未确定最终受让方，公司将在确定后及时履行披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海交大昂立股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：78000万人民币

法定代表人：周传有

注册地址：上海市松江区环城路666号

经营范围：许可项目：旅行社业务；消毒产品生产（除一次性使用医疗用品）；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；道路货物运输；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒制品销售，金属材料、仪器设备、食用农产品、日用百货、医疗器械的销售，从事食品科技、生物科技、医药科技、计算机软件科技、网络科技、仪器设备、医疗器械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，体育经纪，商务咨询，翻译服务，票务代理，仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，养老服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），单位后勤管理服务，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主要股东

根据交大昂立于2021年8月27日公开披露的《2021年半年度报告摘要》，截至2021年6月30日，其主要股东如下：

■

（三）经营情况

根据交大昂立于2021年8月27日公开披露的《2021年半年度报告摘要》，截至2021年6月30日，其主要财务数据如下：

■

公司持有的交大昂立股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，可以依法办理协议转让。

四、《股份转让框架协议》的主要内容

（一）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与丽水农帮生物科技有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》

甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

乙方：丽水农帮生物科技有限公司

1. 标的股份转让价格及支付

标的股份：39,072,641股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的5.01%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）。

转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为3.80元。本次股权股份转让总价款为148,476,035.80元。

2. 交易价款支付安排

框架协议签订后，甲方将本次股份转让事宜提交董事会、股东大会审议，审议通过后，甲方与乙方或乙方指定的关联方相互配合，于7个工作日内签署股份转让正式协议。除乙方有权将受让方变更为乙方指定的关联方外，股份转让正式协议中关于本次股份转让的各项条款与条件应与本协议约定一致。股份转让正式协议生效后，且于2021年10月30日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名义开立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方或届时股份转让正式协议中的受让方（以下统称为“乙方”）向甲方支付股份转让款3000万元（大写：叁仟万元整）。乙方于2022年1月5日前向共管账户支付全部剩余股份转让价款。在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。

3. 交割

自签署框架协议之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易完成交割。甲方于收到乙方支付的全部股份转让总价款后方才办理相关人选变更手续。双方确认，下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：（1）双方确认，在共管账户收到全部剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于2022年1月30日前就标的股份的过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记过户手续。（2）中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。自交割日次日起，乙方即成为标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。甲、乙双方就标的股份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。

4. 框架协议的终止

在下述情况下，任一方均有权书面通知其他方终止框架协议：甲方董事会或股东大会就本次股份转让未能形成有效通过的决议，或，如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻。本协议因此解除或终止的，甲乙互不承担任何责任。甲方与乙方或乙方指定的关联方就本次股份转让签署股份转让正式协议且该协议生效之日，框架协议自动终止。

5. 违约责任

甲方将本次股份转让事项提交董事会、股东大会审议通过后，乙方或乙方指定的关联方未能在本协议约定期限内与甲方签署股份转让正式协议的，则每逾期1日，乙方应向甲方支付股份转让总价款0.05%的逾期违约金。乙方未按本协议及/或股份转让正式协议的约定支付应付款项或未按本协议及/或股份转让正式协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一（1）日，乙方应按应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。前述逾期，超过三十（30）日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金，且甲方有权选择解除本协议及/或股份转让正式协议，如甲方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，（如果标的股份已完成交割，乙方应于收到甲方的解除通知之日起10日内将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续）。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。

股份转让正式协议生效，且乙方履行了相应付款义务后，因甲方自身原因未完成股份交割义务的，则甲方应当按照交易股份转让总价款的万分之五（0.05%）的标准，按日向乙方支付违约金（前述按日收取的违约金的期限最长不超过30日）。逾期超过三十（30）日的，则乙方有权解除本协议及/或股份转让正式协议，如乙方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议及/或股份转让正式协议自乙方的解除通知送达甲方后解除。（如果标的股份已部分交割的，甲方应于乙方发出解除通知之日起10日内一次性退还乙方支付的全部价款、利息及违约金，同时乙方将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续），同时，甲方应向乙方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。

（二）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与上海新诚新创健康科技发展有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》

甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

乙方：上海新诚新创健康科技发展有限公司

1. 标的股份转让价格及支付

标的股份：40,476,450股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的5.19%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）。

转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为3.80元。本次股权股份转让总价款为153,810,510.00元。

2. 交易价款支付安排

3. 交割

4. 框架协议的终止

5. 违约责任

五、出售资产对公司的影响

本次出售交大昂立股票有助于优化公司资产结构，为公司在双减政策下的业务及产品调整提供充分的资金支持，更好地满足公司未来发展的资金需求，促进公司主营业务的发展，并对公司利润产生积极影响。

后续公司将按照相关法律法规的要求及进展情况，及时履行相关的信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；

2、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与丽水农帮生物科技有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》；

3、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与上海新诚新创健康科技发展有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育公告编号：2021-062

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月15日 14点30分

召开地点：上海市徐汇区番禺路868号昂立教育基地1号楼后区3楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月15日

至2021年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；议案2已分别经公司第十届监事会第二十一次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过；议案3已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过；议案4已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年8月28日、2021年9月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年10月13日上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室（邮编：200050）；

联系人：欧阳小姐联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 。

（三）登记方式：1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2021年10月13日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

六、其他事项

（一）本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

（二）根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2021-063

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议于2021年9月29日以通讯表决方式召开。公司于2021年9月26日以邮件方式通知全体参会人员。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议通过《公司关于提名监事候选人的议案》。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：临2021-064）。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议《公司关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次租赁房屋，为满足公司日常经营办公的需要；本次租赁价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2021年9月29日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2021-064

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事辞职的情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事长马晓生先生的书面辞职报告，马晓生先生因工作调整申请辞去公司监事长，辞职后马晓生先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，马晓生先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，马晓生先生将继续履行监事长相应职责，直至公司股东大会补选出新的监事。公司将按照相关法律法规的规定，尽快完成监事的补选工作。

截止目前，马晓生先生未持有公司股份。

马晓生先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对马晓生先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、补选监事的情况

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经上海长甲投资有限公司推荐，会议同意提名梁晓磊先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），并提交公司2021年第一次临时股东大会选举，任期至公司第十届监事会届满（即2022年1月30日）为止。

梁晓磊先生不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。梁晓磊先生的教育背景、任职经历等均符合任职要求。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2021年9月29日

附件：

梁晓磊简历

梁晓磊，男，1976年4月出生，华东理工大学工商管理硕士研究生，经济师，国家高级人力资源管理师。历任上海长甲集团人力资源部总经理、总裁助理、总裁办公室主任、长甲资产集团执行总裁、长甲文旅集团总裁。现任长甲集团办公室主任、长甲文旅集团总裁。

148版信息披露