中节能太阳能股份有限公司

（上接149版）

法定代表人：杜乐

注册资本：30 亿元人民币

注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司的经营范围包括：

1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2.协助成员单位实现交易款项的收付；

3.对成员单位提供担保；

4.办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

5.对成员单位办理票据承兑与贴现；

6.办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；

7.吸收成员单位的存款；

8.对成员单位办理贷款及融资租赁；

9.从事同业拆借；

10.经批准发行财务公司债券；

11.承销成员单位企业债券；

12.有价证券投资（除股票投资外）；

13.成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：中国节能环保集团有限公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

（二）历史沿革

节能财务公司经中国银行业监督管理委员会批准，北京市工商行政管理局登记注册，于2014 年7 月10 日获得开业批复并领取金融许可证。节能财务公司目前注册资本人民币30 亿元，中国节能持股比例为100%。

2020年度，节能财务公司实现营业收入59,189.37万元（经审计）、净利润21,914.74万元（经审计）；截至2021年8月31日，节能财务公司净资产360,590.54万元（未经审计）。

（三）与公司的关联关系

节能财务公司的唯一股东中国节能环保集团有限公司是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

（四）关联方失信情况

经查询，节能财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为节能财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）节能财务公司为公司及下属公司提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。

（二）节能财务公司为公司及下属公司免费提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（三）节能财务公司承诺向公司及下属子公司，在符合相关监管条件下，提供优惠于一般商业银行的贷款利率。

（四）节能财务公司为公司及下属公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或节能财务公司向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合作原则

双方同意进行合作，由节能财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务，双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（二）服务内容

节能财务公司向公司提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务（在符合相关监管条件下，节能财务公司承诺向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率）、其他金融服务。

（三）交易限额

1.结算服务：在本协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

2.在本协议有效期内，公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于30亿元；财务公司给予公司的综合授信原则上不高于70亿元；公司在财务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。

（四）双方的承诺和保证

约定双方友好合作的基础条款。

（五）保密条款

双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。

（六）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（七）协议的期限、生效、变更和解除

本协议经双方签署并经过相关审批流程后生效，有效期为自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章且完成各自审批流程之日起三年。自本协议生效之日起，双方于2018 年签署的《金融服务协议》同时废止。

（八）争议解决

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

六、关联交易目的和影响

节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。依托节能财务公司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各地项目公司大额存款的管理风险。

本次关联交易是保证公司良好可持续发展的必要行为；关联交易定价符合市场情况，公允合理；本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对财务公司形成较大的依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司及下属子公司于2014年8月开始在节能财务公司开立结算账户，并获财务公司贷款资金支持。截止2021年8月31日，太阳能公司及下属子公司在财务公司存款余额为61,312.25万元，贷款余额为 341,507.19万元。

公司第八届董事会第八次会议已经审议通过了《财务公司存款的应急风险处置预案》，详见2016年2月18日披露的《第八届董事会第八次会议决议》（公告编号：2016-07）和《财务公司存款的应急风险处置预案》，公司严格遵照执行，严格控制风险，维护公司资金安全。

八、授权事项

提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与节能财务公司签署相关协议。

九、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：中节能财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次与财务公司续签金融服务协议是结合公司经营需要的经营决策，有利于保证公司长短期债务融资需求，双方合作建立在公平、公允、自愿的原则上，有利于拓宽公司筹融资的多元化选择，能够更好的服务于公司的经营发展，控制公司融资成本上升。本事项不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议决议

（二）第十届监事会第三次会议决议

（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见

（四）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2021年9月30日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 74

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，相关情况公告如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）持有中节能山西潞安光伏农业科技有限公司（以下简称“长治公司”）60%股权，该公司项目涉及使用基本农田事宜。

公司2015年重大资产重组时控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）签署《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》，并于2019年变更为：如公司在2021年底之前未能将光伏电站所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整，在公司履行内部程序同意相关交易后，中国节能同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权。中国节能在收购标的资产后，可以委托公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。

公司为解决相关资产涉及使用基本农田事宜，中国节能为落实《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事宜，双方商议，公司向中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）转让太阳能科技公司所持长治公司60%股权，转让价格为人民币11,462.17万元。

因公司与资产公司控股股东同为中国节能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经过2021年9月29日召开的公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易不需要提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：中节能资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层

法定代表人：李元斌

注册资本：178838.330695万人民币

统一社会信用代码：91110108101195476M

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：中国节能环保集团有限公司

财务数据：

金额单位：万元

■

关联关系：资产公司与公司为同一控股股东控制

是否为失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次转让的标的为中节能山西潞安光伏农业科技有限公司60%股权。

企业名称：中节能山西潞安光伏农业科技有限公司

统一社会信用代码：91140400092620679J

法定代表人：卢喜庆

成立日期：2014年2月24日

注册资本： 10000万人民币

住所：山西省长治市郊区马厂镇张庄村

经营范围：电力业务：太阳能光伏发电；太阳能发电系统的规划、设计、研究、技术咨询；光伏农业科技大棚的开发、建设、维护与经营管理；农业种植；农副产品（不含直接入口的食品）销售；农业大棚租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长治公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。经查询，长治公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

（二）交易标的财务数据

1.交易标的财务报表数据

金额单位：万元

■

2.交易标的评估情况

根据中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司出具的《中节能太阳能科技有限公司拟转让所持有的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股权所涉及的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致信评报字[2021]第0021号），截至评估基准日2020年12月31日，长治公司股东全部权益价值经收益法评估为17,484.43万元，经资产基础法评估值为17,471.39万元。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，长治公司股东全部权益价值为17,484.43万元，减值率为8.35%。长治公司运营的50兆瓦光伏发电项目于2015年并网，建设成本较高，同时评估基准日账面存在大额有息负债2.36亿元，综合导致未来现金流折现值较低，进而导致评估减值。

中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司专门承担评估、咨询、规划等相关业务，具有资产评估资格、矿业权评估资格、证券服务业务资格，土地评估资格。

（三）股权结构

本次交易前，太阳能科技公司持有长治公司60%股权，山西潞安光伏发电有限公司（以下简称“潞安光伏”）持有长治公司40%股权。按照长治公司《章程》约定，太阳能科技公司已通过书面形式通知潞安光伏股权转让事宜并向其征求是否行使优先购买权的意见，潞安光伏自接到书面通知至今超过三十日未出具书面答复，视为同意太阳能科技公司转让所持股权，并放弃优先购买权。

本次交易后，资产公司持有长治公司60%股权，山西潞安光伏发电有限公司持有长治公司40%股权，长治公司不再纳入公司合并报表范围内。

（四）债权债务转移

截至基准日2020年12月31日，太阳能科技公司对长治公司享有人民币971.51万元债权。基准日下太阳能科技公司对长治公司享有的债权将在股权转让同时转让给资产公司，本次交易完成后，太阳能科技公司对长治公司不再享有债权。长治公司不再存在占用公司资金的情形。

2014年12月11日，长治公司与工行长治潞矿支行（以下简称“工行”）签署《固定资产借款合同》贷款金额38,000万元，贷款期限15年，并同时与工行签署《质押合同》将其投资建设的50兆瓦光伏发电项目的电费收费权及其项下全部收益抵押给工行。截至2021年8月31日，长治公司已累计偿还贷款本金15,200万元，贷款本金余额22,800万元。本次交易后，上述《固定资产借款合同》所负债务由长治公司继续承担。

太阳能科技公司作为保证人与工行签订《保证合同》并承担连带责任保证，该担保履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务。考虑到未来太阳能科技公司将不再持有长治公司股权，太阳能科技公司将在完成股权转让工商变更登记同时解除与工行签订的《保证合同》并终止承担连带责任保证。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商一致，最终以中致信于2021年8月17日出具的《中节能太阳能科技有限公司拟转让所持有的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股权所涉及的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致信评报字[2021]第0021号）为依据，截至基准日2020年12月31日，长治公司60%股权按收益法评估值为10,490.66万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能山西潞安光伏农业科技有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG25167号），截至2020年12月31日，长治公司对太阳能科技公司的应付内部借款、利息及代垫款971.51万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

综上，本次交易基准日下股权和债权转让价款为11,462.17万元。过渡期内长治公司正常经营产生的损益按持股比例归太阳能科技公司享受和承担，过渡期内太阳能科技公司对长治公司的新增债权由太阳能科技公司转让予资产公司，具体金额将根据交割审计结果确定。

五、股权及债权转让协议

太阳能科技公司将与资产公司就本次交易签署《股权及债权转让协议》，授权公司董事长，在董事会同意的范围之内签署该协议。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置。

公司与长治公司主要业务均为太阳能光伏发电，本次交易后，资产公司持有的长治公司项目与公司存在同业竞争的可能。为避免同业竞争，资产公司将委托公司代为管理其所持长治公司股权并签署《股权托管协议》，股权托管价格根据市场行情确定，在《股权托管协议》履行完毕必要的决策程序之后，授权公司董事长与资产公司签署。

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司下属长治公司项目用地存在使用基本农田的情况，公司一直积极与当地政府相关部门沟通，持续推进长治公司使用基本农田调整为一般农田事宜，但因长治行政区划改革和目前土地指标有限尚未完成土地调规。由于预计年内无法按时完成长治公司项目占用基本农田调规事宜，根据公司2015年重大资产重组时中国节能签署及2019年变更的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》，经中国节能同意由资产公司收购公司所持长治公司股权。

本次交易是为了解决子公司使用基本农田及履行中国节能《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事项。

本次出售资产所得款项将投入于公司的投资及生产经营活动。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，长治公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司当期经营成果将产生一定影响，对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。

本次交易的受让方具有良好的履约能力，且为公司控股股东中国节能的全资子公司，公司收回该等款项的风险较低。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

今年年初至今，公司与资产公司未发生关联交易（不包含本笔交易）。

九、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：公司转让子公司股权给中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司，有利于解决相关资产涉及使用基本农田问题，交易事项符合中国节能承诺内容，交易价格合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会审议该议案的程序符合相关规定，关联董事回避了表决，我们同意该关联交易事项。

十、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议决议

（二）第十届监事会第三次会议决议

（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见

（四）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2021年9月30日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 75

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第三次会议审议通过召开此次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年10月18日（周一）下午14:00；

（2）网络投票时间：2021年10月18日，其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月18日9:15一9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月18日9:15一15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2021年10月11日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2021年10月11日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：北京节能大厦（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）会议室。

二、会议审议事项

1.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1.01 发行股票的种类和面值

1.02 发行方式和发行时间

1.03 发行对象和认购方式

1.04 定价基准日、发行价格及定价原则

1.05 发行数量

1.06 限售期

1.07 募集资金金额及用途

1.08 上市地点

1.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

1.10 本次非公开发行决议的有效期

2.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6.《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

7.《关于公司与发行对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

8.《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

9.《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

10.《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

11.《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

12.《关于与中节能财务有限公司签署〈金融服务协议〉关联交易的议案》

13.《关于调整董事薪酬的议案》

上述议案1、3、4、6、7、8、12关联股东将回避表决；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-68）、《第十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-69）及相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方式

1. 登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年10月13日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

受新冠肺炎疫情管控的影响，未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。

2. 登记时间：2021年10月13日（星期三）：9：00－11：00，14：00－17：00。

3. 登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

4. 联系方式：

联系电话：（010）83052461

传真：（010）83052459

联系人：黄中化

5. 注意事项：

（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。

（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1.经公司董事签字的《第十届董事会第三次会议决议》

2.经公司监事签字的《第十届监事会第三次会议决议》

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2021年9月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1、投票代码：360591

2、投票简称：太阳投票

3、填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年10月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月18日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：

■

说明：

1、 委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人签名： 身份证号码：

受托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021-76

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门或交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

（一）最近五年，公司收到证券监管部门出具的警示函1次、监管关注函1次，具体情况如下：

1、2018年8月16日，公司披露其收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]20号），主要内容如下：（1）利用募集资金购买理财产品未及时披露；（2）募集资金置换相关募投项目先期投入不及时；（3）子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）收入确认时点不恰当，年末应付账款及存货未进行暂估。

公司收到警示函后组织有关人员对相关事项涉及的业务环节展开全面、认真的自查并及时进行整改，于2018年9月7日出具《关于重庆证监局向公司出具警示函相关事项的整改报告》。针对警示函中的内容，公司分别采取了如下整改措施：（1）根据使用闲置募集资金进行现金管理的情况，公司已于2018年7月10日、28日分别披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-55、2018-58），并且在《2018年半年度报告》和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了2018年上半年使用闲置募集资金进行现金管理的详情；（2）公司组织相关责任人对《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行了深入学习，结合该要求对公司募集资金存放、使用、管理、披露等方面的情况进行自查，未发现存在其它问题；（3）公司已组织相关人员深入学习《企业会计准则》，并要求镇江公司严格按照准则规定进行会计核算、编制财务报告，且镇江公司已自公司2018年半年度报告开始更正了上述问题。

2、2019年5月15日，公司披露其收到重庆证监局下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司的监管关注函》（渝证监函〔2019〕89号），主要内容如下：（1）子公司违规对外担保；（2）应收账款余额较大且增长较快。针对上述问题，重庆证监局提出以下监管要求：（1）切实加强对子公司的管控，提高内部控制有效性；（2）对违规担保事项发表书面意见；（3）按季度向我局报送应收账款余额分析表。

公司已按照关注函的监管要求积极落实相关情况，现已解除违规担保，并按要求按季度向重庆证监局报送应收账款余额分析表。

（二）最近五年，公司收到交易所出具的问询函2次、关注函2次、监管函1次，具体情况如下：

1、2017年4月26日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第91号）。

公司已于2017年5月9日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部问询函[2017]第91号的答复》，对深交所问询的所有问题进行了回复。

2、2019年3月27日，公司收到深交所发来的《关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第54号），对公司子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司（以下简称“酒泉公司”）的违规对外担保的相关情况提出关注。

公司已于2019年4月8日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2019〕第54号答复的公告》，对相应问题进行了回复。

3、2020年5月28日，公司收到深交所公司管理部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第118号）。

公司已于2020年6月9日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函[2020]第118号的答复》，对深交所问询的所有问题进行了回复。

4、2020年7月10日，公司收到深交所公司管理部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第94号），对酒泉公司对外担保的具体情况及公司采取的措施提出关注。

公司已于2020年7月15日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2020〕第94号的答复》，对相应问题进行了回复。

5、2020年7月31日，深交所公司管理部对酒泉公司对外担保行为出具《关于对中节能太阳能股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕38号），要求公司杜绝此类事件发生。

此后，公司严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定，未再发生违规对外担保情形。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2021年9月30日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 77

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司董事会

2021年9月30日