浙江康恩贝制药股份有限公司

(上接155版)

珍视明公司股东全部权益采用市场法的评估测算结果为3,454,000,000.00元，与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比，评估增值3,231,014,558.40元，增值率为1,448.98%。

评估报告最终采用市场法的评估测算结果3,454,000,000.00元作为珍视明公司股东全部权益的评估值。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

珍视明公司股东全部权益价值采用市场法评估的测算结果为 3,454,000,000 元，采用收益法评估的测算结果为 2,312,000,000 元，两者相差 1,142,000,000 元，差异率 49.39%。

经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 根据珍视明公司的发展思路，目前眼罩、滴眼液等产品在细分领域内已有一定的市场占有率，形成了很好的现金牛产品，第一阶段目标是强化现有产品市场优势的基础上，通过增加消费品类延长生命周期，提升企业价值；第二阶段，从“消费型”向“功能性”延伸，开发具有一定功能性的产品（如美瞳、具有一定治疗功能的眼药水等），拓展新用户市场，建立竞争壁垒，通过自主研发、外延式并购补充产品布局，形成未来新的业务增长点；第三阶段，打造具有消费品+功能型产品的消费眼科集团，未来形成覆盖眼科耗材、眼科消费品、眼科药品的一体化眼科集团。本次评估时，受到客观因素的影响，盈利预测主要系基于第一阶段的目前成果，适当考虑了第二阶段的部分延伸（主要为美瞳业务）情况，对于其他尚未明确的新业务并未进行充分考虑。评估专业人员在采用收益法和市场法进行评估时均基于上述盈利预测基础进行了考虑。在采用市场法进行评估时，对同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与珍视明公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定莎普爱思、云南白药和兴齐眼药作为可比公司，选取的可比上市公司与珍视明公司处于同一细分行业，具有与珍视明公司相类似的发展空间与预期，资本市场给予该类公司的市场定价与市场平均水平相比存在溢价，由此造成市场法和收益法存在一定的差异。

鉴于本次评估目的具有鲜明的市场交易特征，评估专业人员认为，市场法评估测算结果较好地反映了珍视明公司的市场价值，更适用于本次评估目的。故取市场法的评估测算结果人民币 3,454,000,000元(大写为人民币叁拾肆亿伍仟肆佰万元整)作为珍视明公司股东全部权益的评估值。

上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。

（二）公开挂牌底价的确定

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，本公司拟以珍视明公司股东全部权益40亿元人民币作为转让底价依据，即本次公开挂牌转让珍视明公司42%股权的转让底价为16.8亿元人民币。

五、本次转让的必要性、目的及对公司的影响

（一）必要性

珍视明公司主要从事眼部护理及健康相关产品的研发、生产和销售。经过多年的发展，珍视明公司已具有品牌知名度、用户基础、团队运营能力等多方面的内在优势，现已成为国内眼科药品和眼部护理用品领域具备一定竞争优势的企业。在广大消费者追求美好健康生活的时尚潮流和消费升级的不断推动下，眼部护理及健康产品市场现处在快速发展阶段，市场容量巨大、前景广阔。本次公司转让部分股权为珍视明公司引入新的投资者，有利于其拓宽融资渠道，引进发展所需的战略性资源，也有利于进一步完善优化治理结构、管理体制和人才引进与激励机制等，更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的机会，以更灵活的机制在日趋激烈的市场竞争中不断巩固提高优势地位和发展壮大；同时也将为本公司进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多的资金和资源，有利于推动公司主营业务的持续发展，加快提升公司价值。

（二）目的

公司本次转让珍视明公司部分股权主要是基于省国贸集团和公司总体发展战略的需要，为公司实现“十四·五”战略目标，为进一步加强珍视明公司在眼部护理及健康领域的比较优势，推动其加快发展而作出的审慎决策。

作为“十四·五”的开局之年，截止今年六月末，公司已经基本消化了2019年下半年以来受多重冲击和困难造成的不利影响，经营业绩实现了恢复性增长。在“十四·五”期间，公司将抓住有利时机， 以“传承精华、守正创新”为遵循，通过转让所持珍视明公司股权，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。

（三）对公司的影响

1、对本公司的影响

本次股权转让完成后，公司可获取较为可观的回报与资金，增加公司的现金，改善公司资产流动性，增加总资产、净资产，降低资产负债率，有效改善公司基本面；还可助力公司进一步理顺业务架构，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。

2、对珍视明公司的影响

本次股权转让将激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，有利于珍视明公司建立市场化的激励机制，吸引和留住更多人才，增强发展潜力，打开发展空间，化解因发展所需资源投入不到位、人才不足等因素可能导致的竞争力下降，激励管理团队进一步提高经营业绩。

若本次股权转让完成，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持该公司单一第一大股东地位。本公司拟和包括引进的新投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司章程进行修改，对董事会进行改组，预计改组完成后，本公司委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比将少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。转让完成后，因本公司仍将保持珍视明公司单一第一大股东地位，对其具有重大影响，按权益法核算。本公司将与包括新引进的投资者在内的全体珍视明公司股东一起，继续支持和帮助珍视明公司取得更快更好的发展，并共同分享珍视明公司未来成长的收益和价值。

3、本次交易预计的损益影响

如上所述，若本次股权转让完成，预计在珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再纳入本公司合并报表范围，根据《企业会计准则》相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。经公司初步测算，若本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司净利润约23亿元，对本公司业绩将产生重大积极影响。

上述对本公司业绩预计的影响不构成公司的盈利预测，具体影响数据最终以会计师事务所的审计结果为准。

六、风险提示

（一）本次交易可能存在的主要风险

1、本项议案若获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在能否获得股东大会批准的不确定性风险。

2、由于本次股权转让通过在浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。

3、公司与通过公开挂牌方式确定的受让方签署标的股权转让合同（协议）后，可能需要按照国家有关规定履行反垄断审查等程序，相关审查能否获得通过及通过时间存在不确定性，从而使本次交易完成的时间具有不确定性，也存在因相关审查未获通过而导致本次交易无法完成的风险。

（二）与公司相关的其他主要风险

1、公司主营业务规模下降风险

如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模短期内出现下降可能带来的风险。

2、公司所获取资金的使用效率不达预期的风险

本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。

七、其他事项说明

1、本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次股权转让不涉及珍视明公司债权债务处置和员工安置问题，珍视明公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。

3、截至本公告日，本公司不存在为珍视明公司提供担保、委托珍视明公司理财，以及珍视明公司占用上市公司资金等方面的情形。

4、根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，因转让珍视明公司42%股权的挂牌底价16.80亿元超过本公司上一年度经审计净资产50.26亿的15%，本事项还需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，本公司将就标的股权实施公开挂牌转让等流程。

八、备查文件

1、公司十届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、《江西珍视明药业有限公司清产核资专项审计报告（合并）》（天健审〔2021〕9596 号）；

3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕623号）。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2021年9月30日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-065

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公开挂牌转让贵州拜特公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、为聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）中药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护上市公司和全体股东利益，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）100%股权；

2、根据截至评估基准日2021年4月30日的评估结果，贵州拜特公司股东全部权益评估价值为人民币203,643,612.64元，本公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，经公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于203,643,613元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有贵州拜特公司股权。

3、本次公司转让贵州拜特公司100%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

4、因本次公司转让贵州拜特公司100%股权事项在董事会审议通过后，还将实施公开挂牌转让等流程，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。

5、由于本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易背景

1、公司收购贵州拜特公司股权后情况

公司2014年、2015年分别收购贵州拜特公司51%和49%股权。收购以后贵州拜特公司经营业绩较好，2014至2019年的营业收入分别为4.85亿元、6.86亿元、6.40亿元、10.50亿元、17.83亿元和14.11亿元，净利润分别为3.07亿元、4.17亿元、3.88亿元、3.45亿元、3.73亿元和2.84亿元，贵州拜特公司对本公司业绩贡献较大。尤其是执行“两票制”后，贵州拜特公司2017年和2018年营业收入占本公司总营业收入的比例分别为20%和26%，净利润的占比分别为48%和46%。贵州拜特公司业务收入主要来源于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。自收购贵州拜特公司以后，公司历年累计收到贵州拜特公司分红款计21.13亿元。

2019年下半年起，受国家卫健委出台的重点监控合理用药药品目录和随后医保支付政策调整以及市场环境变化影响，丹参川芎嗪注射液销售出现持续性大幅下降，至2020年下半年起已几无市场销售，且难以逆转，导致贵州拜特公司2020年经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。贵州拜特公司已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml），贵州拜特公司其他产品也于2020年12月下旬起陆续停产。根据有关要求，贵州拜特公司于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案，截至目前，贵州拜特公司生产活动仍处于停止状态。

2、与收购贵州拜特公司有关的商誉和资产减值计提情况

2014年4月公司收购贵州拜特公司51%股权时，公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。因前述2019年下半年起国家政策调整影响，导致贵州拜特公司2019年度、2020年度营业收入、净利润同比显著下降，基于贵州拜特公司生产经营现状及未来预期，经公司董事会审议通过，公司在2019年度和2020年度对收购贵州拜特公司股权形成商誉和无形资产合计计提减值准备81,946.12万元；计提完成后，公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉和无形资产账面价值均为0万元。（详见2020年4月28日公司临2020一035号《公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》和2021年4月21日公司临2021一018号《公司关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的公告》）。

公司曾积极努力帮助贵州拜特公司脱困，但受制于医药行业政策和市场变化等多种因素收效有限。2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求公司加快了资产和业务结构的调整。今年，结合公司进一步整合聚焦资源发展中医药健康产业核心业务的需要，经研究拟决定处置出售所持贵州拜特公司股权。

经于2021年8月11日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特公司100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。现挂牌预披露时间已到期。因有关对贵州拜特公司的审计、评估工作已经完成，现拟进行正式公开挂牌转让贵州拜特公司100%股权。

（二）批准情况

2021年9月29日，公司十届董事会第十二次（临时）会议以11票赞成审议通过了《关于公开挂牌转让贵州拜特100%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕566 号《资产评估报告》，贵州拜特公司在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益评估价值为人民币203,643,612.64元，本公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，同意公司以不低于203,643,613元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。

二、交易主体的基本情况

1、转让方：本公司

2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的受让方，暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）工商基本信息

1、名称：贵州拜特制药有限公司

2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、公司住所：贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园

4、法定代表人：赖忠义

5、注册资本：12,500.00万元人民币

6、成立时间：1994年7月16日

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品、消毒杀菌产品、保健品。）

8、股权结构：本公司持有贵州拜特公司100%股权。

（二）子公司情况

贵州拜特公司下设一家全资子公司和一家全资孙公司。

子公司贵州拜特医药销售有限公司（以下简称“贵州拜特销售公司”），成立于2017年3月1日，统一社会信用代码为91520191MA6DTW3A6P，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为4,000万元人民币，法定代表人为赖忠义。贵州拜特销售公司以医药经销为主营业务，负责经销贵州拜特的产品。

孙公司贵州拜特医药市场管理有限公司由贵州拜特销售公司出资设立，成立于2019年10月12日，统一社会信用代码为91520191MA6J1KAF1F，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为赖忠义，该公司主要从事医药市场管理服务。

（三）业务概况

1、产品及生产情况

受国家相关政策影响，贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液自2019年下半年开始销售出现大幅下降且难以逆转，导致贵州拜特公司经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。为控制和减少市场销售风险，降低企业运营成本，贵州拜特已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml）。贵州拜特公司其他产品的产销规模均较小，出于企业运营成本的经济性考虑，其他产品于2020年12月下旬起陆续停止生产。根据有关要求，贵州拜特公司已于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。截至目前，贵州拜特公司生产活动处于停止状态。

贵州拜特公司现有厂区占地面积65,842m2，厂房建筑面积51,385.77m2，建筑包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。

2、无形资产情况

（1）土地使用权

贵州拜特公司现有土地使用权共2宗，土地面积合计111,365.50平方米，分布于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，具体情况如下表：

■

（2）除土地使用权外，贵州拜特公司目前还拥有29项药品注册批件、26项专利和16项商标。

（四）财务情况

根据天健会计师事务所出具的贵州拜特公司2020年度审计报告（天健审〔2021〕2651号）以及贵州拜特公司提供的截止2021年8月底的合并财务报表（数据未经审计），贵州拜特公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

■

（五）清产核资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2021年4月30日的《贵州拜特制药有限公司清产核资专项审计报告（合并）》天健审[2021]9255号，截止审计基准日2021年4月30日，贵州拜特公司经审计总资产207,487,831.66元，总负债14,138,939.30元，所有者权益合计193,348,892.36元。

四、资产评估及公开挂牌底价的确定

（一）资产评估情况

本公司委托坤元资产评估有限公司对贵州拜特公司股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕566号），评估基准日为2021年4月30日。本次评估采用资产基础法对贵州拜特公司的股东全部权益价值进行了评估。

贵州拜特公司评估基准日总资产账面价值199,473,970.51 元，评估价值210,409,194.81 元，评估增值10,935,224.30 元，增值率为 5.48%；负债账面价值 6,765,582.17元，评估价值 6,765,582.17 元；股东权益账面价值 192,708,388.34 元，评估价值 203,643,612.64 元，评估增值10,935,224.30 元，增值率为 5.67%。资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

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上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。

（二）公开挂牌底价的确定

根据截至评估基准日2021年4月30日的评估结果，贵州拜特公司股东全部权益评估价值为203,643,612.64元，本公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元。据此，本公司拟以评估价值203,643,613元为底价，在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司100%股权。

五、本次转让的目的及对公司的影响

（一）目的

1、符合国家政策导向，助力产品结构调整

2017-2019年国家出台多项政策限制中药注射液，相关产品可能进一步面临被重点监控和调出医保的风险。贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液于2019年从各省市医保目录中被移出，受此影响占其营收规模95%的丹参川芎嗪注射液销售出现大幅下滑，至2019年12月底已停止生产。如转让贵州拜特公司股权完成，公司可以及时调整产品结构，加快布局发展中药植物药、化学药和健康消费产品等主营业务，增强企业核心竞争力和抗风险能力。

2、聚焦大品牌大品种战略，推动公司主业发展

贵州拜特公司除核心产品丹参川芎嗪注射液外，其他产品短期内难以弥补丹参川芎嗪注射液销量下滑的业绩损失，且现有产品结构已不符合大品牌、大品种战略。因此，处置贵州拜特公司回拢资金，可以集中资源加快公司大品牌和大品种的研发、生产和销售，推动公司整体主业发展。

3、清理低效资产，摆脱子公司亏损包袱

截止目前，贵州拜特公司生产活动已经停止，其员工工资及福利支出、厂房设备的折旧摊销及日常维护等固定费用导致贵州拜特公司持续亏损，且短期内难以改善。本次公司拟转让贵州拜特100%股权，有利于公司及时清理低效资产、摆脱子公司亏损包袱，进一步调整优化资源配置。

综上，鉴于外部政策、市场变化和整合的不确定性等，公司转让所持贵州拜特公司100%股权，有利于资源的有效整合及进一步聚焦于公司中药大健康产业核心业务发展战略，也有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。

（二）主要影响

1、业务影响

本次股权转让对公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响。

2、本次交易产生的损益影响

因此次挂牌底价20,364.36万元较截止2021年8月底贵州拜特公司账面净资产金额18,432.04万元高出1,932.32万元，因此本次交易如能完成，预计不会对公司造成损失。

本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。

六、风险提示

由于本次公司转让贵州拜特公司100%股权通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险。

七、其他事项说明

1、本次公司转让贵州拜特公司100%股权事项不涉及贵州拜特公司债权债务处置和员工安置问题，贵州拜特公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。

2、本次公司转让贵州拜特公司100%股权拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次公司转让贵州拜特公司100%股权最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本事项获董事会审议通过后，将实施公开挂牌转让等流程，不需提交公司股东大会审议批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。

八、备查文件

1、公司十届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、《贵州拜特制药有限公司清产核资专项审计报告（合并）》（天健审[2021]9255号）；

3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕566 号）。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2021年9月30日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2021-066

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月15日 14点00分

召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月15日

至2021年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本项议案已获公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体事项详见2021年9月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：胡季强、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函、传真以及电子邮件的方式登记。

授权委托书格式见附件。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

公司董事会办公室

联系人：陈芳、汪鸯

电话：0571-87774828，87774827

传真：0571-87774722

邮箱：chenf@conbagroup.com，wangyang@conbagroup.com

邮政编码：310052

3、登记时间：2021年10月12日至10月14日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

六、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江康恩贝制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避表决”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。