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关于主要办公地址变更的公告

2021-10-08 来源：上海证券报

(上接24版)

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%的股份。本次发行后，士兰控股持有上市公司36.26%的股份，仍为控股股东，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计39.92%的股份。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中登公司于2021年9月29日出具的《证券变更登记明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问

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（二）联席主承销商

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（三）法律顾问

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（四）审计机构及验资机构

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七、备查文件

（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

（五）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕532号）；

（六）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2021年10月8日

证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2021-063

杭州士兰微电子股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“士兰微”）2018年非公开发行股票、2021年发行股份购买资产并募集配套资金导致公司股本增加，公司控股股东杭州士兰控股有限公司及其一致行动人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华合计持股比例被动稀释，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2018年士兰微向6名特定对象非公开发行股票64,893,614股，并于2018年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,247,168,000股变为1,312,061,614股。

2021年士兰微向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股票82,350,000股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权和杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，并于2021年9月1日在中登公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,312,061,614股变为1,394,411,614股。

2021年士兰微向6名特定对象非公开发行股票21,660,231股，并于2021年9月29日在中登公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,394,411,614股变为1,416,071,845股。

士兰微2018年非公开发行股票前，公司控股股东杭州士兰控股有限公司及其一致行动人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华（以下简称“信息披露义务人及其一致行动人”）合计持有士兰微股份565,297,195股，合计持股比例为45.33%。

本次权益变动后士兰微的总股本增加至1,416,071,845股，信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变，持股比例被动稀释，合计持股比例由45.33%减少至39.92%，累计减少5.41%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下：

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二、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

本次权益变动的具体内容及信息披露义务人及其一致行动人的基本情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《简式权益变动报告书》。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年10月8日

杭州士兰微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：士兰微

股票代码：600460

信息披露义务人：杭州士兰控股有限公司

住所：杭州市翁家山21号208室

通讯地址：杭州市翁家山21号208室

信息披露义务人的一致行动人之一：陈向东

住所：杭州市西湖区******

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之二：范伟宏

住所：杭州市西湖区******

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之三：郑少波

住所：杭州市西湖区******

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之四：江忠永

住所：杭州市西湖区******

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之五：罗华兵

住所：杭州市西湖区******

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之六：宋卫权

住所：杭州市西湖区******

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之七：陈国华

住所：广东省深圳市南山区******

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二一年九月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州士兰微电子股份有限公司拥有权益的比例变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系士兰微2018年非公开发行股票、士兰微2021年发行股份购买资产并募集配套资金所致。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人：士兰控股

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（二）信息披露义务人的一致行动人之一：陈向东

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（三）信息披露义务人的一致行动人之二：范伟宏

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（四）信息披露义务人的一致行动人之三：郑少波

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（五）信息披露义务人的一致行动人之四：江忠永

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（六）信息披露义务人的一致行动人之五：罗华兵

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（七）信息披露义务人的一致行动人之六：宋卫权

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（八）信息披露义务人的一致行动人之七：陈国华

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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，士兰控股的董事及主要负责人情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明

陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵为士兰控股的董事，宋卫权、陈国华为士兰控股的监事。陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.40%、16.90%、16.90%、16.90%、16.90%、7.50%、7.50%股权。根据《收购办法》，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华七人与士兰控股存在一致行动关系，为士兰控股的一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除上市公司外，信息披露义务人士兰控股及其一致行动人，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

信息披露义务人及其一致行动人所持有的股票数量均不变，因士兰微2018年非公开发行股票、士兰微2021年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），新股东认购上市公司发行的新股而导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释，其合计持股比例变动超过5%。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内没有继续增加或减少持有上市公司股份的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

士兰微2018年非公开发行股票前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份565,297,195股，上市公司的总股本为1,247,168,000股，合计持股比例为45.33%。

本次权益变动后上市公司的总股数增加至1,416,071,845股，信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变，合计持股比例减少至39.92%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人所持士兰微股份种类均为人民币普通股（A股）。信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下：

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二、权益变动的方式

2018年士兰微向6名特定对象非公开发行股票64,893,614股人民币普通股（A股），并于2018年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,247,168,000股变为1,312,061,614股。信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变，合计持股比例因稀释而减少至43.08%，单次减少比例为2.25%。

2021年士兰微向大基金发行股票82,350,000股人民币普通股（A股）以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，并于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,312,061,614股变为1,394,411,614股。信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变，合计持股比例因稀释而减少至40.54%，单次减少比例为2.54%。

2021年士兰微向6名特定对象非公开发行股票21,660,231股人民币普通股（A股），并于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,394,411,614股变为1,416,071,845股。信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变，合计持股比例因稀释而减少至39.92%，单次减少比例为0.62%。

综上所述，士兰微2018年非公开发行股票前至本次交易完成，信息披露义务人及其一致行动人合计的持股数量未发生增减变化，持股比例由45.33%减少至39.92%，累计减少5.41%，累计减少比例超过5%。

三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股权权利受限情况

杭州士兰控股有限公司所持上市公司股份已质押140,000,000股，占其持有本公司股份总数量的27.26%，占公司总股本的9.89%。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。除此之外，信息披露义务人持有公司股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

（三）本报告书中提及的有关协议；

（四）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上海交易所及上市公司办公地点，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：杭州士兰控股有限公司

法定代表人（签字）：

陈向东

签署日期：年月日

信息披露义务人一致行动人之一声明