（上接26版）
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5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，并形成会议决议。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。每份份额享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）决策是否委托具备资产管理资质的专业机构对持股计划进行管理；
（6）负责与管理机构（若有）的对接工作，监督管理机构对本持股计划所委托的资产的管理；
（7）对持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：投资金诚信股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；
（8）经持有人会议授权，办理持股计划所持股份的股权质押事宜；
（9）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 相关规定对持有人权益进行处置；
（11）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（12）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（13）办理持股计划份额登记、继承登记；
（14）负责持股计划的减持安排；
（15）选择持股计划的资金托管人（若有），负责资金委托管理；
（16）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由参会管理委员会委员签字确认。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）股东大会授权董事会办理的事宜
本持股计划经股东大会审议通过后，将由股东大会授权董事会办理如下事宜：
1、授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
2、授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；
3、持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对持股计划做出相应调整；
4、授权董事会办理本次持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本次持股计划相关管理机构（若有）的变更做出决定；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（四）资产管理机构
1、资产管理机构的选任（若有）
公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划的约定维护本持股计划的合法权益，确保本持股计划的财产安全。公司代表持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
2、资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截止本持股计划公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。
3、相关费用的计提及支付方式
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
九、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
持股计划的闲置资金可投资于流动性良好的金融工具，包括银行存款、货币市场基金等低风险产品。但员工持股计划不得进行除本公司股票外的证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。
（二）持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
3、在存续期之内，持有人不得私自要求对本持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会 议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额 进行分配。
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
1、本持股计划在存续期届满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部出售且持股 计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更；但是，持有人因违纪/合规/绩效问题等而导致的职务变更，在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，并将其未分配的标的股票权益强制收回，按照出资金额加上利息（按年化5%计算）之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则剩余收益归属于公司。
2、离职
存续期内，持有人因辞职、因违纪/合规/绩效问题等被解雇而离职的，在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，并将其未分配的标的股票权益强制收回，按照出资金额加上利息（按年化5%计算）之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则剩余收益归属于公司。
3、丧失劳动能力
存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，并将其未分配的标的股票权益强制收回，按照出资金额加上利息（按年化5%计算）之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则剩余收益归属于公司。
4、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。
5、身故
持有人身故，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；
（2）持有人因其他原因身故的，在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，并将其未分配的标的股票权益强制收回，按照出资金额加上利息（按年化5%计算）之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则剩余收益归属于公司。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
十一、持股计划存续期届满后股份的处置办法
1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
3、本持股计划拟提前终止或存续期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额进行分配。
4、本持股计划存续期届满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本持股计划于2021年10月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），以2021年9 月30日收盘数据（21.38元/股）预测算，公司应确认总费用预计为8084.4万元，该费用由公司在各期股票权益分配期限内，按每次权益分配比例分摊，计入相关费用和资本公积，预计2021年至2024年本持股计划费用摊销情况测算如下：
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在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、关联关系和一致行动关系说明
1、本持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计15人，在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关提案时，关联董事、关联股东应回避表决。
2、持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。本持股计划之股票表决权利由管理委员会代为行使。本持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2021年10月7日
