中新科技集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
公告

证券代码：603996 证券简称：*ST 中新 公告编号：临 2021-063

中新科技集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年9月27日以电话、邮件、书面等方式发出通知，于10月7日以现场与通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长周庭坚先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司与部分债权人签订〈债务抵偿协议〉以解决关联方非经营性资金占用问题的议案》。

经公司与相关债权人充分协商，中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司等六家债权人分别与公司签署《债务抵偿协议》，同意公司以对关联方应收款项等额抵偿对债权人所负债务，以解决关联方非经营性资金占用问题。具体详见公司《关于在司法重整中解决历史遗留问题之解决方案的公告》（公告编号：临2021-064）。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司与浙江省海运集团有限公司签订〈重整投资意向书〉的议案》。

浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）有意向支持公司预重整及重整工作，并在公司进入正式重整程序后以重整投资人身份参与公司破产重整。为此，公司与浙江海运集团签订了《重整投资意向书》。具体详见公司《关于在司法重整中解决历史遗留问题之解决方案的公告》（公告编号：临 2021-064）。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

三、审议通过《关于公司关联方违规担保问题解决方案的议案》。

意向重整投资人浙江海运集团向公司发出《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，同意：“在中新科技被裁定正式进入破产重整且我司被正式选定为重整投资人的情况下，承诺如下：为支持中新科技重整，在人民法院裁定中新科技正式进入重整程序后，我公司承诺对中新科技因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。”具体详见公司《关于在司法重整中解决历史遗留问题之解决方案的公告》（公告编号：临 2021-064）。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意召开2021年第一次临时股东大会审议上述应提交股东大会的议案，具体会议时间及地点以公司发出的股东大会通知为准。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月八日

证券代码：603996 证券简称：*ST中新 公告编号：临2021-066

中新科技集团股份有限公司

收到《关于*ST中新解决资金

占用及违规担保等

事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年10月7日，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于*ST中新解决资金占用及违规担保等事项的问询函》（上证公函【2021】2780号）（以下简称“问询函”），内容如下：

“中新科技集团股份有限公司：

我部关注到，你公司披露公告称拟在司法重整中解决违规担保和关联方资金占用问题。考虑到公司面临较大的退市风险，重整的不确定性较强，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、前期公告披露，公司目前已启动预重整工作，目前仍处于停产状态。定期报告显示，公司2021年上半年营业收入仅12万元左右。请公司补充披露：（1）目前是否具有持续经营能力；（2）结合近年来停产等主营业务经营情况，说明公司目前是否存在重整价值和重整可能；（3）充分提示公司重整能否被受理的风险，重整能否顺利解决公司问题的不确定性，以及可能面临的破产清算风险。

二、目前，公司股票已被实施退市风险警示。2021年上半年公司营业收入约12万元，截至2021年6月30日归属于上市公司股东的净资产为-21.45亿元，且公司仍处于停产状态，缺乏持续经营能力，面临较大的退市风险。请公司结合目前经营情况，及时、充分地揭示公司存在的退市风险。

三、目前，公司仍然存在资金占用、违规担保等问题尚未解决。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）中明确提出上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。请公司充分论证本次解决方案如何维护上市公司及投资者利益，是否切实可行，充分说明方案的不确定性和风险。

四、公告披露，公司关联方违规担保解决方案为，意向重整投资人浙江海运集团向公司发出支持函，该函载明，浙江海运集团同意在公司被裁定正式进入破产重整且其被正式选定为重整投资人的情况下，承诺对公司因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。请公司补充披露：（1）意向重整投资人的兜底承诺以公司正式进入重整程序等条件为前提，前述方案是否能够有效解决公司违规担保问题；（2）如存在相关不确定性和风险，请公司及时、充分予以揭示。

五、公告披露，公司关联方资金占用解决方案为，公司与相关债权人签订《债务抵偿协议》，以对关联方应收款项等额抵偿对债权人所负债务，抵债金额合计9.69亿元，相关协议将在法院裁定批准进入正式重整程序后正式生效。请公司补充披露：（1）前述抵偿的公司所负债务是否为真实有效的债务，以及其发生的时点与背景；（2）截至目前，公司尚未解决的资金占用余额，相关债务抵偿安排是否有利于维护上市公司利益；（3）该方案以公司进入正式重整程序为前提，相关抵偿安排和决议程序等是否符合《企业破产法》等法律法规，是否能够切实可行地解决公司资金占用问题。如存在相关风险，请公司及时、充分揭示。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。”

以上为《问询函》的全部内容，公司高度重视《问询函》所提出的问题，将根据上海证券交易所上市公司管理二部的要求，在规定时间内回复《问询函》，并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月八日

证券代码：603996 证券简称：*ST 中新 公告编号：临 2021-064

中新科技集团股份有限公司

关于在司法重整中解决历史遗留问题之解决方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、公司重整不确定性的风险

2021年8月20日，浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）同意公司先行启动为期3个月预重整工作，并指定浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所、北京中银（台州）律师事务所作为预重整阶段临时管理人，组织开展预重整指导工作。台州中院同意公司启动预重整，仅为正式破产程序进行辅助性工作，台州中院是否最终受理破产重整申请需根据上市公司破产重整相关司法解释进行，目前公司存在最终进入破产清算程序的较大可能性。即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.4.14条第一款第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司股票可能被终止上市的风险

（1）经公司自查，公司目前生产经营仍然处于停产状态，退市风险警示尚未撤销。

公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元（人民币，下同），经审计的期末净资产为负值；2020年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票在2020年度报告披露后被实施了“退市风险警示”。2021年半年度财务会计报告显示，营业收入12万元，扣非前净利润-1.85亿元，扣非后净利润-2.06亿元，归属于上市公司股东净资产-21.45亿元。截至本公告日，退市风险警示尚未撤销。请广大投资者理性投资，注意风险。

（2）2020年6月4日，公司因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》；2021年6月28日，公司收到中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》；截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司将全力配合中国证监会的调查工作，并根据调查进展情况及时履行信息披露义务。

如果公司因立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。具体情况详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告信息，敬请广大投资者，理性投资，注意相关风险。

3、意向重整投资人具有重大不确定性的风险

2021年9月30日，意向重整投资人浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）向公司发出《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》；2021年10月7日，经公司董事会审议通过，公司与浙江海运集团签署《重整投资意向书》。

截至目前，公司以及有关方正全力推动公司尽快进入重整程序，但本次重整申请能否被法院受理，公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性。《重整投资意向书》仅表明浙江海运集团在公司重整事项满足相关条件后有参与对公司进行投资的意向，投资与否以最终的决策审批结果为准，具有重大不确定性，具体投资事宜以最终签订的投资协议为准，敬请投资者理性投资，注意风险。

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）关于“上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案”有关要求，公司制定专项解决方案如下：

一、上市公司需解决的历史遗留问题基本情况

1、关联方违规担保

截止2021年6月30日，上市公司存在为关联方违规担保7,175.63万元，其中为中新产业集团有限公司违规担保余额3,000.00万元，为江珍慧违规担保余额2,016.60万元，为中新国际经贸有限公司违规担保余额2,159.03万元。

2、关联方资金占用

截止2021年6月30日，关联方合计占用上市公司资金本息余额约96,918.78万元，其中中新产业集团有限公司资金占用本息余额约40,180.19万元、浙江新世纪国际物流有限公司资金占用本息余额约56,443.45万元、中新国贸集团有限责任公司资金占用本息余额约295.15万元。

二、历史遗留问题的解决方案

1、关联方违规担保

2021年10月7日，经公司董事会审议通过，公司与意向重整投资人浙江海运集团签署《重整投资意向书》，主要约定：（1）人民法院正式受理上市公司破产重整申请后，浙江海运集团愿意通过认购上市公司资本公积金转增股票等方式，参与上市公司的破产重整程序，协助上市公司顺利完成重整工作。上市公司欢迎浙江海运集团作为重整投资人参与上市公司的重整工作，并同意为浙江海运集团参与上市公司的重整工作提供必要的支持。（2）浙江海运集团将以保持上市公司地位、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取措施支持上市公司预重整及重整工作，但不保证上市公司重整成功。（3）为表达浙江海运集团的投资诚意，浙江海运集团同意于本意向书签署后3个工作日内，在上市公司指定的商业银行以浙江海运集团的名义开立意向金监管账户，并向意向金监管账户支付5,000万元投资意向金。（4）本意向书自下列任一情形发生时终止：①上市公司未能于2021年11月15日前依法进入正式重整程序，或有明确证据表明上市公司无法于2021年12月31日前完成重整计划执行；②上市公司进入破产重整程序后，破产管理人最终未选定浙江海运集团为正式重整投资人；③上市公司进入破产重整程序后，重整计划未能获得债权人会议表决通过或者未能获得人民法院裁定批准；④本次交易未能于2021年11月15日前获得浙江海运集团主管部门（包括但不限于浙江省国资委、浙江省人民政府等）审批通过；⑤双方一致同意解除本意向书。

2021年9月30日，浙江海运集团向公司发出《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，同意：“在中新科技被裁定正式进入破产重整且我司被正式选定为重整投资人的情况下，承诺如下：为支持中新科技重整，在人民法院裁定中新科技正式进入重整程序后，我公司承诺对中新科技因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。”

上述关联方违规担保问题解决方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、关联方资金占用解决方案

2021年10月7日，经公司与相关债权人充分协商，债权人中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、浙商银行股份有限公司台州分行、宁波银行股份有限公司台州分行、安徽正奇融资租赁有限公司、海尔融资租赁股份有限公司分别与公司签署《债务抵偿协议》，同意公司以其对关联方（中新产业集团有限公司、中新国贸集团有限责任公司、浙江新世纪国际物流有限公司）应收款项等额抵偿对债权人所负债务，抵债金额分别为67,700.00万元、13,582.53万元、2,730.60万元、763.88万元、4,135.96万元、8,005.81万元，合计96,918.78万元。

根据上述《债务抵偿协议》，该等协议将在上市公司经法院裁定批准进入正式重整程序后正式生效；同时根据上述《债务抵偿协议》，如果上市公司重整计划草案未能经债权人会议审议通过且未能经法院强制裁定批准，上市公司进入破产清算程序的，相关债权人有权终止或解除该等协议。

上述关联方资金占用问题解决方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司与相关债权人签署的《债务抵偿协议》

鉴于相关事项存在重大不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月八日

证券代码：603996 证券简称：*ST中新 公告编号：2021-065

中新科技集团股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月25日 14 点00 分

召开地点：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号中新科技集团股份有限公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月25日

至2021年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2021年 10 月 7 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见 20201年 10 月 8 日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和近日披露的 2021 年第一次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：中新产业集团有限公司、陈德松、江珍慧

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年 10 月 20日（星期四）9:00-11:30，13:00-16:00

（二） 登记地点：浙江省台州市椒江区工人西路 618-2 号中新科技五楼证券

部

（三） 登记方法：

1.法人股东：持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人授权委托

书原件、法定代表人身份证复印件办理登记；如法定代表人委托代理人出席会议

的，代理人应另出示本人身份证原件和复印件办理登记。

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示授权委托书原件、本人身份证原件和复印件办理

登记。

3.股东可采用传真、电子邮件或信函方式的方式登记参与现场会议；如以传真、

电子邮件或信函方式登记，请务必在其上注明“中新科技 2021 年第一次临时股

东大会”字样并留有效联系方式。

4.选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统（交易系统投票平台或互联

网投票平台）直接参与股东大会投票。

5.参会股东及股东代表可提前电话联系证券部了解详情，证券部咨询电话：

0576-88322505。

六、其他事项

本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

2021年10月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中新科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。