厦门厦工机械股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议
决议公告
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2021-050
厦门厦工机械股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工”）第九届董事会第三十二次会议于2021年9月25日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2021年9月29日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司关于转让工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易的议案》
同意公司拟将厦工工业园C2地块及其地上建筑物转让给关联方厦门海翼集团有限公司或其指定下属企业。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2021年08月31日，公司拟转让资产涉及的土地使用权及其地上建筑物(含附属设施等)的评估值为人民币47,854.24万元（含税），转让价格初步确定为人民币47,854.24万元（含税）。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：关联董事谷涛、王功尤、廖清德、王志伟回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2021-051
厦门厦工机械股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2021年9月25日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2021年9月29日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议、表决，通过如下决议：
1、审议通过《公司关于转让工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易的议案》
监事会认为：公司本次向关联方厦门海翼集团有限公司或其指定下属企业转让工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易有利于公司盘活存量资产,增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司评估后确定（且最终交易价格以厦门市国有资产管理部门核准后的评估价值为准），交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为，故同意公司该事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2021年9月30日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2021-052
厦门厦工机械股份有限公司
关于转让工业园C2地块
及其地上建筑物暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方厦门海翼集团有限公司或其指定下属企业转让厦工工业园C2地块及其地上建筑物(含附属设施等)，转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定。截至评估基准日2021年08月31日，公司拟转让资产涉及的土地使用权及其地上建筑物(含附属设施等)的评估值为人民币47,854.24万元（含税），转让价格初步确定为人民币47,854.24万元（含税），相关转让协议内容暂定未拟定。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。
● 厦门海翼集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为盘活存量资产，增加现金流入，促进公司业务更好的发展，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工”）拟将厦工工业园C2地块及其地上建筑物(含附属设施等)转让给厦门海翼集团有限公司(以下简称“海翼集团”)或其指定下属企业。根据具有从事证券、期货相关业务资格的厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司（以下简称“厦门银兴”）出具的厦银兴资评2021第211020号评估报告，截至评估基准日2021年08月31日，公司拟转让资产涉及的土地使用权及其地上建筑物(含附属设施等)的评估值为人民币47,854.24万元（含税），转让价格初步确定为人民币47,854.24万元（含税）。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。
因海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：厦门海翼集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.法定代表人：刘冬林
4.注册资本：256,384万人民币
5.注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
6.经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。
7. 海翼集团近三年主要业务发展稳健，经营状况良好。
8. 截至2020年12月31日，海翼集团总资产2,101,439.05万元，净资产636,176.97万元；2020年度，海翼集团主营业务收入3,509,256.09万元，净利润34,645.83万元（数据经审计）。
若本次关联交易的最终受让方不是海翼集团，而是其指定的下属企业，公司后续将履行相关审议程序并及时披露有关关联方情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的交易标的是位于福建省厦门市集美区灌口南路668号之一厦工工业园C2地块的土地使用权及其地上建筑物（含附属设备等）。土地为工业用地，土地使用权记载于厦国土房证第00617268号《厦门市土地房屋权证》，本次纳入评估的宗地面积为387,378.45平方米，使用权类型为出让，批准使用年限50年（自2004年7月21日至2054年7月23日止）。房屋建筑物分别记载于厦国土房证第00617276号、厦国土房证第00617278号、厦国土房证第00617280号、厦国土房证第00617281号、厦国土房证第00617273号、厦国土房证第00617272号、厦国土房证第00617274号、闽（2017）厦门市不动产权第0124552号、闽（2017）厦门市不动产权第0124554号和闽（2017）厦门市不动产权第0124556号等。房屋建筑物分布于C2地块上，包括装配工场、结构件工场、中心仓库等建筑物，房屋用途为厂房、食堂等，均为钢结构或钢混结构，建筑面积合计195,844.13平方米。本次交易涉及的附属设施均为厂房建筑物的附属配套辅助设施，交易涉及的配套机器设备主要是安装于该地块及厂房内的起重机、高低压柜、电力设施等，纳入本次评估的大部分设备处于低负荷生产状态。
本次交易纳入评估范围的资产账面值如下：
单位：元
■
标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构厦门银兴具有证券、期货相关业务评估资格，为公司出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟资产转让所涉及的位于厦工工业园C2地块的土地使用权及其地上建筑物（含附属设施等）资产评估报告》，以2021年08月31日为评估基准日，采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本法进行评估，对本次拟处置资产所涉及的不动产的评估值为人民47,854.24万元（含税）。具体是：
单位：元
■
本次评估对土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法分别进行测算，再综合分析两种评估方法的结果确定评估对象土地使用权价值。市场比较法是选取同一供求圈内近期交易的三个土地使用权交易项目作为比较实例，再与评估对象比较；基准地价系数修正法是通过厦门市政府发布的基准地价。
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截止目前，公司与海翼集团或其指定下属企业尚未签署相关交易协议，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，经审批通过后暂缓披露，待协议正式签署时，公司将及时披露交易进展的相关内容。本次关联交易价格为含税人民币47,854.24万元（以厦门市国有资产管理部门核准后的评估价值为准），争取于本年度内签署相关协议并收取对应款项。
六、关联交易的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2021年09月29日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于转让工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易的议案》。关联董事谷涛、王功尤、廖清德、王志伟回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司拟向海翼集团或其指定下属企业转让厦工工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易有利于公司盘活存量资产，增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意公司转让厦工工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易。
董事会审计委员会认为：本次公司向关联方海翼集团或其指定下属企业转让厦工工业园C2地块及其地上建筑物暨关联交易的定价经具有从事证券、期货相关业务资格的厦门银兴评估，后续转让价格将按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。
七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的目的为盘活公司存量资产，促进公司业务更好发展。如在本年度内办理完成交易相关事项，预计可增加公司2021年净利润约2.28亿元（未经审计）。本次关联交易以厦门银兴出具的评估结果为依据（且最终交易价格以厦门市国有资产管理部门核准后的评估价值为准），交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易地块部分现为公司生产基地，经资产处置后，后续公司生产经营视实际情况可能向受让方返租生产必需的部分土地厂房，故本次资产转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的生产经营和业务发展造成不良影响。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
报备文件：
（一）公司第九届董事会第三十二次会议决议
（二）公司独立董事对该关联交易事项发表的事前认可的意见
（三）公司独立董事对该关联交易事项发表的同意的独立意见
（四）公司第九届监事会第十九次会议决议
（五）公司第九届董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见（2021年第七次会议决议）
