广西桂东电力股份有限公司
简式权益变动报告书

股票简称：桂东电力 股票代码：600310

广西桂东电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：桂东电力

股票代码：600310

信息披露义务人一：广西正润发展集团有限公司

住所：贺州市建设中路89号12、13楼

通讯地址：贺州市建设中路89号12、13楼

信息披露义务人二：广西广投能源集团有限公司

住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼

通讯地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼

股份变动性质：因非公开发行股票致持股比例被动减少

签署日期：二〇二一年九月

信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

2、本报告书的信息披露义务人指广西正润发展集团有限公司和广西广投能源集团有限公司。上述各方已约定由广西广投能源集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且各方均已对信息披露的内容进行了确认。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

4、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西桂东电力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂东电力中拥有权益的股份。

5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

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注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）正润集团基本情况

1、基本情况

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2、正润集团董事、监事及高级管理人员情况：

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（二）广投能源基本情况

1、基本情况

■

2、广投能源董事、监事及高级管理人员情况

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二、信息披露义务人之间的关系说明

（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告书签署之日，广投集团直接持有广投能源81.02%的股权，并直接持有正润集团85%的股权，广投能源持有正润集团15%的股权，广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。

广投能源与正润集团在资产、业务、人员等方面均保持独立。

（二）一致行动协议或一致行动意图的目的、时间和内容

正润集团和广投能源的控股股东均为广投集团，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，正润集团、广投能源构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有桂东电力的股份超过其已发行股份5%外，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是因上市公司非公开发行新股致其持股比例被动减少，导致信息披露义务人合计持股比例下降超过5%。

二、未来十二个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持桂东电力股份的计划，若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，上市公司总股本为1,036,425,602股，正润集团持有上市公司414,147,990股股份，占上市公司总股本39.96%；广投能源持有上市公司208,650,602股股份，占上市公司总股本20.13%。披露义务人合计持有上市公司622,798,592股，占上市公司总股本60.09%。

本次权益变动后，上市公司总股本变更为1,221,425,602股，正润集团持有上市公司的股份不变，仍为414,147,990股，占上市公司总股本33.91%；广投能源持有上市公司的股份不变，仍为208,650,602股，占上市公司总股本17.08%。信息披露义务人合计持有上市公司622,798,592股，占上市公司总股本50.99%。

二、本次权益变动说明

2021年9月，桂东电力向16家投资者非公开发行185,000,000股股份募集配套资金，导致上市公司股本增加，信息披露义务人累计持股比例被动稀释9.10%。

三、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况

本次权益变动前，广投能源持有的桂东电力208,650,602股股份，系通过2020年12月桂东电力重大资产重组中以资产认购方式取得的上市公司非公开发行股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。广投能源基于该次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，正润集团承诺在该次重组交易完成前持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。

除上述股份锁定情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月无通过证券交易所的集中交易买卖桂东电力股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《广西桂东电力股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

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附表

简式权益变动报告书

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证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-064

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：本次发行股份数量185,000,000股，公司股份数量变更为1,221,425,602股

发行价格：4.00元/股

2、发行对象认购数量和限售期：

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3、预计上市时间：本次非公开发行募集配套资金新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。新增股份可在锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，上市时间顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

5、本公告中有关简称与本公司2020年10月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序

本次发行为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的决策和审批如下：

1、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；

2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；

3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准。

4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准。

5、本次交易正式方案经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

6、2020年10月26日，公司收到中国证监会核发《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），中国证监会核准桂东电力向广投能源发行208,650,602股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过74,000万元。

本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金以非公开发行方式向发行股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。

本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

3、定价方式及发行价格

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2021年9月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于3.39元/股。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.00元/股。

本次发行价格与发行底价的比率为117.99%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为94.42%。

4、发行数量及募集资金金额

2021年9月14日9:00-12:00，簿记中心共收到42单申购报价单，申购总金额为214,864.00万元。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.00元/股，本次发行股数185,000,000股，募集资金总额74,000万元。

（三）验资及股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月18日出具的《验证报告》（永证验字（2021）第210033号），截至2021年9月17日，中信证券收到桂东电力非公开发行股票认购资金总额人民币740,000,000.00元。

2021年9月23日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司募集资金专项账户中。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的《验资报告》（永证验字（2021）第210034号），截至2021年9月23日，桂东电力已发行人民币普通股185,000,000股，每股发行价格4.00元，共募集资金人民币740,000,000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31,708,632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708,291,367.35元，其中增加注册资本人民币185,000,000.00元，增加资本公积人民币523,291,367.35元。

2、股份登记情况

2021年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。

（四）独立财务顾问、联席主承销商及法律顾问意见

1、独立财务顾问、联席主承销商意见：

经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为：

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、法律顾问意见：

经核查，法律顾问认为：

发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

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（二）发行对象简介

1、第一创业证券股份有限公司

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第一创业证券股份有限公司本次认购数量为14,802,500股，股份限售期为6个月。

2、陈蓓文

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陈蓓文本次认购数量为5,250,000股，股份限售期为6个月。

3、华泰资产管理有限公司

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华泰资产管理有限公司本次认购数量为5,000,000股，股份限售期为6个月。

4、薛小华

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薛小华本次认购数量为5,000,000股，股份限售期为6个月。

5、华泰证券股份有限公司

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华泰证券股份有限公司本次认购数量为15,750,000股，股份限售期为6个月。

6、国泰君安证券股份有限公司

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国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为20,500,000股，股份限售期为6个月。

7、中国银河证券股份有限公司

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中国银河证券股份有限公司本次认购数量为19,000,000股，股份限售期为6个月。

8、贫困地区产业发展基金有限公司

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贫困地区产业发展基金有限公司本次认购数量为5,000,000股，股份限售期为6个月。

9、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

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中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为5,000,000股，股份限售期为6个月。

10、国信证券股份有限公司

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国信证券股份有限公司本次认购数量为10,000,000股，股份限售期为6个月。

11、JPMorgan Chase Bank，National Association

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JPMorgan Chase Bank，National Association本次认购数量为16,250,000股，股份限售期为6个月。

12、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次认购数量为5,625,000股，股份限售期为6个月。

13、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金

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上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金本次认购数量为6,250,000股，股份限售期为6个月。

14、银河资本资产管理有限公司

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银河资本资产管理有限公司本次认购数量为24,750,000股，股份限售期为6个月。

15、野村东方国际证券有限公司

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野村东方国际证券有限公司本次认购数量为10,000,000股，股份限售期为6个月。

16、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次认购数量为16,822,500股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与公司的关联关系

以上获配的16家投资者及所管理的产品均非桂东电力股东的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行对象及其人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

三、本次股份变动前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示（截至2021年6月30日）：

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（二）本次股份发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

本次发行前，广西正润发展集团有限公司为公司控股股东；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

本次发行后，广西正润发展集团有限公司仍为公司控股股东；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司经营情况、财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第九节、管理层讨论与分析”。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问、联席主承销商

机构名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

电话：0755-23835210

传真：0755-23835210

经办人员：刘堃、王翔、李中杰、李查德、卢乾明

（二）联席主承销商

机构名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

地址：广西桂林市辅星路13号

电话：0771-5566864

传真：0771-5569659

（三）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电话：021-52341668

传真：021-52433320

经办人员：刘维、周若婷

（四）审计机构

机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕江

地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

电话：0771-5556629

传真：0771-5553800

经办注册会计师：夏如益、万从新

（五）验资机构

机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕江

(下转110版)